证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2022-008债券代码：123064 债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司关于修订2020年限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“万孚生物”）于2022年1月14日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序
1、2020年12月18日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年12月24日起至2021年1月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年1月12日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。
同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年1月29日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予18名激励对象950,000股第一类限制性股票，授予323名激励对象2,882,000股第二类限制性股票，本激励计划首次授予日为2021年1月29日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年2月26日，公司完成了2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。本次完成授予登记的激励对象人数为18人，登记数量为950,000股，登记股票上市日为2021年2月26日。
6、2021年12月1日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于修订2020年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相关意见。
7、2022年1月14日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于修订2020年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相关意见。
二、修订情况
1、修订原因
深交所于2022年1月7日发布《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》，对上市公司实施股权激励的要求有所更新。根据上述政策调整，公司拟对《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）进行修订。
2、修订的具体内容
（1）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
修订前：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年归属于上市公司股东净利润为基数，2021年的归属于上市公司股东净利润增长率不低于25%，解锁100%；增长率不低于20%，解锁85%；增长率不低于15%，解锁70%；增长率不低于10%，解锁50%； |
| 第二个解除限售期 | 以2021年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，解锁100%；增长率不低于15%，解锁85%；增长率不低于10%，解锁70%； |
| 第三个解除限售期 | 以2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，解锁100%；增长率不低于15%，解锁85%；增长率不低于10%，解锁70%。 |
修订后：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股 东的净利润增长率不低于 25%； |
| 第二个解除限售期 | 以2021年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，解锁100%；增长率不低于15%，解锁85%；增长率不低于10%，解锁70%； |
| 第三个解除限售期 | 以2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，解锁100%；增长率不低于15%，解锁85%；增长率不低于10%，解锁70%。 |
（2）第二类限制性股票的授予与解除限售条件
修订前：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年归属于上市公司股东净利润为基数，2021年的归属于上市公司股东净利润增长率不低于25%，归属100%；增长率不低于20%，归属85%；增长率不低于15%，归属70%；增长率不低于10%，归属50%； |
| 第二个归属期 | 以2021年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022 |
| 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，归属100%；增长率不低于15%，归属85%；增长率不低于10%，归属70%； | |
| 第三个归属期 | 以2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，归属100%；增长率不低于15%，归属85%；增长率不低于10%，归属70%。 |
修订后：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%； |
| 第二个归属期 | 以2021年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，归属100%；增长率不低于15%，归属85%；增长率不低于10%，归属70%； |
| 第三个归属期 | 以2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，归属100%；增长率不低于15%，归属85%；增长率不低于10%，归属70%。 |
三、修订部分业绩考核指标对公司的影响
本次修订2020年限制性股票激励计划，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次修订不会导致提前解除限售/归属、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司本次修订2020年限制性股票激励计划，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定。因此我们同意修订2020年限制性股票激励计划相关事项。详见2022年1月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相
关事项的独立意见》。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次修订2020年限制性股票激励计划并相应修订激励计划中涉及的部分条款，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次修订事项。详见2022年1月14日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-096）。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书，认为截至法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，尚需股东大会审议通过。详见2022年1月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至财务顾问报告出具日：截至财务顾问报告出具日：万孚生物对2020年限制性股票激励计划相关事项的修订、调整及预留授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第六次会议决议；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划修订、调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
董事会2022年1月14日