公司简称：万孚生物 证券代码：300482
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划修订、调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年1月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ...... 6
五、本激励计划修订事项 ...... 8
六、本次激励计划的调整情况 ...... 10
七、本次激励计划预留授予情况 ...... 12
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
十、备查文件及咨询方式 ...... 15
一、释义
| 万孚生物、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广州万孚生物技术股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿） |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州万孚生物技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万孚生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对万孚生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万孚生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、2020年12月18日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对本激励计划拟预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年12月24日起至2021年1月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年1月12日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年1月29日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会同意授予18名激励对象95万股第一类限制性股票，授予323名激励对象288.20万股第二类限制性股票，本激励计划预留授予日为2021年1月29日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年2月26日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。本次完成授予登记的激励对象人数为18人，登记数量为950,000股，登记股票上市日为2021年2月26日。
6、2021年3月30日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销已于2021年7月23日完成。
7、2021年12月1日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划的议案》同意修订2020年限制性股票激励计划相关事项。公司第四届监事会第五次会议审议通过此议案。公司独立董事就修订2020年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就调整限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书。
8、2022年1月14日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象授予2020年激励计划预留部分限制性股票的议案》等相关议案，同意根据公司《激励计划》的相关规定以及公司2020年年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格进行调整，第二类限制性股票授予价格调整为26.98元/股；同意本次激励计划的预留授予日为2022年1月14日，公司向符合授予条件的33名激励对象授予
54.34万股第二类限制性股票，授予价格为26.98元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予事项出具了法律意见书。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的相关规定。
五、本激励计划修订事项
（一）修订原因
深交所于2022年1月7日发布《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》，对上市公司实施股权激励的要求有所更新。根据上述政策调整，公司拟对《激励计划》进行修订。
（二）修订的具体内容
1、第一类限制性股票的授予与解除限售条件
修订前：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年归属于上市公司股东净利润为基数，2021年的归属于上市公司股东净利润增长率不低于25%，解锁100%；增长率不低于20%，解锁85%；增长率不低于15%，解锁70%；增长率不低于10%，解锁50%； |
| 第二个解除限售期 | 以2021年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，解锁100%；增长率不低于15%，解锁85%；增长率不低于10%，解锁70%； |
| 第三个解除限售期 | 以2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，解锁100%；增长率不低于15%，解锁85%；增长率不低于10%，解锁70%。 |
修订后：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股 东的净利润增长率不低于 25%； |
| 第二个解除限售期 | 以2021年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，解锁100%；增长率不低于15%，解锁85%；增长率不低于10%，解锁70%； |
| 第三个解除限售期 | 以2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，解锁100%；增长率不低于15%，解锁85%；增长率不低于10%，解锁70%。 |
2、第二类限制性股票的授予与解除限售条件
修订前：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年归属于上市公司股东净利润为基数，2021年的归属于上市公司股东净利润增长率不低于25%，归属100%；增长率不低于20%，归属85%；增长率不低于15%，归属70%；增长率不低于10%，归属50%； |
| 第二个归属期 | 以2021年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，归属100%；增长率不低于15%，归属85%；增长率不低于10%，归属70%； |
| 第三个归属期 | 以2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，归属100%；增长率不低于15%，归属85%；增长率不低于10%，归属70%。 |
修订后：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%； |
| 第二个归属期 | 以2021年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，归属100%；增长率不低于15%，归属85%；增长率不低于10%，归属70%； |
| 第三个归属期 | 以2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，归属100%；增长率不低于15%，归属85%；增长率不低于10%，归属70%。 |
本独立财务顾问认为，万孚生物本次修订2020年限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。本次修订2020年限制性股票激励计划的相关事项不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致提前解除限售/归属，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次修订2020年限制性股票激励计划的相关事项尚需经过公司股东大会审议通过后生效。
六、本次激励计划的调整情况
2021年5月19日，根据2020年度股东大会审议通过的2020年度权益分派方案，以公司实施2020年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的1,020,410股之后的股本总额341,564,752股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定：
（一）第二类限制性股票授予的数量调整
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励计划第二类限制性股票的授予数量进行调整。首次授予部分第二类限制性股票数量Q
×（1＋n）=288.20×（1+30%）=374.66万股
预留部分第二类限制性股票数量Q＝Q
×（1＋n）=41.80×（1+30%）=54.34万股
（二）第二类限制性股票授予价格调整
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励计划第二类限制性股票首次及预留的授予价格进行调整。第二类限制性股票首次及预留授予价格P=(P
-V)÷（1＋n）=(35.58-0.5)÷（1＋30%）=26.98元/股。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司本次调整事项符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的相关规定。
七、本次激励计划预留授予情况
（一）本次激励计划授予具体情况
根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
（1）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为第二类限制性股票。
（2）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司回购的A股普通股和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（3）授予日：2022年1月14日。
（4）授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股26.98元。
（5）限制性股票的人员及具体分配情况如下表所示：
本次拟向符合条件的33名激励对象授予54.34万股限制性股票（第二类限制性股票）。
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划拟授出权益总数的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 核心骨干（33人） | 54.34 | 9.84 | 0.12 |
| 合计（33人） | 54.34 | 9.84 | 0.12 |
（6）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围相符，公司本次授予事项符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的相关规定。
（二）本次激励计划授予条件说明
根据经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，且公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票激励计划的授予日
根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第七次会议确定的限制性股票的预留授予日为2022年1月14日。
经核查，本次限制性股票激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过的2020年限制性股票激励计划之日起12个月内。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至财务顾问报告出具日：万孚生物对2020年限制性股票激励计划相关事项的修订、调整及预留授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、广州万孚生物技术股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的公告
2、广州万孚生物技术股份有限公司关于修订2020年限制性股票激励计划的公告
3、广州万孚生物技术股份有限公司关于向激励对象授予2020年激励计划预留部分限制性股票的公告
4、广州万孚生物技术股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
5、广州万孚生物技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议
6、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划修订、调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司2022年1月14日