证券简称：万孚生物 证券代码：300482

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于广州万孚生物技术股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划

暨回购注销限制性股票

之

独立财务顾问报告

2025年6月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万孚生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划终止、回购注销事项对万孚生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万孚生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次终止、回购注销限制性股票涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

广州万孚生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2024年7月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核实意见。

2、2024年7月5日至2024年7月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024年7月17日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-066）。

3、2024年7月23日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2024年7月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-067）。

4、2024年7月24日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公

司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2024年8月22日、2024年8月24日，公司分别披露了《广州万孚生物技术股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《广州万孚生物技术股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》，至此，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，共向符合条件的232名激励对象授予1334万股第一类限制性股票，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的上市日为2024年8月23日。

6、2025年4月9日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对该事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

7、2025年6月18日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，万孚生物终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的情况说明

1、本次终止实施《激励计划》暨回购注销限制性股票的原因

因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎考虑后，决定终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购注销公司2024年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票1054.40万股，同时与

之配套的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

2、本次回购注销限制性股票的数量

公司本次回购限制性股票总数为1054.40万股，一共涉及224名激励对象。

3、本次回购限制性股票的价格

根据公司《激励计划》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格或因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和，鉴于公司 2024 年年度权益分派已于实施完毕，公司于2025年4月9日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购限制性股票的价格为12.42元/股和银行同期存款利息之和。

4、本次回购的资金来源

本次回购限制性股票股份数量为1054.40万股，回购资金为公司自有资金。

经核查，本财务顾问认为，万孚生物终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

（三）终止实施本激励计划的影响及后续安排

公司本次终止实施 2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。公司终止实施本次激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。

根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过

股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”，公司承诺自终止实施本次激励计划的股东大会决议公告之日起 3个月内，不再审议股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心人员的积极性。此外，公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，择机推出激励方案，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

（四）结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年6月18日