证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2025-031债券代码：123064 债券简称：万孚转债

广州万孚生物技术股份有限公司关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万孚生物”） 于2025年6月18日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，公司结合实际情况，决定终止实施2024年限制性股票激励计划。因公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。本议案尚需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下:

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年7月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核实意见。

2、2024年7月5日至2024年7月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024年7月17日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-066）。

3、2024年7月23日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2024年7月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-067）。

4、2024年7月24日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2024年8月22日、2024年8月24日，公司分别披露了《广州万孚生物技术股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《广州万孚生物技术股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》，至此，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，共向符合条件的232名激励对象授予1334万股第一类限制性股票，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的上市日为2024年8月23日。

6、2025年4月9日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对该事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

7、2025年6月18日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限

制性股票的议案》，本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、本次终止实施《激励计划》暨回购注销限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源

1、本次终止实施《激励计划》暨回购注销限制性股票的原因

因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎考虑后，决定终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购注销公司2024年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票1054.40万股，同时与之配套的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

2、本次回购注销限制性股票的数量

公司本次回购限制性股票总数为1054.40万股，一共涉及224名激励对象。

3、本次回购限制性股票的价格

根据公司《激励计划》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格或因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和。鉴于公司 2024 年年度权益分派已于实施完毕，公司于2025年4月9日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购限制性股票的价格为12.42元/股和银行同期存款利息之和。

4、本次回购的资金来源

本次回购限制性股票股份数量为1054.40万股，回购资金为公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

不考虑其他因素影响，本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变动情况如下：

四、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续措施

（一）终止实施本激励计划对公司的影响

公司本次终止实施 2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。公司终止实施本次激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。

（二）终止实施本激励计划的后续措施

根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”公司承诺自终止实施本次激励计划的股东大会决议公告之日起 3个月内，不再审议股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心人员的积极性。此外，公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，择机推出激励方案，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、薪酬与考核委员会意见

经核查，公司本次因终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的相关规定，本次因终止激励计划暨回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，薪酬与考核委员会同意本次终止实施2024年限制性股票激励计划，以及因终止2024年限制性股票激励计划相应回购注销限制性股票的事项。

七、独立董事专门会议决议情况

公司继续实施股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果的情况下，终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，不影响公司管理层及核心员工的勤勉尽责，相关人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

因此，独立董事专门会议同意公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

八、监事会意见

经监事会审议，认为：公司本次因终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，本次因终止激励计划暨回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

综上，监事会同意本次终止实施2024年限制性股票激励计划，以及因终止2024年限制性股票激励计划相应回购注销限制性股票的事项。

九、律师出具的法律意见

1、本次终止暨本次回购已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次终止暨本次回购尚需提交公司股东大会审议通过。

2、本次终止暨本次回购符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》

及《激励计划》的相关规定，不会对公司的生产经营及股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，亦不会损害公司利益及影响股东权益。

十、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

十一、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届监事会第九次会议决议；

3、第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议审核意见；

4、第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；

5、《北京市君合（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书》；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之独立财务顾问报告。

特此公告。

广州万孚生物技术股份有限公司

董事会2025年6月18日