证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2025-015债券代码：123064 债券简称：万孚转债

广州万孚生物技术股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销部分限

制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

? 2024年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票回购价格由12.82

元/股调整为12.42元/股。

? 本次回购注销2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票数量共计279.6

万股，占公司当前总股本的0.5808%，涉及232名激励对象，本次首次授予的限制性股票回购价格：12.42元/股和银行同期存款利息之和。

广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万孚生物”）于2025年4月9日召开第五届董事第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象已离职不满足激励对象资格，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司决定回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年7月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核实意见。

2、2024年7月5日至2024年7月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024年7月17日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-066）。

3、2024年7月23日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2024年7月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-067）。

4、2024年7月24日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2024年8月22日、2024年8月24日，公司分别披露了《广州万孚生物技术股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《广州万孚生物技术股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》，至此，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，共向符合条件的232名激励对象授予1334万股第一类限制性股票，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的上市日为2024年8月23日。

6、2025年4月9日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划的回购价格及回

购注销部分限制性股票的议案》。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对该事项进行核查并发表了核查意见。

二、本次激励计划回购价格的调整情况

2025年4月9日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》及《关于调整2024年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司2024年度利润分配预案为：公司拟以实施2024年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。根据《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整

出现派息情况时：P＝P

-V

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

根据上述利润分配预案及《激励计划》的规定，2024年限制性股票激励计划的第一类限制性股票的回购价格由12.82元/股调整为12.42元/股。

三、本次回购注销和作废部分限制性股票的情况说明

1、本次回购注销和作废限制性股票的原因

（1）部分激励对象已离职

按照《激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分的个人所得税。”

鉴于首次授予第一类限制性股票的激励对象中8名已离职，不具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已授予尚未解除限售的160,000股第一类限制性股票进行回购注销。

（2）公司层面业绩未达到考核目标

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度情况，确定公司层面解除限售比例，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

注：上述“归母净利润”、“化学发光业务销售收入”均指经审计的合并报表口径的财务数据。

公司层面可解除限售比例（X）按照如下方式确定且不得大于100%。

注:当B/Bm超过100%时，则按100%进行计算。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年归属于上市公司股东的净利润较2023年增长15.18%。第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，因此未能达到解除限售条件。

根据《激励计划》的相关规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和。

2、本次回购注销第一类限制性股票的数量

因激励对象离职回购注销首次授予的第一类限制性股票16.00万股，除此之外，因公司层面业绩考核不达标回购注销首次授予第一类限制性股票 263.60万股，公司本次合计回购第一类限制性股票总数为279.60万股，占公司当前总股

本的0.5808%。

3、第一类限制性股票的回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格或因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和，即12.42元/股和银行同期存款利息之和。

4、本次回购的资金来源

本次回购第一类限制性股票股份数量为2,796,000股，回购资金为公司自有资金或自筹资金。

四、本次回购注销后公司股权结构变化情况

不考虑其他因素影响，本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变动情况如下：

五、本次调整回购价格及回购注销/作废限制性股票对公司的影响

本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、监事会意见

监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票回购价格将调整为12.42元/股，且由于公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象已离职不满足激励对象资格条件，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，同意对已授予尚未解除限售的第一类限制性股票

合计2,796,000股予以回购注销。本次调整回购价格及回购注销限制性股票的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中的相关规定，履行了必要的审议程序。

七、律师出具的法律意见

北京市君合（广州）律师事务所认为：

1、截至法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划回购价格调整及本次回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过。

2、本次限制性股票激励计划回购价格调整符合《激励计划》的相关规定。

3、公司本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量、价格和资金来源符合《激励计划》的相关规定。

4、公司就本次限制性股票激励计划回购价格调整及本次回购注销部分限制性股票已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票的相关事项依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《广州万孚生物技术股份有限公司章程》等相关规定办理股票注销及减资手续。

八、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，万孚生物本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

九、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、第五届监事会第七次会议决议；

3、北京市君合（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

广州万孚生物技术股份有限公司

董事会2025年4月9日