长沙景嘉微电子股份有限公司

2024年年度报告

2025-013

2025年4月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人曾万辉、主管会计工作负责人刘奕及会计机构负责人(会计主管人员)邬芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

受行业需求影响，公司专用领域产品销售大幅下降。部分项目受客户价格审核因素影响，产品价格与最终审核价格存在差异，公司根据最终差异金额调整当期营业收入，导致当期经营业绩波动。叠加客户成本管控影响、持续投入研发、市场竞争压力加剧致部分产品销售毛利率下降，对公司利润产生较大影响。

报告期内，公司积极拓展产品应用领域，产品化战略有序推进，芯片领域产品销售同比增长明显。

后续，公司持续聚焦主业发展，坚持技术创新，全力提升产品研发能力，保证研发投入力度，合理配置研发资源，不断加强研发管理和预算管理，进一步提升公司研发效率，持续推进产品迭代，加大业务拓展力度，积极布局“专用+通用”市场领域，促进公司整体经济效益提升，为股东创造良好的回报。公司的主营业务、技术优势、核心竞争力不存在重大不利变化，公司的持续经营能力不存在重大风险。

本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的

实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施2024年度权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 34

第五节环境和社会责任 ...... 52

第六节重要事项 ...... 54

第七节股份变动及股东情况 ...... 74

第八节优先股相关情况 ...... 82

第九节债券相关情况 ...... 83

第十节财务报告 ...... 84

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所签章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、以上备查文件的备置地点：公司证券部、深圳证券交易所。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

?适用□不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是□否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用□不适用其他符合非经常性损益定义的损益项目为代扣个人所得税手续费返还。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板行业信息披露》中的“集成电路业务”的披露要求

（一）集成电路行业政策背景

近年来，为进一步鼓励集成电路产业发展，打破国外垄断,增强科技竞争力，国家出台了一系列支持和引导集成电路产业发展的政策法规，从战略高度对产业发展做出了顶层规划，分别从税收优惠、研发项目支持、标准制定、人才补贴等多角度、全方位予以扶持，助力集成电路产业实现跨越式发展。2024年，国家持续推出一系列法律、法规支持集成电路行业的发展，主要内容如下：

（二）集成电路行业及公司所处行业发展情况

、集成电路行业发展格局

（

）全球集成电路行业发展概况

集成电路行业作为现代信息技术产业的基础和核心，已成为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用，是当前国际竞争的焦点和衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一。据美国半导体行业协会（SIA）统计，全球集成电路终端需求主要由通信、电脑、消费电子等领域构成，随着下游5G通信、物联网、人工智能、大数据、自动驾驶、AR/VR等新兴产业的不断涌现，集成电路行业的应用领域亦在不断拓宽。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2024年全球半导体市场规模为6,280亿美元，同比2023年增长

19.1%。2025年

月全球半导体销售额达到

亿美元，较2024年

月的

亿美元同比增长

17.9%，创同期历史新高。根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)发布的《2024年全球半导体市场回顾与2025年展望报告》，2025年初，创新的架构和数据处理方式推动大模型进入下一阶段，数据处理新范式优势逐渐凸显，将持续推动算力、存力的布局，下游应用AI电脑、AI手机、AI耳机等新兴产

品将迎来大规模应用，将成为半导体市场提升新增长点。世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测2025年半导体市场将迎来全面性增长，规模将达6,970亿美元，增长率为

11.2%，保持持续增长态势。（

）我国集成电路行业发展概况我国已充分认识到发展集成电路产业的重要性与迫切性，在全球集成电路产业快速发展与国内政策扶持的背景下，我国集成电路产业发展已取得长足进步。根据中国海关和世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，中国半导体产品进口额约占全球半导体产值的70%，在全球半导体市场具有重要地位。根据中国半导体行业协会集成电路设计分会理事长魏少军博士《中国芯片设计业要自强不息》的报告，2024年国内集成电路设计企业有3626家，相较于2023年增加了

家。在产业营收方面，2024年中国集成电路设计行业的销售额预计为6,460.4亿元，相比2023年同比增长

11.9%。2024年中国集成电路设计已经基本完成了前期“以空间换时间”的发展任务，发展更加趋于理性。魏少军博士指出，国内芯片设计企业想要长足发展，优秀产品和技术创新是必不可少的，在复杂的外部环境下，国内芯片设计行业想要打破封锁，摆脱追赶的局面，必须要建立自己的产品技术体系，发展自己的技术生态体系。

为加快我国集成电路产业发展，提升集成电路产品自给率，我国出台多项政策大力发展集成电路产业，鼓励创新业务发展。2024年《政府工作报告》指出，我国创新能力得到新的提升，在集成电路、人工智能、量子科技等关键领域取得了新的成果。同时，为了激发数字经济的创新活力，将持续推进“人工智能+”行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。扩大5G规模化应用，加快工业互联网创新发展，优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群。2024年国家领导人通过调研、政策加码及区域协同，持续强化集成电路产业战略地位。未来需聚焦核心技术突破与生态构建，加速实现产业链自主可控，为中国式现代化提供关键支撑。集成电路产业得到国家层面高度重视，将进一步加速我国产业链关键环节突破进程，为集成电路产业带来巨大的机遇与挑战。

、公司所处的行业地位

公司所处集成电路产业设计环节，公司自成立以来深耕GPU研发领域，经过十余年的技术沉淀，公司凭借突出的技术优势、领先的全生命周期管理水平、规模化的应用场景等优势成为国内领先的GPU设计企业。

目前公司已成功研发以JM5400、JM7200、JM9系列、JM11系列和景宏系列为代表的一系列GPU芯片、模块和整机等产品，应用场景由图形渲染领域扩展至AI训练、AI推理和科学计算领域。公司产品在专用与通用市场实现广泛应用，获得客户的一致好评，树立了先进、诚信、可靠的优秀企业形象。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“集成电路业务”的披露要求

（一）公司主要产品

公司主要从事高可靠电子产品的研发、生产和销售，产品主要涉及图形显控领域、小型专用化雷达领域、芯片领域和其他。图形显控是公司现有核心业务，也是传统优势业务，小型专用化雷达和芯片是公司未来大力发展的业务方向。

公司始终坚持“以客户为中心，以奋斗者为本；务实高效，持续改进”的发展宗旨，致力于信息探测、信息处理和信息传递领域的技术和综合应用，大力开展图形处理芯片及相关产品的开发与技术攻关工作，不断开拓新的应用市场，为客户提供高可靠、高品质、多元化的解决方案、产品和配套服务。

、图形显控领域产品

公司图形显控领域产品分为图形显控模块产品和加固类产品，目前主要应用于专用市场，未来将不断开拓在通用市场的应用。

图形显控模块是信息融合和显示处理的“大脑”，是公司研发最早、积淀最深、也是目前最核心的产品。公司图形显控模块产品以自主研发的GPU芯片为核心，具有高度的自主技术优势。近年来，公司针对不同行业应用需求进行技术革新和产品拓展，在机载领域取得明显的领先优势，同时公司积极向其他领域延伸，针对更为广阔的车载、船舶显控和通用市场等应用领域，持续研发并提供相适应的图形显控模块及其配套产品。公司成功研发了景宏系列高性能智算模块与整机产品，填补了公司在AI训练、AI推理和科学计算等应用领域的产品空白，为公司未来在人工智能领域的持续发力奠定基础。

基于公司在图形显控领域的技术基础，采用热学设计、力学设计、电磁兼容设计、图形和态势信息数据分析等技术，形成了加固显示器、加固电子盘、加固计算机等在内的加固类产品，具备一定的加固、抗震、加密和信息处理等功能，主要应用于专用领域显示和分析系统。

、小型专用化雷达领域产品

公司较早开始在微波和信号处理方面进行技术积累，在小型专用化雷达领域具有一定的技术先发优势。公司融合多项技术，研发了以主动防护雷达、测速雷达等系列雷达产品，满足客户需求的多样性，增强公司的核心竞争力。公司在巩固原有板块、模块业务的基础上，对产品和技术进行了梳理与整合，研发了包括自组网在内的系列无线通讯领域产品，逐步实现由模块级产品向系统级产品转变的发展战略，持续提升公司的盈利能力与可持续发展能力。

、芯片领域产品

在图形处理芯片领域，公司经过多年的技术钻研，成功自主研发了一系列具有自主知识产权的GPU芯片，是公司图形显控模块产品的核心部件并以此在行业内形成了核心技术优势。经过十余年的技术沉淀，公司研发了以JM5400、JM7200、JM9系列和JM11系列为代表的一系列GPU芯片，应用领域由图形渲染拓展至计算领域，并与国内主要CPU厂商、操作系统厂商、整机厂商、行业应用厂商等开展广泛合作，共同构建国内计算机应用生态。公司JM11系列图形处理芯片可满足云桌面、云游戏、云渲染、云计算等云端应用场景及地理信息系统、多媒体处理、CAD辅助设计等高性能渲染应用场景，支持Windows、Linux及国产主流操作系统，可广泛应用于服务器、图形工作站、台式机、笔记本等设备。JM11系列支持硬件虚拟化、透传虚拟化技术，面向虚拟化使用场景可提供丰富的功能和良好的性能，同时进一步增强物理机使用场景下的渲染和计算能力。

目前，公司凭借深厚的技术积淀与领先优势在国内图形处理芯片研发领域处于领先地位。公司坚定看好GPU未来广阔的发展前景，坚定不移地投入GPU研发，全力推进由“专用”到“专用+通用”的发展战略，瞄准GPU在人工智能领域的应用方向，持续开展高性能GPU、模块及整机等产品的研发，不断夯实研发实力，丰富产品类型，加强外部技术合作，完善产业布局，加固公司技术护城河，推动产业化规模，联合行业上下游共同推进国产GPU应用生态建设，增强公司核心竞争力。

（二）公司经营模式

、盈利模式

公司在专用市场主要从事装备整机和分系统软硬件的研发和生产，公司通过为客户提供性能先进、稳定可靠、完全满足应用要求的产品，从而获得收入和利润。公司根据客户的技术需求开展定向化研发工作，进行严格的性能测试，不断提升产品和服务专业度、精细度，形成了公司核心技术优势。

在通用市场，公司基于广泛的需求分析，通过系统化的产品规划整合战略资源，深化对客户需求的洞察，并将其与产品研发高效协同。公司联合生态伙伴提供有竞争力的解决方案，推动产品规模化应用，实现经营收入及利润的可持续增长。

、研发模式

公司根据客户的需求，向客户提供满足不同技术条件的产品，因此定制化程度较高。主要产品的研发流程分为以下四个阶段：论证阶段、方案阶段、工程研制阶段、设计定型阶段。同时公司建立了完善的售后服务系统，在产品交付之后全力配合客户进行调试、检测、维修等，与客户建立了紧密的战略合作关系。

图形显控是公司核心业务，公司在国内图形处理芯片设计领域拥有一定的技术优势。在图形处理芯片设计方面，公司采用集成电路设计企业国际通行的Fabless模式，公司将研发力量主要投入到集成电路设计和质量把控环节。集成电路产品的生产、封装以及晶圆测试工作全部委托第三方厂商或机构完成。公司在完成集成电路版图的设计后，将版图交由晶圆制造厂商，由晶圆制造厂商按照公司版图生产出对应晶圆后，再交由封装和测试厂商进行晶圆的封装和测试工作，公司取得芯片成品后视芯片订单的具体情况通过自有测试车间或者委托第三方厂商进行测试，最后销售给客户。

、采购模式

为长期、稳定的保障公司质量要求的外购和外协加工需求，公司建立了《合格供方名录》，由公司根据生产经营需要以市场化原则按照相关要求自主选择合格供应商及外协配套厂商，根据客户的需求进行计划性采购。采购流程如下：

在图形处理芯片设计领域，公司在Fabless模式下，主要负责芯片的设计和部分测试工作，芯片的生产、封装以及晶圆测试工作全部委托第三方厂商或机构完成。

、销售模式目前公司产品应用领域涵盖专用市场与通用市场，专用市场客户集中度较高，主要为定制化产品，因此公司采用直接销售的方式。通用市场应用领域广阔，客户群体较多，采用直接销售和间接销售方式。公司始终坚持“以客户为中心”，深入了解客户需求，参与客户产品论证、解决客户问题，做好产品的研发和售后保障工作。在通用市场方面，产品由公司检验合格后销售给客户，同时积极做好售后保障工作。

（三）国内外主要同行业公司名称在图形显控领域，GPU的应用领域十分广泛，包括：个人电脑、工作站和一些移动设备（如平板电脑、智能手机、机载显示、舰载显示、车载显示等），随着信息产业的发展，GPU应用的细分领域不断延伸。目前国外主要同行业公司有：

Intel、NVIDIA、AMD等，国内主要同行业单位有：中船凌久电子（武汉）有限责任公司等。在小型专用化雷达领域，因雷达应用范围广泛、种类繁多，雷达领域的系统级和模块级供应商相对较多，国内主要同行业单位有：北京理工雷科电子信息技术有限公司等。

（四）下一报告期下游应用领域的宏观需求分析集成电路产业作为我国目前重点培育和支持的战略性产业，近年来取得了显著的发展成果，在国家大力发展新质生产力的背景下，随着技术升级、应用领域拓展、国产替代加速以及产业链协同发展等趋势的推动，作为我国技术创新发展前沿阵地的集成电路产业，将迎来更加广阔的发展空间和机遇。

着眼于未来发展，世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测2025年半导体市场将迎来全面性增长，规模将达6,970亿美元，增长率为

11.2%，彰显出行业整体的稳健扩张步伐。根据美国半导体行业协会（SIA）统计数据，2024年第四季度销售额约为1,709亿美元，比2023年第四季度增长了

17.1%，比2024年第三季度增长了

3.0%。2025年

月全球半导体销售额达到

亿美元，较2024年

月的

亿美元同比增长

17.9%，创同期历史新高。继2024年创下历史最高年度销售额后，全球半导体市场在

月继续保持势头，半导体几乎推动了所有现代技术的发展——包括医疗设备、通信、国防应用、人工智能、先进交通等，行业的长期前景极为强劲。

三、核心竞争力分析

1、制定长远发展规划与战略，建立以产出为导向的组织结构公司根据自身特点，制定了符合自身发展的公司宗旨：以客户为中心，以奋斗者为本，务实高效，持续改进。根据公司发展战略及自身的业务发展需要，持续开展管理变革，提升公司管理效率，优化公司资源配置，为公司的持续长远发展提供有力的保障。通过组织结构的调整，公司通过搭平台、建通道，积极适应外部变化，主动引导公司产品升级，逐步实现公司总体战略目标。

2、强大的研发能力，领先的技术优势公司自成立以来，坚持实施“预研一批、定型一批、生产一批”的滚动式产品发展战略，具有深厚的研发实力积淀。公司作为研发型企业，始终坚持技术创新，一方面，公司通过持续保持高水平的研发投入保障研发实力的提升。2024年，在产业需求波动的背景下，公司持续不断投入研发，投入研发28,064.86万元，占营业收入比重为60.18%。另一方面，公司积极与高校、行业上下游厂商开展合作，共建产业生态。公司与北京大学长沙计算与数字经济院共同设立“先进计

算”联合实验室，致力于高性能基础计算库等高效基础软件研发，研究新一代国产GPU计算体系架构设计，促进国产自主可控计算生态建设和发展创新。

凭借深厚的研发积累，公司荣获国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、全国电子信息行业创新企业、湖南省企业技术中心、湖南省科技进步一等奖、长沙市2024年度科技创新突出贡献企业等多项荣誉称号与奖项。

、建立完善的知识产权体系，鼓励技术研发

为了鼓励发明创造，促进公司研发技术进步，公司建立了完善的知识产权保护体系，并在GPU、雷达等多领域取得了丰厚的研发成果。

报告期内，公司共申请

项专利（

项国家发明专利、

项实用新型专利、

项外观专利），其中

项发明专利、

项实用新型专利、

项外观专利均已授权，登记了

项软件著作权，登记了

项集成电路布图。健全的知识产权体系在保障公司技术提升的同时，有利于公司在其他领域的产业布局。

、不断强化研发团队，提升整体研发实力公司依托核心团队，建立了强大的研发队伍。公司研发团队深耕行业多年，具有丰富的从业经验，对行业发展具有深刻独到的理解。一直以来，公司滚动培养研发人员，不断优化人才队伍结构比例，开展研发体系变革，提升创新能力，提高研发效率和质量。

为吸引和留住公司（含子公司）核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，公司滚动实施多期股权激励，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，报告期内公司计划实施2024年限制性股票激励计划，本激励计划授予激励对象限制性股票共

93.7184万股，覆盖公司核心骨干员工

人。

、契合市场需求，多层次、滚动式的产品发展战略

为保持公司的行业领先水平以及市场竞争优势，公司持续投入研发，基于公司在图形显控领域的核心技术，持续开展图形处理芯片及相关产品的预先研究、产品开发和技术攻关，同时围绕核心产品和市场需求拓展系统级产品，实现多层次、滚动式的产品发展战略。

以公司在模块、整机方面的综合研发能力为基础，发挥公司人才配置优势，瞄准特定应用，在微波、信号处理技术领域开展持续研发，契合客户的实际需求，开发的部分产品已逐步实现批量交付。

、全方位一体化的服务，消除客户后顾之忧

行业特性决定了公司的客户相对集中，而且客户对时间节点控制、快速反应能力和产品质量保障等要求很高，为此，公司聚焦主业，精耕细作，致力于在售前售中售后提供全方位一体化的服务。

公司以ITR流程为指导，建立了现场服务工程师、公司售后服务部、产品生命周期管理团队三级技术服务保障体系。公司从管理、流程、技术、人员、设备等方面建立快速响应机制，及时处理产品的技术或质量问题，努力缩短产品升级、返修等过程开销时间。优先确保客户在产品联试、产品使用、产品升级方面的技术需求，积极配合帮助客户解决问题。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，受行业需求影响，公司专用领域产品销售大幅下降。叠加客户成本管控影响、持续投入研发、市场竞争压力等多方面因素，导致公司经营业绩波动。面对复杂的外部环境，公司围绕战略布局，积极拓展产品应用领域，产品化战略有序推进，芯片领域产品销售同比增长明显。同时，公司聚焦主业发展，坚持技术创新，成功实施向特定对象发行股票项目，保证研发投入力度，持续推进产品迭代，积极布局“专用+通用”市场领域；另一方面，公司内部开展管理改革，根据公司中长期战略规划进行技术及产品布局，提升公司管理及研发效率，同时加大业务拓展力度，以应对日益激烈的市场环境。

未来公司将继续坚持“以客户为中心，以奋斗者为本；务实高效，持续改进”的发展宗旨，致力于信息探测、信息处理和信息传递领域的技术和综合应用，大力开展图形处理芯片及相关产品的开发与技术攻关工作，不断开拓新的应用市场，为客户提供高可靠、高品质、多元化的解决方案、产品和配套服务，不断提升盈利能力。

报告期内，公司主要从以下几方面提升公司综合实力：

（一）围绕公司战略发展目标，不断提升产业化水平报告期内，公司围绕长期发展战略，加快自主研发，聚焦底层技术开发，持续优化产品结构，不断提升产业化水平。公司坚定看好GPU未来广阔的发展前景，坚定不移地投入GPU研发，全力推进由“专用”到“专用+通用”的发展战略，瞄准GPU在人工智能领域的应用方向，加强技术布局，加深行业上下游厂商合作，帮助公司长期发展战略实施。

（二）大力投入研发，增强核心技术优势技术研发能力是公司经营的有力保障。长期以来，公司持续投资关键技术和资源，同时持续加强研发管理，优化产品开发流程，努力提升研发效率。依托多年的技术经验、优秀的研发团队和高效的研发能力，及时跟踪前沿技术动态，准确把握产业发展的方向，深入布局图形处理芯片的产业化应用，不断加强公司的技术储备与领先优势。截至报告期末，公司共申请

项专利（

项国家发明专利、

项实用新型专利、

项外观专利），其中

项发明专利、

项实用新型专利、

项外观专利均已授权，登记了

项软件著作权，登记了

项集成电路布图。公司持续通过大规模的研发投入不断升级和开发更先进、应用更广泛的产品。报告期内，投入研发28,064.86万元，研发支出占营业收入比重为

60.18%。

（三）丰富产品形态，推进产业融合发展公司持续开展图形处理芯片研发，成功研发以JM5400、JM7200、JM9系列、JM11系列和景宏系列为代表的一系列GPU芯片、模块和整机等产品，应用场景由图形渲染领域扩展至AI训练、AI推理和科学计算领域。公司成功研发了景宏系列高性能智算模块与整机产品，填补了公司在AI训练、AI推理和科学计算等应用领域的产品空白，为公司未来在人工智能领域的持续发力奠定基础。为增强公司产品竞争力，丰富公司产品形态，公司根据市场需求持续开发模块及整机等系列产品，适应客户多样化的需求。

公司JM11系列图形处理芯片可满足云桌面、云游戏、云渲染、云计算等云端应用场景及地理信息系统、多媒体处理、CAD辅助设计等高性能渲染应用场景，支持Windows、Linux及国产主流操作系统，可广泛应用于服务器、图形工作站、台式机、笔记本等设备。JM11系列支持硬件虚拟化、透传虚拟化技术，面向虚拟化使用场景可提供丰富的功能和良好的性能，同时进一步增强物理机使用场景下的渲染和计算能力。

在产品开发的基础上，公司持续加强与行业上下游厂商的友好合作，在技术、市场等多方面全面开展合作，共同推进国内GPU应用生态建设，推动产业融合发展。

（四）实施向特定对象发行股份，加速投入研发

2023年

月

日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，2023年

月

日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票的议案》等相关议案。本次增发方案的实施，是公司在高算力计算芯片领域的战略布局，有助于公司进一步提升研发水平和产品水平，完善市场布局，提升公司综合竞争力。

报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于同意长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕

号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）共计63,986,969股，每股面值人民币

元，每股发行价格人民币

59.91元，募集资金总额为人民币3,833,459,312.79元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币6,536,203.01元后，实际募集资金净额为人民币3,826,923,109.78元。

（五）持续推进内部管理体系改革，提升管理效率

公司处于快速发展阶段，外部环境的复杂多变，公司销售规模、业务范围及管理维度的变化对内部管理体系提出了更高的要求，为了提升管理效率、加强内控管理，公司采取了一系列措施不断完善内控体系：①全面开展管理变革，将IPD流程建设的成果与能力转变为公司的组织能力，优化从立项到交付的业务流程，提升产品开发效率和产品质量；②贯彻“低成本战略”，通过精益化管理、流程优化和技术升级等措施提升企业产品竞争力；③持续打造组织能力，聚焦赋能管理干部，为公司未来快速发展储备动力，不断提升公司管理成熟度。

（六）积极优化人才结构，循环开展股权激励

公司一直坚持“以奋斗者为本”的人才理念，重视人才建设，为不断加强公司内部凝聚力，报告期内公司计划实施2024年限制性股票激励计划，本激励计划授予激励对象限制性股票共

93.7184万股，覆盖公司核心骨干员工

人。股

权激励的实施，构建起股东、企业及核心团队三方利益有机统一的长效发展模式，有利于提高员工的积极性，有利于增强团队的凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展。

2、收入与成本

（1）营业收入构成营业收入整体情况

单位：元

（

）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近

年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用（

）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

说明

本年成本相较去年同期减少主要原因是收入较上年同期减少，因此对应的成本相应减少。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“集成电路业务”的披露要求产品的产销情况

单位：元

主营业务成本构成

单位：元

同比变化30%以上?适用□不适用

小型专用化雷达领域产品的原材料成本、加工费成本较上年同期下降，主要原因是：收入较上年同期减少，因此对应的成本相应减少。

芯片领域产品的原材料成本、加工费成本较上年同期增长，主要原因是：收入较上年同期增长，因此对应的成本相应增长。

（6）报告期内合并范围是否发生变动□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用（

）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前

大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前

名供应商资料

主要供应商其他情况说明□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用□不适用为适应公司战略规划，调整研发相关资源的配置。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因?适用□不适用主要原因公司报告期内营业收入较上年下降，导致报告期内研发投入占营业收入的比例较上年上升显著。研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用?不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“集成电路业务”的披露要求:

在坚持“预研一批、定型一批、生产一批”的滚动式产品发展战略下，公司不断加大对研发的投入，巩固公司在技术研发的领先优势。报告期内，公司研发投入28,064.86万元,公司共申请

项专利（

项国家发明专利、

项实用新型专利、

项外观专利），其中

项发明专利、

项实用新型专利、

项外观专利均已授权，登记了

项软件著作权，登记了

项集成电路布图。公司将持续投入研发，围绕核心产品和市场需求，针对图像处理技术、统一渲染架构，通用计算技术，软件生态、精密伺服控制技术、通信处理技术等技术领域和新产品开发及技术攻关。

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

经营活动产生的现金流量净额下降

76.41%，主要原因是销售商品回款减少所致。投资活动产生的现金流量净额下降

407.29%，主要原因是本报告期对外投资、购买资产所致。筹资活动产生的现金流量净额上升4,509.46%，主要原因是本报告期收到募集资金所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

报告期内净利润为-16,511.95万元，经营活动产生的现金净流量为6,217.20万元，差异较大的原因是：应收票据、应收账款收回及非付现减值准备折旧摊销所致。

五、非主营业务情况?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容不适用报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况期末存在使用有限制的款项11,901,173.40元，其中：政府平台采购保证金30,345.33元，国内保函保证金60,930.00元，业务冻结资金11,809,898.07元。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“集成电路业务”的披露要求

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

注：

报告期内，公司作为有限合伙人本次拟使用自有资金向产业投资基金增资3,400.00万元。本次增资后，公司作为有限合伙人认缴不超过23,400.00万元。

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□适用?不适用

4、金融资产投资（

）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：万元

（

）募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

（3）募集资金变更项目情况□适用?不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况□适用?不适用主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

1、行业格局与发展趋势我国集成电路产业主要分为设计、制造和封装测试三大环节，经过多年来的发展与积累，经历了自主创业、引进提高、重点建设和快速发展的不同发展阶段，目前已形成了一定的产业规模，以及集成电路设计、芯片制造、封装测试三业及支撑配套业共同发展的较为完善的产业链格局，并在基础研究、技术开发、人才培养等方面都取得了较大成绩。

集成电路产业作为战略性、基础性和先导性产业，是数智时代全球科技竞争的焦点，也是推动信息化与工业化深度融合的核心。它在培育战略性新兴产业、转变经济发展方式、调整产业结构以及保障国家信息安全等方面发挥着重要作用，更是发展新质生产力的重要载体，对科技创新与产业创新的深度融合提出了迫切需求，战略地位日益凸显。在政策支持、技术创新与市场需求的多重驱动下，中国集成电路设计行业正加速向高端化、自主化方向突破。在一系列政策措施扶持下，我国集成电路行业保持快速发展的势头，产业规模持续扩大，技术水平显著提升。

随着大模型时代加速来临，开源生态的成熟与低成本推理技术的普及，人工智能行业的核心驱动力正加速向GPU算力底座转移。在政策支持和市场需求的双重驱动下，GPU算力底座的建设和发展得到了广泛关注，为人工智能行业的可持续发展奠定了坚实基础。

2、公司未来的发展战略和经营计划

（1）公司发展战略

公司所处集成电路产业设计环节，产品主要涉及图形显控领域、小型专用化雷达领域、芯片领域及其他。公司坚持“预研一批、定型一批、生产一批”的滚动式产品发展战略，大力开展技术预研，针对广阔的应用领域进行战略布局，推动公司业绩持续、健康、快速的发展。未来几年内，公司将不断投入研发，实施“双轮驱动”战略，强化产品经营意识，抢抓机遇，迎接挑战，寻找新的增长点，推动“专用+通用”领域的协同发展。

在GPU研发方面，公司不仅会持续深耕、迭代现有GPU产品体系，增强产品竞争力；而且还将进一步瞄准GPU在人工智能领域的应用前景，拓展产品应用方向，持续开展高性能GPU、模块及整机等产品的研发。不断夯实研发实力，丰富产品类型，加强外部技术合作，完善产业布局，联合行业上下游共同推进国产GPU应用生态建设。在小型专用化雷达方面，公司将持续以雷达核心组件、微波组件等已成功研发并获定型的产品为切入点，加强产品生产交付，加大小型专用化雷达市场开拓力度。

（2）公司经营计划

公司在各具体业务领域的经营计划如下：

①图形显控领域

公司在图形显控领域拥有图形显控模块和加固类产品，其中图形显控模块是本公司最基本也是最具优势产品。未来公司将在现有技术积累的基础上不断加大新产品的研发力度，依托拥有自主知识产权的GPU的优势，综合运用系统设计、硬件设计、软件设计、FPGA设计、加固设计等专业积累，持续提升图形显控模块性能，丰富产品类型。针对新领域的应用需求，研发并提供相适应的图形显控模块及其配套产品，大力推进公司产品在多领域的应用。

②小型专用化雷达领域

雷达领域范围广泛，公司将继续选择小型专用化雷达作为切入点。目前，公司已研制主动防护雷达、测速雷达等，研发了包括自组网在内的系列无线通讯领域产品。公司将对已有产品予以拓展研发，发挥公司跨专业互补优势，实现微波技术、信号处理技术更好的融合，选择公司具有比较优势的其他小型专用化雷达领域加以发展，丰富其相关产品规格，不断推出系统级产品。

③芯片领域

公司将在GPU领域不断延伸，从嵌入式GPU发展，逐步扩展到高端嵌入式应用、桌面应用及云桌面、云渲染，再不断延伸到人工智能领域。公司将加强对于现有产品的市场推广，推进现有产品在专用市场和通用市场的应用，同时瞄准GPU在人工智能领域的应用方向，持续开展高性能GPU、模块及整机等产品的研发，丰富产品类型，增强公司产品竞争力。公司将持续加强与行业厂商的合作，加强产业融合，完善公司战略布局，提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

3、可能面对的风险

（

）宏观经济波动影响公司所处集成电路产业芯片设计环节，产业整体波动性与宏观经济具有一定的关联性，受国际经济波动的影响，给我国的经济发展带来一定的不确定性，给公司的发展带来潜在的风险。

（

）业绩下滑或亏损的风险公司处于集成电路设计行业，未来若受到经济环境和各种因素的综合影响，下游行业或主要客户发展低迷或发生重大不利变化，下游行业出现周期性波动，公司的销售收入将可能出现较大幅度波动，同时公司业绩还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等各方面因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑或亏损的风险。（

）专用市场价格审核因素的影响公司主要从事高可靠电子产品的研发、生产和销售。专用市场的部分项目受客户价格审核因素影响，最终产品审核价格可能存在差额，将导致公司未来收入、利润及毛利率发生一定波动。未来，专用市场价格审核政策进一步调整，可能加剧市场竞争，迫使产品降价以维持订单，从而影响盈利能力。

（

）客户集中度较高的风险公司主要业务集中在航空工业少数客户，存在客户集中度高的风险。公司已经与主要客户建立了战略合作伙伴关系，并不断开发新产品，开拓新客户。但是若公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面拓展不力，或公司与航空工业下属单位的合作发生重大变化等情形，将会影响公司的正常经营和盈利能力。

（

）应收账款金额较大风险随着业务规模的扩大，公司应收账款金额增加较快且周转率较低，公司的应收账款占总资产的比例较高，虽然绝大部分应收账款的账龄在

年以内，且应收账款集中在财务状况良好的大型国企，客户信用良好，未曾发生过不能偿还货款的情况。报告期末应收账款总额较大，应收账款增加了公司资金占用，一定程度上影响了公司盈利质量。若国际形势、国家安全环境发生变化，导致公司主要客户经营发生困难，进而推迟付款进度或付款能力受到影响，则将给公司的生产经营带来不利影响。

（

）技术创新和产品开发的风险芯片设计属于技术及智力密集型行业，GPU芯片设计更是涉及算法、系统工程、图像处理等多个专业领域，技术开发和工艺创新是影响企业核心竞争力的关键因素。公司深耕图形处理芯片领域，持续开展图形处理芯片及相关产品研发，若公司不能正确判断未来产品及市场的发展趋势，不能及时掌控行业关键技术的发展动态，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。

（

）市场竞争加剧的风险经过多年的研发积累，公司在GPU设计及特定领域应用方面形成一定的技术、品牌等综合优势。为了扩大公司规模，不断增强公司实力，公司持续拓展新的应用领域。新的应用领域市场竞争激烈，并且存在新的竞争者加入的风险，公司面临的市场竞争将愈加激烈，有可能对公司市场拓展产生不利影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否公司是否披露了估值提升计划。□是?否2025年4月22日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定公司治理制度的议案》，为加强公司市值管理工作，切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司特制定了《长沙景嘉微电子股份有限公司市值管理制度》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是□否

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，结合公司发展战略、经营情况及财务情况，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，为此公司制定了“质量回报双提升”行动方案。具体内容详见公司于2024年

月

日披露了《关于推动落实“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：

2024-002）。现将有关进展公告如下：

一、深耕主业，聚焦GPU技术发展

公司自成立以来深耕GPU研发领域，经过十余年的技术沉淀，公司凭借突出的技术优势、领先的全生命周期管理水平、规模化的应用场景等优势成为国内领先的GPU设计企业。

在GPU研发领域，公司聚焦底层技术开发，从基础理论开始研究，从数学公式开始推导，在架构设计、算法模型、原理验证、硬件实现、驱动开发等环节全面实现自主研发。公司研发了以JM5400、JM7200、JM9系列和JM11系列为代表的一系列GPU芯片，应用领域由图形渲染拓展至计算领域，在专用与通用市场实现广泛应用，获得客户的一致好评，树立了先进、诚信、可靠的优秀企业形象。

GPU作为集成电路行业核心部件之一，在新一轮科技革命和产业变革中有着重要作用。公司坚定看好GPU未来广阔的发展前景，坚定不移地投入GPU研发，全力推进由“专用”到“专用+通用”的发展战略，瞄准GPU在人工智能领域的应用方向，不断夯实GPU研发实力，打造国产GPU应用生态，逐步缩小与国外领先企业的发展差距。

二、夯实研发技术，提升核心竞争力

在激烈的市场竞争中，公司以技术为核心驱动，依托“资金投入、技术攻关与资本赋能”三位一体协同体系，持续夯实研发基础。通过高研发投入的长期支撑，公司不仅在2024年迭代出适配云端应用场景与AI训练的多元化产品矩阵，更借助定向增发深化核心技术布局，为推进产业升级提供可持续动能。

第一，持续投入研发，夯实研发技术。公司一直保持对研发创新的高投入，坚持自主创新，掌握核心技术。自上市以来，公司持续投入研发。2022年度，公司研发投入

3.15

亿元，占公司营业收入的比例

27.33%；2023年度，公司研发投入

3.31

亿元，占公司营业收入的比例

46.44%；2024年度，公司研发投入

2.81

亿元，占公司营业收入的比例

60.18%；最近三个会计年度累计研发投入总额占累计营业收入的比例

39.74%。

第二，丰富产品形态，拓宽应用场景。一方面，公司最新迭代的GPU产品JM11系列目前正处在推广应用阶段。JM11系列支持硬件虚拟化、透传虚拟化技术，面向虚拟化使用场景可提供丰富的功能和良好的性能，同时进一步增强物理机使用场景下的渲染和计算能力。JM11系列图形处理芯片满足云桌面、云游戏、云渲染、云计算等云端应用场景及地理信息系统、多媒体处理、CAD辅助设计等高性能渲染应用场景，支持Windows、Linux及国产主流操作系统，可广泛应用于服务器、图形工作站、台式机、笔记本等设备。另一方面，公司成功研发的景宏系列高性能智算模块与整机产品，填补了公司在AI训练、AI推理和科学计算等应用领域的产品空白，为公司未来在人工智能领域的持续发力奠定基础。

第三，投资产业基金，激发协调效应。公司深耕主业的同时，充分发挥其行业背景优势。在成功运营产业基金（一期）的基础上，公司进一步深化与外部专业投资机构的战略合作，共同设立产业基金（二期）。通过专业化运作机制，产业基金（二期）能识别并投资于与公司主营业务存在战略契合点的新兴领域，构建从技术研发到商业化落地的全周期支持体系，进一步强化公司在关键技术领域的前瞻性布局，为在竞争激烈的市场环境中保持领先地位提供了有力支撑。同时，通过生态链整合优化资源配置效率，还能够促进整个行业的健康发展，实现多方共赢的局面。

第四，实施定向增发，加速投入研发。2024年公司向特定对象发行人民币普通股（A股）共计63,986,969股，每股面值人民币

元，每股发行价格人民币

59.91元，募集资金总额为人民币

38.33亿元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币

653.62万元后，实际募集资金净额为人民币

38.27亿元。募集资金计划投向“高性能通用GPU芯片研发及产业化项目”与“通用GPU先进架构研发中心建设项目”两大项目。本次定向增发的实施将完善公司在高性能芯片领域的战略布局，有助于公司进一步提升研发水平和产品水平，完善市场布局，提升公司综合竞争力。

三、持续完善公司治理，加强规范运作

公司不断夯实治理基础，持续完善法人治理结构、健全内部控制制度，促进“三会一层”归位尽责，为公司股东合法权益的保护提供有力保障。同时规范公司及股东的权利义务，防止滥用股东权利、管理层优势地位损害中小投资者权益。

2024年

月

日召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，根据《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，公司对《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《会计师事务所选聘制度》等制度作出修订，推动公司的治理结构进一步完善。同时，公司持续开展内部管理变革，通过实施多项战略不断升级公司管理与技术研发管理机制，保障公司战略目标落实与业务可持续发展，为持续推动企业创新奠定组织基础。

未来，公司将继续健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，提升公司法人治理水平，有力保障公司全体股东的合法权益，筑牢公司发展根基。公司管理层亦将进一步提升经营管理能力，不断增强公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，致力为股东和社会创造更大的价值。

四、提升信息披露质量，多渠道加强投资者沟通

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规范要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司在深圳证券交易所的信息披露考评中已连续四年被评为A级。2023年年度报告对外披露后，公司举办年度业绩说明会，与投资者保持密切互动，增加投资者对公司生产经营情况的了解，传达公司价值和发展方向，增强投资者对公司的认同感和信心。

公司始终持续加强投资关系管理，不断拓展资本市场沟通的广度与深度，通过接待现场调研、策略会、线上会、网上互动平台、投资者热线等多种渠道和资本市场保持畅通的信息传递，让投资者充分认知公司所处的行业特征、公司业务等有助于投资者决策的信息。切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信心，维护公司市场形象，共同促进资本市场积极发展。公司将于2025年

月

日举行2024年度网上业绩说明会，就投资者关心的内容进行互动沟通。

五、高度重视股东利益，落实回报机制

公司坚持以投资者为本，在扎实自身发展根基的同时，牢固树立回报股东意识，重视对投资者的合理、稳定投资回报。公司已在《公司章程》中明确制定了利润分配政策，并结合公司实际情况，制定了三年股东分红回报规划，公司将严格按照其要求进行利润分配。公司自2016年

月上市至今，持续每个年度实施现金分红，累计现金分红

3.61

亿元，约占期间累计归属于上市公司股东的净利润的

25.95%。鉴于公司2024年度出现亏损，经综合考虑公司目前经营状况，在保障公司日常经营所需现金流等因素的基础上，兼顾股东合理投资回报和公司长期发展的诉求，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，拟定公司2024年度利润分配方案为：以未来实施2024年度权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每

股派发现金红利

0.60

元（含税），本次分配不实施资本公积转增股本、不送红股。该利润分配事项尚需提请股东大会审议。未来，公司将继续根据所处发展阶段，统筹好公司发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，持续提升股东回报水平，落实打造“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，持续增强广大投资者的获得感。

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会及董事会的专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策和财务决策均按照《公司章程》及相关内部控制规定的程序和规则运行。截至本报告期末，上述机构和人员规范运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规，及《公司章程》等规范性文件的规定和要求规范管理、运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立完整性的业务和面向市场自主经营的能力。

三、同业竞争情况□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

六、红筹架构公司治理情况□适用?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否赖湘军先生因担任公司独立董事连任时间届满六年，申请辞去公司第四届董事会独立董事及相关专门委员会职务2024年4月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，此事项经2024年5月22日召开的2023年年度股东大会审议通过。赖湘军先生离职后不在公司担任任何职务。

2024年5月22日，公司发布《关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-033），因任期届满，胡亚华先生不再担任公司副总裁，离任后不在公司担任其他职务。

2024年11月29日，公司发布《关于副总裁、董事会秘书辞职及聘任副总裁并代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2024-070），廖凯先生因个人原因提请辞去公司副总裁、董事会秘书职务，辞职后廖凯先生不在公司担任任何职务。按照相关法律法规，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员：

、曾万辉先生：

1970年出生，毕业于国防科学技术大学微波与毫米波技术专业，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。1995年至2005年在北京新神剑经济技术发展有限公司担任市场部经理，2006年起在公司担任领导职务，现任公司董事长、总裁。

、余圣发先生：

1972年出生，毕业于国防科学技术大学信息与通信系统专业，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。1996年至2006年在国防科学技术大学科研部担任讲师。2007年起在公司工作，现任公司副董事长、高级副总裁、技术委员会委员。

、喻丽丽女士：

1968年出生，高中学历，中国国籍，无境外居留权。1988年至2006年历任广州市广空汽车配件经营部经理、北京新神剑经济技术发展公司办公室副主任，2006年起在北麦公司担任领导职务，现任公司董事。

、郑珊女士：

1989年出生，毕业于英国剑桥大学电子工程专业，博士学位，中国国籍，无境外居留权。2019年

月至2021年

月，任北京亦庄国际投资发展有限公司经理；2021年

月至今，任华芯投资管理有限责任公司投资二部经理，2022年

月至今任公司董事。

、张华女士：

1978年出生，中国注册会计师，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。现任湖南京信联合会计师事务所执行事务合伙人、长沙芳华财税咨询有限公司执行董事、经理，兼任中广（湖南）置业有限公司财税顾问。2022年

月至今任公司独立董事。

、杜四春先生：

1975年出生，毕业于湖南大学计算机科学与技术专业，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权。现任湖南大学副教授、博士生导师。2023年

月至今任公司独立董事。

、欧阳宇翔先生：

1974年出生，毕业于湖南大学经济学专业，硕士，法律执业资格，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海协力（长沙）律师事务所主任。2024年

月至今任公司独立董事。

（二）监事会成员：

、顾菊香女士：

1979年出生，毕业于中南大学工商管理专业，硕士学历。中国国籍，无境外永久居留权。现任湖南省对外科技交流中心对外联络部部长。2018年至今任公司监事。

、韩淑云女士：

1956年出生，毕业于清华大学，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。现任和易陶瓷（上海）有限公司执行董事和雄板（北京）科技有限公司执行董事、经理。2012年至今任公司监事。

、曾巧巧女士：

1984年出生，毕业于湖南涉外经济学院财会专业，大专学历，中国国籍，无境外居留权。2018年

月至今在长沙景嘉微电子股份有限公司工作，现任公司财务部出纳主管，兼任职工代表监事。

（三）公司高管：

、曾万辉先生：

现任公司总裁，简历详见本节之“董事会成员”介绍。

、余圣发先生：

现任公司高级副总裁，简历详见本节之“董事会成员”介绍。

、刘培福先生：

1986年出生，毕业于武汉大学，机械设计制造及其自动化专业，本科学历，中国国籍，无境外居留权。2011年加入长沙景嘉微电子股份有限公司，先后担任公司销售经理、办事处主任、市场部副总经理、市场部总经理、副总经理，现任公司副总裁。

、张阳先生：

1984年出生，毕业于长沙理工大学，电子信息工程专业，本科学历，中国国籍，无境外居留权。2007年加入长沙景嘉微电子股份有限公司，先后担任产品管理部平台经理、产品管理部总经理、研发中心副主任、研发中心主任、电子事业部总经理、副总经理，现任公司副总裁。

、周振武先生：

1984年出生，本科学历，管理学专业，中国国籍，无境外居留权。历任国泰海通证券股份有限公司营业部投资顾问、业务总监、营业部总经理，以及国泰海通证券股份有限公司湖南分公司总经理助理及党委委员，现任公司副总裁、董事会秘书。

、刘奕先生：

1983年出生，毕业于湖南大学，会计学专业，硕士研究生学历，会计师，中国国籍，无境外居留权。曾先后任职于远大科技集团有限公司，湖南运达实业集团有限公司，上海中梁长三角地产集团等企业，现任公司财务总监。在股东单位任职情况

□适用?不适用在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，其担任的董事、监事职务不另外享有津贴。

公司董事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合其岗位的主要范围、职责、重要性及同行业相关岗位薪酬水平等考核确定并发放。

公司严格按照相关决策程序以及确定依据发放公司董监高人员报酬，截至报告期末，公司现任董监高人员共计

人，离任

人。报告期内，公司董监高实际支付报酬共计

360.53万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，高度重视公司规范运作，密切关注公司经营情况，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，根据公司的实际情况，对公司的治理、经营、战略等方面决策提出了相关的意见。公司董事会及各专门委员会经过充分沟通讨论，对审议的重大事项均形成一致意见。公司全体董事积极了解、密切监督董事会决议的执行状况，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司薪酬设计基于岗位价值、员工技能及行业水平，在分配上遵循效率优先，兼顾公平原则，强调以奋斗者为本，向贡献者倾斜的激励机制，确保公司实现可持续增长。

3、培训计划

公司高度重视人才发展的工作，一直将其视为公司持续发展的驱动力，紧扣建设从文化价值观、专业管理能力、学习力各维度支撑公司战略发展的人才梯队，聚焦于管理干部队伍、专家队伍、新生队伍三支队伍的培养，持续搭建与完善人才发展体系。

公司秉承人才是干出来的宗旨，以理论+实战的方式全面提升员工解决问题的能力。2024年公司规划、实施了一系列的人才发展项目：第一，为打造一支敢打仗、善打仗的干部队伍，依据公司干部任职资格标准，搭建各层级干部应知应会的课程；针对各层级领导干部胜任力，分层分级地规划、实施领导干部培养项目，如开展后备干部“景才计划”、基层干部“景锐计划”、中高层干部“景将计划”等。第二，公司启动IPD管理变革，为将IPD流程建设的成果与能力转变为公司的组织能力，针对IPD管理体系中的核心岗位系统工程师和质量工程师分别举办了训战营、通过线下学习、沙盘研讨、行动学习为系统工程师和质量工程师进行专业化、职业化赋能，提升公司产品和业务的竞争力。第三，定期组织社会人员入职培训，为公司输送知识与文化同频的内生式新鲜血液；选拔、培养公司行业未来的专业带头人，启动并落实“春苗人才”培养项目。

未来，公司将通过构建人才标准、人才培养、人才使用、人才激励的机制，搭建人尽其才的平台与发展通道，持续推动公司人才管理工作。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

报告期内，公司未调整利润分配政策，严格执行现金分红政策的相关规定，实施了2023年年度权益分派。公司2023年年度利润分配方案经2024年

月

日召开的2023年年度股东大会审议通过，2023年年度权益分派方案为：以实施2023年度权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每

股派发现金红利

1.20

元（含税），共分配现金红利55,035,870.48元（含税），本次分配未实施资本公积转增股本、不分红股。公司于2024年

月完成了上述权益分派实施。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

（一）报告期内2021年股票期权激励计划实施情况

1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期条件成就的议案》。经审议，公司认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期条件成就，同意上述激励对象在行权期内自主行权。

报告期内，公司2021年股票期权激励计划累计自主行权数量为897,240股，均已在中登完成过户登记。

综上，公司总股本由期初的457,735,014股变更为期末的458,632,254股。

2、2024年4月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会就上述相关事项进行了审核。鉴于部分原激励对象离职、本激励计划预留部分第一个行权期满部分期权未行权、首次授予第三个行权期和预留部分第二个行权期未达成行权条件，经公司2021年第一次临时股东大会授权，同意对上述不符合激励条件的5,700,205份股票期权进行注销。

3、2024年5月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已办理完毕。

（二）报告期内2024年限制性股票激励计划实施情况

1、2024年6月12日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，为吸引和留住公司（含子公司）核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司计划实施2024年限制性股票激励计划，本激励计划拟授予激励对象限制性股票共94.7880万股，覆盖公司核心骨干员工439人。监事会对本次激励计划（草案）、考核管理办法及激励对象名单进行了审核并发表意见。

2、2024年7月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

3、2024年7月1日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，经审议，确定2024年7月1日为授予日，向符合授予条件的436名激励对象授予93.7184万股限制性股票，授予价格为55.52元/股。2024年限制性股票激励计划主要内容为：

（1）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计436人，为公司的核心骨干人员。

以上激励对象中，不包括景嘉微独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（2）激励计划的来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（3）授出权益的数量

本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为93.7184万股。本次授予为一次性授予，无预留权益。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

（4）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股55.52元。董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用?不适用高级管理人员的考评机制及激励情况

为了充分调动高级管理人员与核心骨干的积极性，促进公司稳健发展，公司建立了长期有效的人才激励机制与薪酬福利体系，将公司发展战略与经营目标与激励结果结合，实现员工与公司的共同发展。根据公司《薪酬管理制度》的规定，高级管理人员根据公司战略规划分解制定年度绩效目标，以公司战略规划实施情况及高级管理人员绩效目标完成情况为依据进行考核，由董事会审议高级管理人员薪酬方案，由董事会薪酬与考核委员会监督执行。报告期内，公司董事和高级管理人员勤勉尽责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，较好地完成了本年度的经营任务。公司各项考核及激励机制、相关奖励制度得到有效执行，起到了应有的激励和约束作用。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

报告期内公司及子公司均不属于环境保护部门认定的重点排污单位，公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

环保是公司发展的基本战略之一，公司严格按照国家相关法规的要求，积极开展环境保护的相关工作，坚持节能环保理念，建立了经营所需的环保处理设施，为节能减排贡献力量。安全环保工作任重道远，公司将一如既往地遵守法律法规，履行安全环保、职业健康职责，认真落实相关管控措施，努力成为经济与环保双赢的绿色、健康、安全企业。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用未披露其他环境信息的原因

报告期内公司不存在其他应当公开的环境信息。

二、社会责任情况

（一）概述

景嘉微一直以“以奋斗者为本，务实高效，持续改进”企业文化，始终以建立现代企业制度，打造公开、透明、规范的上市公司为目标，积极探索，不断完善公司治理，致力于与投资者建立长期信任与共赢关系，注重保护投资者、尤其是中小投资者的合法权益。

（二）股东权益保护

股东是企业财务资源的提供者，维护股东的合法权益是公司的责任和义务，也是公司能够持续经营和发展的基础。报告期内，公司进一步完善治理结构，充分尊重和维护所有股东特别是中小股东的合法权益，确保股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。

1、公司的治理与监督

公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规及《公司章程》的规定建立科学合理的组织架构，制定了《长沙景嘉微电子股份有限公司股东大会议事规则》《长沙景嘉微电子股份有限公司信息披露管理办法》《长沙景嘉微电子股份有限公司投资者关系管理制度》等一系列规章制度，确保公司各项经营活动有章可循。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架。

报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，规范运作，制（修）订了一系列制度，并继续落实内控实施工作，不断健全和完善公司法人治理结构，保证公司长期、稳定、健康发展。

、建立与投资者沟通渠道公司注重保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，通过网站、电话、邮件等方式，保持与股东有效的沟通渠道。公司认真接待投资者、研究机构的来电来访，对公司业务发展方面的问询在已公开披露信息条件下认真答复，保证所有股东对公司重大事项都有知情权，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。

（三）职工权益保护公司始终坚持德才兼备的用人原则，关注员工的综合能力提升和个人职业发展，根据发展战略和人力资源规划，努力实现让每一位员工都能充分体现自我价值，达到个人职业生涯规划与企业发展目标的最大契合，使员工与企业共同成长。公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，依法保护职工的合法权益。所有员工均按照国家和地方有关法律法规与公司签订《劳动合同》。公司严格按照国家规定和标准为员工提供福利保障，按照国家规定为员工缴纳五险一金。法定福利的缴纳比例及缴纳基数依据国家相关规定执行。

（四）供应商、客户和消费者权益保护公司将诚实守信作为企业发展之基，与供应商和客户建立合作共赢的战略合作伙伴关系，与之保持长期良好的合作关系，充分尊重并保护供应商、客户的合法权益。

（五）社会公益事业公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益和社会效益的同伴共赢，公司积极投身社会公益事业。

报告期内，公司通过公益捐赠共

200.00万元。在未来，公司希望通过自己的行动去带动更多的企业来关心和帮助困难群众和特殊人群，促进社会风气的和谐发展，传递积极正能量。

（六）存在的不足及自我完善措施报告期内，公司在社会责任的履行状况方面与《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

号——业务办理》的相关要求仍存在一定的差距，我们将始终秉持“以奋斗者为本”的核心价值观，强化全员责任意识，将社会责任全面融入战略规划与日常经营，推动社会责任工作向系统化、专业化、精细化方向迈进。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告年度暂未开展脱贫攻坚及乡村振兴等工作。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

?适用?不适用详见本报告“第十节、五、重要会计政策及会计估计之

、重要会计政策和会计估计变更”。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用本年度，公司因向特定对象发行A股股票，聘请国泰海通证券股份有限公司为保荐人，期间共支付承销及保荐费用

471.70万元。公司聘任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度内部控制审计机构，聘期1年，审计费用为

10.00万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易?适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。（

）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明

1、本公司全资子公司因运营需要，于相关地点租赁办公室供经营所需，此部分皆有签署房屋租赁合同。

2、公司充分利用公司资产，将空置的办公场地对外出租，此部分皆有签署房屋租赁合同。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明?适用□不适用实施向特定对象发行股票，加速投入研发2023年

月

日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，2023年

月

日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。本次增发方案的实施，是公司在高算力计算芯片领域的战略布局，有助于公司进一步提升研发水平和产品水平，完善市场布局，提升公司综合竞争力。

报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于同意长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕

号）同意注册，2024年

月

日公司向特定对象发行人民币普通股（A股）共计63,986,969股，每股面值人民币

元，每股发行价格人民币

59.91元，募集资金总额为人民币3,833,459,312.79元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币6,536,203.01元后，实际募集资金净额为人民币3,826,923,109.78元。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

、公司于2023年

月

日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就。

2023年

月

日，公司在巨潮资讯网发布了《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：

2023-032），公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期激励对象共计

名，可行权的股票期权数量为898,236份，行权价格为

81.667元/份（因权益分派调整后

81.547元/份），预留授予部分第一个行权期时间为2023年

月

日起至2024年

月

日止。根据可交易日及行权手续办理情况，本次预留授予部分第一个行权期实际可行权期限为2023年

月

日起至2024年

月

日止。2023年

月

日，公司在巨潮资讯网发布了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：

2023-048），公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期激励对象共计

名，可行权的股票期权数量为3,135,429份，行权价格为

45.053元/份，首次授予部分第二个行权期时间为2023年

月

日起至2024年

月

日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为2023年

月

日起至2024年

月

日止。报告期内，激励对象共行权897,240股，均已在中登完成过户登记。公司总股本由期初的457,735,014股变更为458,632,254股。

、2024年

月

日，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）共计63,986,969股在深圳证券交易所创业板上市。因此，公司总股本由458,632,254股变更为期末的522,619,223股。

、由于年度高管离职等原因，导致高管锁定股发生变化。股份变动的批准情况?适用□不适用

、公司于2023年

月

日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期条件成就的议案》。2023年

月

日，公司在巨潮资讯网发布了《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：

2023-032）；2023年

月

日，公司在巨潮资讯网发布了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：

2023-048）。

、公司收到中国证监会出具的《关于同意长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕

号）同意注册，向特定对象发行人民币普通股（A股）共计63,986,969股，并于2024年

月

日在深圳证券交易所创业板上市。股份变动的过户情况?适用□不适用

、公司2021年股票期权激励计划首次授予部分期权第二个行权期获准行权3,135,429份，报告期内，首次授予部分第二个行权期期权行权增加897,240股，均已分别登记在各激励对象名下。

、公司向特定对象发行人民币普通股（A股）的63,986,969股于2024年

月

日在中国证券登记结算机构深圳分公司登记完成。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用

详见本报告第二节“五、主要会计数据和财务指标”所列内容。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用□不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

、报告期内，因公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二期激励对象自主行权，新增股本共897,240股。

、报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于同意长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕

号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）共计63,986,969股，每股面值人民币

元，每股发行价格人民币

59.91元。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用报告期内，公司股份总数及股东结构均发生了变化，具体变化情况详见本报告“第七节股份变动及股东情况”之“一、股份变动情况”；公司资产和负债结构的变动情况详见“第十节财务报告”相关部分。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前

名股东及前

名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用□不适用

单位：股

（参见注5）持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

前

名股东及前

名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况□适用?不适用

第八节优先股相关情况□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见我们审计了长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”或“公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了景嘉微2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于景嘉微，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息景嘉微管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

景嘉微管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，景嘉微管理层负责评估景嘉微的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算景嘉微、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督景嘉微的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对景嘉微持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的

结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致景嘉微不能持续经营。

、评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

、就景嘉微中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。中瑞诚会计师事务所中国注册会计师：邱阳（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国·北京中国注册会计师：王亚娜

二〇二五年四月二十二日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：长沙景嘉微电子股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：曾万辉主管会计工作负责人：刘奕会计机构负责人：邬芳

、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：

元，上期被合并方实现的净利润为：

元。法定代表人：曾万辉主管会计工作负责人：刘奕会计机构负责人：邬芳

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元