证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2025-028
高伟达软件股份有限公司关于对外投资暨增资蓝芯算力（深圳）科技有限公
司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“高伟达”）主营业务是金融信息服务业务，向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供软件开发及服务和系统集成及服务。蓝芯算力（深圳）科技有限公司（以下简称“目标公司”或“蓝芯算力”）主营业务是基于RISC-V架构的芯片及相关软硬件解决方案的设计和销售。目标公司与高伟达主营业务有较大区别，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
根据公司的战略布局，高伟达近日与蓝芯算力及其股东签署《投资协议》（以下简称“本协议”），即公司将以自有资金出资1,000万元人民币对蓝芯算力进行增资，其中111,547.62元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次交易完成后，蓝芯算力将成为公司的参股公司，公司直接持有其0.6729%股权（以市场监督管理部门变更登记为准）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项已按照公司《董事会议事规则》等制度要求，经公司内部审议批准，无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）先进算力（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HW2U616成立日期及营业期限： 2023-05-12注册资本：580万元人民币执行事务合伙人：卢山注册地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区3号楼3303-3304
（二）超能算力（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HW2U88X成立日期及营业期限： 2023-05-12注册资本：11万元人民币执行事务合伙人：卢山注册地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区3号楼3303-3304
（三）高能算力（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HW2UD96成立日期及营业期限： 2023-05-12注册资本：11万元人民币执行事务合伙人：卢山注册地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区3号楼3303-3304
（四）卢山
中国公民，身份证号110108********1436，住所为江苏省南京市。前述交易对手方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股
东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，上述交易对手方均不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
名称：蓝芯算力（深圳）科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5HWNUY85成立日期：2023年5月23日法定代表人：卢山注册资本：14,389,642.86元注册地址： 深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区3号楼3303-3304
经营范围：一般经营项目是：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；电子元器件零售；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；人工智能应用软件开发，人工智能基础软件开发等。信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售；网络设备销售；信息系统运行维护服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件外包服务；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）本次增资前后目标公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 （人民币元） | 股权比例 （%） | 认缴出资额 （人民币元） | 股权比例 （%） | ||
| 1 | 先进算力（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 6,800,000.00 | 47.2562 | 6,800,000.00 | 41.0232 |
| 2 | 超能算力（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 1,600,000.00 | 11.1191 | 1,600,000.00 | 9.6525 |
| 3 | 高能算力（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 1,120,000.00 | 7.7833 | 1,120,000.00 | 6.7568 |
| 4 | 深圳市南山战新投小巨人投资合伙企业（有限合伙） | 1,749,523.81 | 12.1582 | 1,749,523.81 | 10.5546 |
| 5 | 联想中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 1,114,285.71 | 7.7437 | 1,225,833.33 | 7.3952 |
| 6 | 社保基金湾区科技创新股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙） | - | - | 669,285.72 | 4.0377 |
| 7 | 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 669,285.72 | 4.0377 |
| 8 | 青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 428,571.43 | 2.9783 | 428,571.43 | 2.5855 |
| 9 | 深圳市创新资本投资有限公司 | - | - | 334,642.86 | 2.0188 |
| 10 | Opportune Idea Group Limited | 285,714.29 | 1.9856 | 285,714.29 | 1.7237 |
| 11 | 北京考拉鲲鹏科技成 | 285,714.29 | 1.9856 | 285,714.29 | 1.7237 |
| 长基金合伙企业（有限合伙） | |||||
| 12 | 海南华控成长一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 285,714.29 | 1.9856 | 285,714.29 | 1.7237 |
| 13 | 青岛怡芯投资控股合伙企业（有限合伙） | 214,285.71 | 1.4891 | 214,285.71 | 1.2927 |
| 14 | 深圳市金沙江华皓天使创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 178,476.19 | 1.0767 |
| 15 | 扬州一动创业投资合伙企业（有限合伙） | 171,428.57 | 1.1913 | 171,428.57 | 1.0342 |
| 16 | 无锡自知贰号创业投资合伙企业（有限合伙） | 142,857.14 | 0.9928 | 142,857.14 | 0.8618 |
| 17 | 深圳鹏城愿景创业投资合伙企业（有限合伙） | 111,547.62 | 0.7752 | 111,547.62 | 0.6729 |
| 18 | 高伟达软件股份有限公司 | - | - | 111,547.62 | 0.6729 |
| 19 | 深圳市广聚福保先进产业创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 111,547.62 | 0.6729 |
| 20 | 瑞芯算力（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 80,000.00 | 0.5560 | 80,000.00 | 0.4826 |
| 合计 | 14,389,642.86 | 100 | 16,575,976.21 | 100 | |
注：本表中认缴出资额占注册资本总额（%）、其他股东的信息，以工商变更登记后的公示信息为准，尾差系四舍五入所致。
（三）目标公司最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年（经审计） | 2024年（经审计） | 2025年一季度 （未经审计） |
| 1 | 资产总额 | 23,277.00 | 24,588.17 | 18,871.99 |
| 2 | 负债总额 | 1,063.42 | 4,234.79 | 1,949.95 |
| 3 | 净资产 | 22,213.58 | 20,353.38 | 16,922.04 |
| 4 | 营业收入 | - | - | - |
| 5 | 净利润 | -2,466.41 | -10,900.19 | -3,431.34 |
（四）业务情况：
蓝芯算力，是一家从事RISC-V服务器芯片（CPU+AI）的研发、设计和销售业务的公司。企业致力于为全球的数据中心、云计算、企业级应用、AI以及大模型应用提供高性能、高可靠性且高度可定制化的AI智算服务器解决方案与技术支持。蓝芯算力是中国电子工业标准化技术协会RISC-V工作委员会“RISC-V工委会”成员，其在RISC-V服务器芯片设计领域处于国内领先地位。
（五）蓝芯算力原股东均同意本次增资。蓝芯算力不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（六）标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（七）交易标的定价依据：本次增资的价格系以目标公司2024年12月31日为基准日，以2024年度经审计财务数据为依据，经各方协商确定价格。
四、《投资协议》主要内容
1、增资安排
受限于本协议约定的条款和条件（包括但不限于本协议第七条约定的增资先决条件），公司同意按照12.9亿元的投前估值（即对应认购价格为89.647812元/1元注册资本），合计以10,000,000元（“增资款”）溢价认购目标公司新增注册资本111,547.62元，剩余9,888,452.38元作为溢价计入目标公司的资本公积金。
2、过渡期承诺
1) 正常经营。自本协议签署日至交割日，除非为履行本协议或
基于本协议及附件约定进行的行为或获得高伟达书面事先同意，保证人承诺集团公司以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证集团公司的商誉和经营不受到重大不利影响。
2) 获取信息。自本协议签署日至交割日，应高伟达的不时要求，
保证人将向高伟达及其代表提供其所要求的有关集团公司的资料，包括但不限于向由高伟达委派的律师、会计师与其他代表充分提供集团公司与本次增资相关的其他文件。
3、股东权利
目标公司应当在收到增资款之日向高伟达进行书面确认，并向高伟达出具出资证明并相应更新目标公司股东名册。高伟达实际支付其全部增资款之日为高伟达的“增资款缴付日”。自高伟达增资款缴付日起，其即作为目标公司股东享有并承担与该等股权相关的全部权利和义务。
4、违约条款和责任
本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议或适用的法律，致使其他方实际承担的任何费用、责任、罚金、负债或蒙受的任何实际损失（“损失”），违约方应就上述任何损失向该方（“履约方”）进行赔偿。
5、协议的生效及变更
本协议自各方的授权代表签名（或签章）并且加盖各自公章之日起生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
蓝芯算力是一家从事RISC-V服务器芯片（CPU+AI）的研发、设计和销售业务的公司，其RISC-V服务器芯片的设计研发能力在国内位于前列。RISC-V作为一种开源指令级架构，不受单一公司或政府的控制，其为中国在芯片设计和生产领域，摆脱国外架构垄断，实现自主可控，提供了较为可行的选择。
该公司实际控制人和主要技术骨干，曾长期供职于Intel、高通和字节跳动等核心科技企业，拥有相关领域丰富的业务经验。
在信息安全高度关乎国家安全的今天，自主可控的芯片架构才是国产信创的最佳选择。RISC-V架构相比于x86和ARM等传统芯片架构，能够有效避免安全漏洞和后门风险，保证自主可控的相关要求。与此同时，RISC-V架构所具备的开源性，使得中国公司能够对其进行深入的研究和分析，确保芯片的安全和可靠性，从而保证国家的信息安全。同时其在金融、医疗、工业、交通、教育、机器人、无人机等嵌入式垂直行业拥有广泛的应用前景。
公司所在金融科技行业，是贯彻国家自主可控和信创要求的重要领域，也是国产技术创新实践的主要应用方向，其每年对于符合国家信创要求的国产CPU服务器的需求十分庞大。公司是很多大型金融机构国产信创领域的核心供应商之一。未来随着蓝芯算力RISC-V国产CPU服务器的逐渐量产，公司将成为蓝芯算力的潜在销售方。同时基于公司在金融科技领域软件业务的积累，公司希望未来将自身解决方案与蓝芯算力芯片技术相融合，打造基于金融机构应用场景的定制化CPU设计方案，从而更好的满足金融客户业务需求。
六、其他说明
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，根据本次对外投资的进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《投资协议》
2、蓝芯算力《审计报告》及《财务报表》
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会2025年5月22日