证券代码：300464股票简称：星徽股份公告编号：2025-073
广东星徽精密制造股份有限公司关于公司及子公司向控股股东一致行动人借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司向控股股东一致行动人借款暨关联交易的议案》，同意公司及子公司向控股股东一致行动人广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）申请无息借款，借款总额度不超过人民币15,000万元，公司及子公司可根据资金周转需要分批借款，并可在规定的期限及额度内循环使用该笔借款。具体借款期限、借款金额等条款以实际签署的合同为准。借款额度期限为自审议本议案的董事会决议通过之日起三年内。关联董事蔡耿锡先生、谢晓华女士已回避表决。本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人蔡耿锡先生、谢晓华女士为公司的关联自然人，其控制的星野投资为公司的关联法人。公司及子公司本次拟向控股股东一致行动人星野投资借款事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司及子公司本次拟向控股股东一致行动人星野投资申请无息借款事项属于公司董事会审议决策事项，可豁免提交股东会审议。
二、关联方的基本情况
1、星野投资的基本情况
| 公司名称 | 广东星野投资有限责任公司 |
| 注册地 | 广东省佛山市顺德区北滘镇广教社区广教路1号慧聪家电城1座908 |
| 之一（住所申报） | |
| 法定代表人 | 谢晓华 |
| 注册资本 | 1,050万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914406066176565017 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 1997年1月16日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东 | 蔡耿锡先生持股50.48%，谢晓华女士持股49.52% |
星野投资主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2025年6月30日/2025年1-6月（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（未经审计） |
| 资产总额 | 230,011,196.15 | 230,079,992.72 |
| 负债总额 | 144,880,577.96 | 144,227,323.56 |
| 净资产 | 85,130,618.19 | 85,852,669.16 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -4,031,515.48 | -8,869,129.02 |
注：星野投资未实际开展业务。
2、星野投资持有公司17.50%股权，蔡耿锡、谢晓华夫妇合计持有星野投资100%股权。星野投资、蔡耿锡先生、谢晓华女士互为一致行动人。蔡耿锡先生和谢晓华女士为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，星野投资、蔡耿锡先生和谢晓华女士为公司的关联人。
3、星野投资、蔡耿锡先生和谢晓华女士不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是为了提高公司及子公司资金利用效率，满足公司及子公司经营发展需求，公司控股股东一致行动人星野投资无偿为公司及子公司提供财务支持，不收取任何借款利息，本次关联交易双方本着平等自愿原则，经双方协商确定，符合相关法律法规的规定，公司及子公司不提供任何担保，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
星野投资同意向公司及子公司提供无息借款，借款协议主要条款如下：
1、协议双方主体贷款人：广东星野投资有限责任公司；借款人：公司及子公司（具体借款人以实际签署的合同为准）；
2、借款总额度：不超过15,000万元人民币（公司及子公司可根据资金周转需要分批借款，并可在规定的期限及额度内循环使用该笔借款）；
3、借款用途：资金周转；
4、借款期限：（具体借款期限以实际签署的合同为准）；
5、借款利率：0%；
本次借款协议将在审议本议案的董事会决议通过后生效，借款额度期限为自审议本议案的董事会决议通过之日起三年内。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及产生同业竞争、公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的和对公司的影响
公司及子公司向控股股东一致行动人星野投资申请总额度不超过人民币15,000万元的无息借款是为了更好的满足公司及子公司日常经营需要，补充公司及子公司营运资金，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，亦有利于降低公司及子公司的融资成本，拓宽了公司及子公司的融资渠道，有利于公司及子公司的发展，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年12月、2025年1月公司分别向关联方星野投资借款600万元、150万元。2025年1月归还150万元，2025年2月归还350万元，2025年4月归还250万元，该关联借款公司已还清。
2025年年初至本公告披露日，公司关联方星野投资、蔡耿锡先生及谢晓华女士除上述借款和为公司及子公司向银行等金融机构、非金融机构申请授信额度
无偿提供担保外，未与公司发生其他关联交易。
八、独立董事过半数同意意见公司第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于公司及子公司向控股股东一致行动人借款暨关联交易的议案》，表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票，并发表如下意见：公司及子公司向控股股东一致行动人星野投资申请总额度不超过人民币15,000万元的无息借款是为了提高公司及子公司资金利用效率，满足公司及子公司经营发展需求，降低公司及子公司的融资成本，拓宽了公司及子公司的融资渠道，符合公司及子公司的根本利益，不存在损害公司及子公司、股东尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，同意将《关于公司及子公司向控股股东一致行动人借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议，届时关联董事蔡耿锡先生、谢晓华女士需回避表决。
九、中介机构意见结论经核查，保荐机构认为：公司及子公司向控股股东一致行动人借款暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事召开专门会议审议发表了一致同意的独立意见，关联董事在董事会上已回避表决，履行了必要的决策程序。综上，保荐机构对本次公司及子公司向控股股东一致行动人借款暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届董事会第四次独立董事专门会议决议；
3、东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司及子公司向控股股东一致行动人借款暨关联交易的核查意见。特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2025年8月25日