证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2023-018

浙江田中精机股份有限公司关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分

限制性股票的公告

重要提示：

1、本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,280,800股，涉及人员81人，占公司回购前总股本的2.68%；本次回购注销完成后，公司总股本将由160,022,492股减少至155,741,692股。

2、该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中11名首次授予激励对象，2名部分预留授予激励对象已从公司辞职，1名首次授予激励对象因受到行政处罚，不再具备激励对象资格，公司拟将上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,616,200股进行回购注销。

同时，因公司业绩未达到解除限售条件，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售条件及预留授予部分的第二次解除限售条件未达到，同意公司对首次授予现有的45名激励对象，第三个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票2,405,600股进行回购注销；对预留授予部分现有的22名激励对象，第二个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票259,000股进行回购注销。

公司拟将上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,280,800股

股进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年9月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

2、2020年9月28日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>》。

3、2020年9月30日至2020年10月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020年10月15日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年10月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2020年10月30日，公司第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

6、2020年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票870.20万股。

7、2021年9月22日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

8、2021年10月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的部分预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票59.80万股。

9、2021年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

10、2022年4月27日，公司第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》对3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情形所涉及的部分授予限制性股票共计76,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

11、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情形所涉及的部分授予限制性股票共计76,000股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

12、2022年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续，回购注销的限制性股票数量合计76,000股。

13、2023年3月29日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》对81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

合计4,280,800股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销的原因及数量

1、激励对象个人情况发生变化

根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第二项的规定：“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：……3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；”根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第三项的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已解锁的限制性股票可继续保留，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”

鉴于1名首次授予激励对象最近12个月内受到中国证监会派出机构行政处罚，以及11名首次授予激励对象、2名预留授予激励对象已从公司辞职，公司需要回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,616,200股限制性股票。

2、公司业绩层面未达到业绩考核目标

根据《激励计划（草案）》第八章第二条第三项关于“公司层面业绩考核要求”的规定，首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2020年至2022年三个会计年度，预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2021年至2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。其中，作为首次授予部分限制性股票第三个解除限售期，以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件的“公司层面业绩考核要求”为：公司2022年实现净利润8,000万。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）于2023年3月29日出具的《浙江田中精机股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZF10249号），公司2022年归属于公司普通股股东的净利润为-63,471,811.07元，剔除本次及其他激励计划股份支付费用-4,831,347.96元影响的数值后为-68,303,159.03元，低于业绩考核要求，未达到首次授予部分限制性股票第三个解除限售期，以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件。公司应对其他45名首次授予激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2,405,600股进行回购注销；对其他22名预留授予激励对象已获授但未解除限售的限制性股票259,000股进行回购注销。

（二）本次回购注销的价格和依据

根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。据此，公司首次授予限制性股票的回购价格为10.95元/股，首次授予限制性股票涉及的回购数量为3,961,800股；预留授予限制性股票的回购价格为11.74元/股，部分预留授予限制性股票涉及的回购数量为319,000股。

（三）回购的资金总额及资金来源

公司用于本次限制性股票回购的资金4,712.677万元，均来源于自有资金。

三、本次回购前后公司股本结构的变动情况

注：股本结构表最终以中国证券登记结算公司出具的为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划中81名激励对象所涉合计4,280,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购

注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分授予限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，独立董事一致同意公司回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

六、监事会核查意见

监事会认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划中81名激励对象所涉合计4,280,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

七、法律意见书的结论性意见

北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日：

1、公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

2、公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

3、本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、独立财务顾问意见

中德证券有限责任公司认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

九、备查文件

1、浙江田中精机股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、浙江田中精机股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见；

5、中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会2023年3月31日