中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司

关联交易的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司向关联方出租厂房及签署《销售框架协议》的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）租赁合同的关联交易

为提高公司资产的使用效率，田中精机与有芯智能科技（无锡）有限公司（以下简称“有芯智能”）签订了《厂房租赁合同》，将公司位于浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇新景路398号2号楼2楼部分闲置厂房出租给有芯智能及其控股子公司，其将主要用于扩展现实（Extended Reality，简称“XR”）光学模组制造、办公等经营使用。

（二）销售合同的关联交易

公司所生产的部分机加工零件能满足有芯智能生产所需，经公司与有芯智能友好协商签署了《销售框架协议》。此次签署《销售框架协议》所涉及的产品为按图加工的机加工零件，双方自《销售框架协议》签订之日起一年内交易金额（含税）预计在200万元以内。

有芯智能为公司控股股东上海翡垚投资管理有限公司（以下简称“翡垚投资”）参股28.00%的公司，因此有芯智能构成公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与有芯智能发生的交易应认定为关联交易。

公司于2022年12月19日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向关联方出租厂房及签署<销售框架协议>

暨关联交易的议案》，关联董事肖永富先生回避表决。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。上述交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

有芯智能主营业务为XR光机产品研发、生产以及设计服务，其基本情况如下所示：

1、企业名称：有芯智能科技（无锡）有限公司

2、统一社会信用代码：91320214MA25UQTD0F

3、企业类型：有限责任公司

4、住所：无锡市新吴区菱湖大道200-11(E2)栋107

5、法定代表人：李志平

6、注册资本：138.8888万元人民币

7、成立日期：2021年04月27日

8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；电子专用设备制造；工业机器人制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子测量仪器销售；光学玻璃制造；光学仪器制造；光学仪器销售；眼镜制造；虚拟现实设备制造；光电子器件制造；光电子器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：

10、主要财务数据：

单位：元

注：表格中财务数据未经审计。

11、公司控股股东翡垚投资是有芯智能的参股股东，翡垚投资持股比例为28%，故有芯智能构成公司关联方。

12、资信情况：有芯智能信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）租赁合同的关联交易标的

租赁合同的交易标的为公司位于浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇新景路398号2号楼2楼部分闲置厂房，厂房租赁面积约为1030平方米（实际租赁面积以房产证证载面积为准）。

（二）销售合同的关联交易标的

销售合同的交易标的为按图加工的机加工零件，双方自《销售框架协议》签订之日起一年内交易金额（含税）预计在200万元以内。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）租赁合同的关联交易定价政策及定价依据

租赁合同的关联交易定价为每月租赁费用为16元/平方米，每年租赁费用为197,760元，租赁价格不低于周边市场平均水平，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，交易价格公允。

（二）销售合同的关联交易定价政策及定价依据

销售合同的关联交易定价以公司供应的相关商品的市场收费标准等进行确定，实际发生金额及相关方在相关期间内就相关项目所签署的订单数额合计为准。

五、关联交易协议的主要内容

（一）租赁合同的主要内容

甲方：浙江田中精机股份有限公司

乙方：有芯智能科技（无锡）有限公司

1、出租厂房情况

甲方出租给乙方的厂房坐落在浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇新景路398号（田中精机2号楼2楼），租赁有证面积约1030平方米。

2、厂房起付日期和租赁期限

厂房租赁自2023年1月1日起，至2025年12月31日止，租赁期3年。

3、租金支付方式

（1）甲、乙双方约定，该厂房每月租赁费用为16元/平方米（含税）。租金每半年支付一次（半年租赁费用为98880元），先付后用。

（2）甲、乙双方自合同签订之日起乙方应在10天内向甲方支付厂房半年租赁金98,880元及租赁保证金10,000元，共计人民币108,880元。租赁保证金在租赁期满且乙方结清租金、水电费并按照本合同的要求交还租赁厂房后七日内甲方一次性免息返还给乙方。因乙方违约行为导致本租赁合同终止或者解除的，租赁保证金不予返还。

4、厂房使用要求和维修责任

（1）甲方向乙方交付该厂房现有装修、附属设备和设施情况，经双方确认作为乙方在本合同承租期满向甲方交还该厂房的验收依据，所有改建费用由乙方承担。

（2）乙方在租赁期间享有租赁物所属设施的专用权，应合理使用和爱护该厂房及其附属设施。在租赁期间，厂房和设备的维护及维修均由乙方承担。

5、厂房转租和归还

（1）乙方在租赁期间，如将该厂房转租，需事先征得甲方的书面同意，如果擅自中途转租转让，则甲方有权无条件收回不再退还租赁保证金。

（2）租赁期满，该厂房归还时，应提前将租赁物清扫干净且符合正常使用状态。如乙方还租赁物时不清理杂物，必须支付清理该杂物所产生的费用。

（二）销售合同的主要内容

甲方：浙江田中精机股份有限公司

乙方：有芯智能科技（无锡）有限公司

1、商品的供应

甲方向乙方供应商品为按图加工的机加工零件，其品种、数量以甲、乙双方签字确认并盖章的实际订单为准。

2、商品的质量

（1）甲方向乙方供应的商品的质量应当符合该商品的国家标准、行业标准，没有国家标准、行业标准的按照通常标准或符合合同目的的特定标准。（如有设计图纸的，最终以图纸尺寸作为验收质量的要求）。

（2）在甲方每次向乙方供应商品时，应当提交所供应商品合格证或出货检验报告书。

3、商品的价格

（1）甲方向乙方供应的商品，均由双方协商订价，签订之日起一年内年度交易金额（含税）预计在200万元以内。

（2）基于保护商业秘密的需要，甲方供应的商品交易价格以双方盖章确认的报价单为准，报价单为每一具体商品供货合同的组成部分。

（3）甲方在供货价发生提价变动时，应提前三十天书面通知乙方，并在征得乙方同意的前提下方可执行。否则，乙方仍按照旧价和甲方进行结算。

4、货款结算方式

（1）付款方式：甲乙双方约定为月结90天，即本月对上一月交货之账目，经双方无异议后，由甲方开具增值税13%专用发票，乙方在收到发票后90天内进行付款。

（2）乙方的支付方式为电汇支付。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次公司向有芯智能出租厂房，有利于充分利用公司闲置厂房，提高公司资产使用效率，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，交

易价格公允，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，上述租赁合同的签订将为公司带来租金收入，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

公司签署销售框架协议严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，有利于双方构建长期、稳定、良好的合作关系，有利于公司的生产经营和稳定发展。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本核查意见披露日，除本核查意见披露的厂房租赁及销售事项外，公司未与有芯智能发生关联交易。

八、相关审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2022年12月19日召开第四届董事会第十七次会议，全票审议通过了《关于向关联方出租厂房及签署<销售框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

（二）监事会审议情况

公司于2022年12月19日召开第四届监事会第十五次会议，全票审议通过了《关于向关联方出租厂房及签署<销售框架协议>暨关联交易的议案》。与会监事认为：公司向关联方有芯智能科技（无锡）有限公司出租厂房和签署销售框架协议的商业交易行为，有利于提高公司资产使用效率，同时也有利于双方构建长期、稳定、良好的合作关系。上述关联交易遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

此次公司向关联方有芯智能科技（无锡）有限公司出租厂房和签署销售框架协议，构成关联交易。上述交易属于正常的商业交易行为。

上述关联交易按照市场价格定价，交易价格公允，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

2、独立意见

本次公司向关联方有芯智能科技（无锡）有限公司出租厂房和签署销售框架协议系正常的商业交易行为，有利于提高公司资产使用效率，同时也有利于双方构建长期、稳定、良好的合作关系。

上述关联交易遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司向关联方出租厂房及签署销售框架协议暨关联交易事项。

九、履行的审议程序和相关意见

经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙 涛 王文峰

中泰证券股份有限公司

年 月 日