中泰证券股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司关于浙江田中精机股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二二年十二月

深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1851号），同意浙江田中精机股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“田中精机”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。

中泰证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构（联席主承销商）（以下简称“中泰证券”、“保荐机构（联席主承销商）”），东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）担任本次发行的联席主承销商（中泰证券和东方投行以下统称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及田中精机关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查。现就有关发行情况汇报如下：

一、本次发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为15.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。

（二）发行数量

本次发行股票数量为29,694,492股，不超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1851号）的

要求。

（三）发行对象和认购方式

本次发行股票的发行对象为发行人控股股东上海翡垚投资管理有限公司（以下简称“翡垚投资”）。翡垚投资以人民币现金方式认购本次发行的股份数量的100%，具体认购情况如下：

（四）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币469,766,863.44元，扣除各项不含税发行费用人民币6,556,315.56元，实际募集资金净额为人民币463,210,547.88元。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票自发行结束之日起三十六个月不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额及限售期均符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》。

二、本次发行的批准情况

（一）本次发行已履行的内部决策程序

2022年1月5日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审

议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并表决通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

（二）本次发行监管部门注册过程

2022年6月22日，田中精机收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年8月17日，中国证监会出具了《关于同意浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1851号），同意田中精机向特定对象发行股票的注册申请。

经联席主承销商核查，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了深交所的审核和中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序，符合相关法律法规的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）发行价格、发行对象及获配情况

2022年1月5日，发行人与翡垚投资签订《浙江田中精机股份有限公司与上海翡垚投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的认购方式、认购价格、履约保证金、限售期及支付方式等进行了详细约定。

本次发行配售结果如下：

经联席主承销商核查，本次发行定价及配售过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规

章制度和规范性文件的有关规定。

（二）缴款与验资情况

根据发行人与翡垚投资签订的《股份认购协议》，认购对象翡垚投资已于2022年1月12日将履约保证金2,500万元缴入其和发行人共同在中国工商银行股份有限公司嘉兴嘉善商城支行开立的账号为1204070119200051902的专项共管银行存款账户，该等履约保证金及按照银行协议存款利率计算的期间利息由翡垚投资在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。2022年9月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江田中精机股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZF11129号），截至2022年9月8日履约保证金及按照银行协议存款利率计算的期间利息合计人民币25,153,067.86元。

2022年11月28日，发行人和联席主承销商向翡垚投资送达了《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知投资者将剩余认购款444,613,795.58元划至中泰证券指定的收款账户。

截至2022年11月29日12时止，翡垚投资已将剩余认购资金足额汇入中泰证券指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2022年11月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2022]第ZF11346号），确认本次应向保荐机构（联席主承销商）缴纳的认购资金已到位。

2022年11月29日，中泰证券已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。原翡垚投资履约保证金及利息25,153,067.86元转投资款汇入发行人指定募集资金专用账户。2022年11月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江田中精机股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZF11348号）。经审验，截至报告日，田中精机本次发行人民币普通股股票29,694,492股，募集资金总额为人民币469,766,863.44元，扣除各项不含税发行费用人民币6,556,315.56元，实际募集资金净额为人民币463,210,547.88元，其中新增注册资本（股本）为人民币29,694,492.00元，资本公积为人民币433,516,055.88元。

（三）律师见证

本次向特定对象发送《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》等相关事宜，由北京德恒律师事务所进行法律见证。

经联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

四、关于本次发行对象的核查情况

（一）发行对象关联关系情况

翡垚投资作为发行对象，系公司控股股东，参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（二）发行对象私募备案情况

经联席主承销商核查，本次发行对象翡垚投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

（三）发行对象资金来源

翡垚投资本次认购资金来源为合法、合规的自有资金或通过合法方式筹集的资金。

翡垚投资承诺以自有资金或合法筹集的资金作为认购公司本次发行的资金来源，且本次认购资金不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在

任何争议及潜在纠纷，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

发行人承诺不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或者通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。经联席主承销商核查，本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

五、本次发行过程中的信息披露情况

2022年1月5日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2022年1月7日公告。

2022年1月24日，田中精机召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。公司上述股东大会决议已于2022年1月24日公告。

2022年6月22日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2022年6月23日公告。

2022年8月17日，中国证监会出具了《关于同意浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1851号），同意公司向特定对象发行股票集资金的注册申请。该事项已于2022年8月22日公告。

联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1851号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。本次发行不存在发行人及其主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

孙赞博

保荐代表人：

孙 涛 王文峰

法定代表人：

李 峰

保荐机构（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

崔洪军

联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司

年 月 日