浙江田中精机股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二二年十二月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

_____________ _____________ _____________

肖永富 张后勤 张玉龙_____________ _____________ _____________

赖小鸿 钱承林 乔 凯_____________ _____________ _____________

陈贺梅 黄 鹏 胡世华全体监事签名：

_____________ _____________ _____________

宋志萍 顾秋萍 林 巧除董事以外的其他高级管理人员签名：

_____________ _____________ _____________

陈 弢 刘广涛 马恒波

浙江田中精机股份有限公司

年 月 日

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行概况 ...... 6

三、本次发行的发行对象情况 ...... 8

四、本次发行的相关机构情况 ...... 9

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 12

一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况 ...... 12

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 13

三、本次发行对公司的影响 ...... 13

第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 15

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 16

第五节 有关中介机构声明 ...... 17

第六节 备查文件 ...... 22

一、备查文件 ...... 22

二、查询地点 ...... 22

三、查询时间 ...... 22

释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

2022年1月5日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并表决通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

（二）本次发行监管部门审核过程

2022年6月22日，田中精机收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年8月17日，中国证监会出具了《关于同意浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1851号），同意田中精机向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

根据发行人与翡垚投资签订的《股份认购协议》，认购对象翡垚投资已于2022年1月12日将履约保证金2,500万元缴入其和发行人共同在中国工商银行股份有限公司嘉兴嘉善商城支行开立的账号为1204070119200051902的专项共管银行存款账户，该等履约保证金及按照银行协议存款利率计算的期间利息由翡垚投资在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。2022年9月9日，立信会计

师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江田中精机股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZF11129号），截止2022年9月8日共管账户可用于抵做认购价款的金额为人民币25,153,067.86元。

2022年11月28日，发行人和联席主承销商向翡垚投资发送了《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知投资者将剩余认购款划至中泰证券指定的收款账户。

截至2022年11月29日12时止，翡垚投资已将剩余认购资金足额汇入中泰证券指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2022年11月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2022]第ZF11346号），确认本次应向保荐机构（联席主承销商）缴纳的认购资金已到位。

2022年11月29日，中泰证券已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户，原翡垚投资履约保证金及利息25,153,067.86元转投资款汇入发行人指定募集资金专用账户。2022年11月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江田中精机股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZF11348号）。经审验，截至报告日，田中精机本次发行人民币普通股股票29,694,492股，募集资金总额为人民币469,766,863.44元，扣除各项不含税发行费用人民币6,556,315.56元，实际募集资金净额为人民币463,210,547.88元，其中新增注册资本（股本）为人民币29,694,492.00元，资本公积为人民币433,516,055.88元。

（四）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。

二、本次发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为翡垚投资，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。翡垚投资以现金方式认购本次发行的股票。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为15.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为29,694,492股，不超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1851号）的相关要求。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为469,766,863.44元，扣除发行费用6,556,315.56元（不含增值税）后，实际募集资金净额463,210,547.88元。

（六）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为翡垚投资，其基本情况如下：

（一）发行对象基本情况

翡垚投资的出资及控制关系图如下：

（二）发行对象与发行人的关联关系

翡垚投资作为发行对象，系公司控股股东，参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由

非关联董事表决通过。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况

本发行情况报告书披露前十二个月内，除本次向特定对象发行股票外，翡垚投资与公司之间不存在重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行对象翡垚投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

（五）认购资金来源情况

翡垚投资承诺以自有资金或合法筹集的资金作为认购公司本次发行的资金来源，且本次认购资金不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

发行人承诺不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或者通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

四、本次发行的相关机构情况

公司本次发行股票有关中介机构包括中泰证券股份有限公司（保荐机构、联席主承销商）、东方证券承销保荐有限公司（联席主承销商）、北京德恒律师事务所（发行人律师）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构和验资机构）。

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：中泰证券股份有限公司法定代表人：李峰保荐代表人：孙涛、王文峰协办人：孙赞博住所：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦联系电话：010-59013945传真号码：010-59013703

（二）联席主承销商

名称：东方证券承销保荐有限公司法定代表人：崔洪军住所：上海市黄浦区中山南路318号24层电话号码：021-23152092传真号码：021-23153500

（三）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所机构负责人：王丽经办律师：皇甫天致、邓宇戈、李翔住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层联系电话：010-52682888传真号码：010-52682999

（四）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：杨志国签字会计师：孙峰、吕爱珍住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼联系电话：021-23280000传真号码：021-63392558

（五）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：杨志国签字会计师：孙峰、吕爱珍住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼联系电话：021-23280000传真号码：021-63392558

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况

截至2022年10月31日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东及其持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加29,694,492股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，翡垚投资仍为公司控股股东，肖永富先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加。公司资金实力、偿债能力都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司预计不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易和同业竞争影响

本次发行完成后，公司与发行对象不会因本次发行而产生对上市公司有重大不利影响的同业竞争和关联交易。若未来公司因正常的经营需要与本次发行对象翡垚投资及其关联方发生交易，公司将严格按照有关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审议和披露程序。

第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见

联席主承销商对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法

规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1851号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。本次发行不存在发行人及其主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见发行人律师北京德恒律师事务所认为：

1、本次发行已依法取得必要的内部批准与授权，已通过深交所审核并履行了中国证监会注册程序，具备实施发行的条件；

2、发行人与翡垚投资签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容合法、有效，该协议约定的生效条件均已成就；本次发行的发行数量及发行价格符合《注册管理办法》及《发行监管问答》等相关法律法规的规定及本次发行方案；发行对象翡垚投资支付的认购价款符合本次发行方案及《附条件生效的股份认购协议》的约定，本次发行的发行过程合法合规，符合《注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；

3、本次发行的发行对象具有认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

第五节 有关中介机构声明

保荐机构（联席主承销商）声明本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

孙赞博

保荐代表人：

孙 涛 王文峰

法定代表人：

李 峰

中泰证券股份有限公司

2021年4月1日

联席主承销商声明本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

崔洪军

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： _____________ _____________ _____________

皇甫天致 邓宇戈 李 翔

律师事务所负责人：_______________

王 丽

北京德恒律师事务所年 月 日

会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： ______________ _____________孙 峰 吕爱珍

会计师事务所负责人：_______________杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： ______________ _____________

孙 峰 吕爱珍

会计师事务所负责人：_______________

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的批复文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、联席主承销商关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

浙江田中精机股份有限公司地址：浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号联系人：陈弢电话：0573-84778878传真：0573-89119388

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（本页无正文，为《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

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