1-1-1

股票代码：300461 股票简称：田中精机

浙江田中精机股份有限公司

向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）

保荐机构（主承销商）

（山东省济南市市中区经七路86号）

二〇二二年八月

1-1-2

声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-3

重大事项提示

1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为翡垚投资，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2022年1月5日，翡垚投资已与公司签订《股份认购协议》。翡垚投资以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为15.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过29,694,492股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持

1-1-4

股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过469,766,863.44元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

2022年1月5日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司签订《投资框架协议》，并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订《股份转让协议》。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资转让其持有的上市公司2,608,080股、2,608,080股、2,391,203股、2,608,080股股份。

同日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司19,833,342股、12,403,836股股份（合计32,237,178股股份）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。其中，竹田享司持有的2,608,080股股份、竹田周司持有的2,608,080股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止。竹田享司持有的剩余17,225,262股股份、竹田周司持有的剩余9,795,756股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。

此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的上市公司剩余17,225,262股、9,795,756股股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。

综上所述，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司32,237,178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实

1-1-5

际控制人变更为肖永富先生。

为明确各方权利义务关系，2022年1月7日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签署《一致行动协议》，约定在一致行动期限内，各方在处理有关发行人经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等内部规章制度需要由上市公司股东大会、董事会作出决议的事项时形成一致行动关系。一致行动期限与《表决权委托和放弃协议》项下约定的表决权委托期限保持完全一致，即表决权委托期限开始之时，各方构成本协议约定的一致行动关系，表决权委托期限届满之时，各方的一致行动关系自动终止。因此，表决权委托期间，竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系，为翡垚投资的一致行动人。2022年3月23日，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林向翡垚投资协议转让股份的过户登记手续已全部完成。截至本募集说明书出具日，翡垚投资直接持有上市公司10,215,443股股份，占公司总股本的7.84%；翡垚投资合计持有上市公司37,236,461股股份对应的表决权，占公司总股本的28.57%，为公司控股股东，肖永富为公司实际控制人。2022年8月1日，竹田享司、竹田周司和翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议之补充协议》，对竹田享司、竹田周司将其持有上市公司股票对应表决权委托给翡垚投资行使的委托期限，以及竹田享司、竹田周司放弃其持有上市公司股票对应表决权的时点进行调整，具体为：（1）竹田享司持有的 17,225,262股股份、竹田周司持有的 9,795,756 股股份的表决权委托期限为自《表决权委托和放弃协议》签订之日起生效，直至上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日终止。（2）自上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日起，竹田享司、竹田周司放弃其分别持有的 17,225,262 股股份、9,795,756 股股份对应的表决权，直至其不再持有上市公司股份。（3）竹田周司、竹田享司和翡垚投资签订的《一致行动协议》关于一致行动关系的期间随之调整，其一致行动关系至上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日终止。通过认购本次向特定对象发行股票，翡垚投资直接持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将上升至24.94%（2022年7月22日，发行人完成2020年限制性股票激励计划部分股票的回购注销，按照最新股本测算，翡垚投

1-1-6

资在本次发行完成后的直接持股比例将由之前测算的24.93%增加至24.94%）。本次向特定对象发行完成后，翡垚投资将进一步增加对公司的直接持股比例，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

9、本次发行构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，翡垚投资与公司构成关联关系，翡垚投资参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

10、公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

11、公司特此提醒投资者关注以下风险扼要提示，并请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。

（1）募集资金不足甚至发行失败的风险

本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东翡垚投资，翡垚投资本次认购资金来源为公司实际控制人肖永富和肖永富控制的山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司向其提供的借款。公司已和翡垚投资签订《股份认购协议》，在协议中约定了违约责任，但是如果公司股价发生大幅下滑、市场环境发生重大不利变化、认购对象自身财务状况发生变化或者肖永富、山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司无法按约定金额向翡垚投资提供借款，仍存在认购对象未能按协议约定缴纳认购价款的风险。此外，若在发行阶段公司股票的市场价格大幅低于本次向特定对象发行所确定的发行价格，本次向特定对象发行股票亦可能受到一定不利影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

（2）公司控制权稳定性的风险

1-1-7

翡垚投资拟通过认购公司本次发行的股票，进一步提升其直接持有上市公司股份的比例。本次发行完毕后，竹田享司、竹田周司对翡垚投资的表决权委托到期，竹田享司、竹田周司将分别自愿放弃其持有的公司剩余股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有公司股份；翡垚投资直接持有公司股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将上升至24.94%，有利于保障公司控制权稳定性。如本次发行不成功，则自《表决权委托和放弃协议》生效之日起3年后，竹田享司、竹田周司可减持、转让其所持公司股份，且在同等条件下翡垚投资享有优先购买权，但是，如翡垚投资选择不增加其持有公司股份的数量及比例，则3年后公司控制权存在进一步发生变更的风险。此外，竹田享司、竹田周司持有的股票质押主要系为公司银行借款提供质押担保，如表决权委托期间，公司偿债能力变差，无力偿还银行借款，导致竹田周司、竹田享司质押的股票被强制处置，亦可能导致公司实际控制人发生变更以及导致公司实际控制人控制权不稳定的风险。

（3）宏观经济环境风险及新冠肺炎疫情影响

受全球范围内的贸易保护主义抬头、新冠疫情传播、国内经济转型等因素的影响，未来宏观经济形势存在一定的不确定性。作为智能装备制造领域的知名企业，公司以中国业务为基础，重点开拓新兴市场业务，积极推进并实施各项经营战略，但智能装备制造行业自身的经营状况和扩产计划易受宏观经济周期波动的影响，如果未来外部宏观经济景气度出现大幅波动，有可能对智能装备制造行业需求的持续快速增长带来不利影响。

目前全球新冠疫情呈现出反复状态。公司生产经营地为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇，且公司在长三角区域具有较多客户，2022年江浙沪地区新冠疫情对公司生产经营存在一定不利影响。倘若疫情后续在公司生产经营所在地、主要客户及供应商所在地区无法得到有效控制或者在被有效控制后出现反弹，导致公司产品的市场需求下滑、上下游企业开工率降低、物流渠道不畅、原材料价格上涨等不良后果，公司未来的正常生产经营将仍可能受到不利影响。

（4）业绩下滑的风险

1-1-8

公司生产经营地为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇，受到江浙沪地区新冠疫情影响较大。公司为配合当地防疫政策，多次进行全员核酸和厂区全面消杀，且公司在长三角区域具有较多客户，造成部分订单无法及时交付验收。2022年1季度，公司实现营业收入3,416.30万元，较去年同期的8,814.00万元下降61.24%；2022年1季度，公司实现归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,098.29万元和-1,236.00万元，出现亏损。

尽管公司已采取加快生产进度、拓宽客户范围等措施以减轻前述因素对公司业绩的不利影响，但公司经营业绩仍存在下滑的风险。此外，公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响，如果未来公司内外部经营环境发生重大不利变化，如出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，且公司无法有效应对，公司亦将面临业绩下滑的风险。

（5）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务的毛利率分别为41.32%、39.60%、39.09%及25.76%，2022年1-3月的毛利率下降较多。其中，2021年、2022年1-3月，标准机、非标准机是公司主要收入来源，标准机毛利率水平分别为43.85%、30.92%，非标准机毛利率水平分别为40.02%、30.63%，均出现明显下降。公司产品主要为定制化产品，由于不同行业、不同客户对产品功能、自动化程度的要求均不相同，相应产品配置差异较大，使得产品之间的价格和毛利差异较大。在产品设计生产过程中，为满足客户的技术需求，公司可能对设计方案做出调整，进而引起公司产品的成本出现变动，并导致毛利率产生变化。未来若公司高毛利率业务占比或产品销售价格、原材料价格波动，则可能导致综合毛利率水平波动，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。此外，在市场竞争日趋激烈的情况下，公司为了扩大市场份额，可能会灵活考虑定价策略，导致毛利率水平有所降低。

（6）其他主营业务发生波动的风险

报告期内，公司其他主营业务的毛利率为48.90%、40.01%、33.44%和5.30%，其他主营业务形成毛利占公司毛利比重为7.97%、16.13%、13.59%和3.72%，成为公司利润的主要来源之一。公司其他主营业务包括数控设备零部件产品的销

1-1-9

售、数控设备升级改造业务，主要依赖于公司标准机、非标准机、特殊机等业务的发展以及下游客户长期合作关系的维持。公司客户出于产品品质稳定性的考虑，一般不会轻易更换供应商，因此在不断采购设备的同时，零部件更换和设备升级改造的需求也随之增加。但是，由于不同客户对产品使用频率、自动化程度的要求均不相同，相应产品的零部件需求及设备配置也存在较大差异，使得公司其他主营业务收入的主要客户及毛利率水平存在较大差异，亦可能导致公司其他主营业务的收入规模及毛利率存在发生较大波动的风险。

（7）境外销售风险

目前，公司产品境外销售的地区主要是日本、印度、马来西亚和韩国等国家。报告期内，公司境外主营业务收入分别为1,837.47万元、4,249.72万元、5,205.89万元和136.72万元，占主营业务收入的比例分别为3.77%、11.77%、15.49%及

4.08%。外销业务已经成为公司收入的重要来源，但公司外销业务可能面临进口国新冠疫情控制、政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制以及境外客户对相关设备需求变动等风险，并对公司产品的境外销售量产生不利影响。若未来境外环境出现不利变化，或客户对相关设备需求下降，将可能导致公司外销收入下降，进而影响公司的盈利能力。

（8）业绩补偿款无法收回的风险

报告期内，公司已基于谨慎性原则对远洋翔瑞因未完成业绩承诺事项而预计可以收到的业绩补偿款进行会计处理。因龚伦勇、彭君夫妇未按期向公司支付业绩补偿款，公司为维护股东权益，已向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，截至本募集说明书出具日，本次仲裁尚未出具最终结果。同时，公司已向深圳市坪山区人民法院申请对龚伦勇、彭君采取保全措施，已经冻结彭君在交通银行深圳分行账户的存款84.65元，冻结龚伦勇在交通银行深圳分行账户的存款29,144.74元；冻结龚伦勇托管于证券账户的田中精机股票1,080,000股（其中791,001股为轮候冻结）；轮候冻结彭君持有的远洋翔瑞3.3909%的股权，轮候冻结龚伦勇持有的远洋翔瑞31.7854%的股权。公司将持续跟进业绩补偿款涉及仲裁事项，推动业绩补偿款的解决事宜，但公司通过法律途径查封和冻结龚伦勇及彭君的财产价值较低，且龚伦勇及彭君持股的远洋翔瑞已破产清算且处于资不

1-1-10

抵债的状况，公司不能排除相关赔偿款无法收回的风险。

（9）远洋翔瑞诉讼相关的潜在或有风险

截至本募集说明书出具日，远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫破产清算相关事项处于推进过程中。报告期内，公司作为持有远洋翔瑞55%股权的股东，共存在4起与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件，均已审结，其中仅有深圳市中小企业融资担保有限公司的诉讼案因公司为远洋翔瑞借款提供保证反担保需要公司承担连带责任，其他案件均无需公司实际承担连带还款责任或担保责任。就深圳市中小企业融资担保有限公司的诉讼案，公司己经履行反担保责任，相应的担保已解除。但是，考虑到远洋翔瑞及惠州沃尔夫破产清算尚未完成，公司可能存在因作为远洋翔瑞股东被其债权人要求承担连带责任的潜在或有风险。

（10）上市公司控股股东及实际控制人发生变化的相关风险

2022年1月，公司控制权发生变更，控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。截至本募集说明书签署日，翡垚投资直接持有上市公司10,215,443股股份，占公司总股本的7.84%；翡垚投资合计持有上市公司37,236,461股股份对应的表决权，占公司总股本的28.57%。

公司在控制权变更后对董事、高级管理人员进行调整，新任董事、高级管理人员由控股股东翡垚投资推荐，均具有丰富的企业管理经验；公司控制权变更未对公司核心技术、订单获取造成重大不利影响，公司主营业务亦未发生变化，各项业务均正常有序开展。但是，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来的经营风险。公司新任董事及高级管理人员在自动化设备领域的实践及管理经验相对缺乏，公司可能面临因董事会、管理团队在自动化设备领域的决策失误而导致的经营管理风险。此外，考虑到公司创始人竹田享司、竹田周司、藤野康成不再担任公司董事、高级管理人员职务，亦可能给公司后续带来部分市场业务、人才、技术流失等方面的风险。

（11）应收账款发生坏账损失的风险

1-1-11

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司应收账款账面价值分别为8,599.40万元、12,764.60万元、14,697.48万元和11,298.45万元，处于较高水平，且占公司营业收入比例持续上升。报告期末，公司应收账款账面价值占同期期末流动资产的比例分别为22.25%、29.07%、38.36%和29.76%，占流动资产的比例亦处于较高水平。

公司实施了专人负责制及组织售后服务人员协助催收等一系列措施来提高应收账款回收效率。公司应收账款账龄相对较短，主要客户均与公司有稳定的合作关系，信誉良好，公司发生大面积、大比例坏账的可能性较低。但随着公司经营规模的扩大，公司应收账款的管理需要进一步加强。如果公司客户未能及时在信用期内回款，公司的营运资金将被占用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司发生大额应收账款逾期无法收回的情形，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险，亦将对公司的经营业绩产生不利影响。

（12）存货管理风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司存货账面价值分别为11,002.75万元、15,216.06万元、11,149.95万元和11,923.37万元，占同期期末流动资产的比例分别为28.47%、34.65%、29.10%和31.40%。随着公司在手订单规模的扩大及安全库存的增加，未来公司期末存货余额可能会持续增加，公司将根据订单情况、生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行采购，若由于内外部环境变化导致公司存货无法及时消化，则存在营运成本上升、资产周转水平下降及资金流动性紧张的风险，同时可能导致存货跌价或滞销的风险。

1-1-12

目录

声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目录 ...... 12

第一节 发行人基本情况 ...... 17

一、发行人概况 ...... 17

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 18

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 23

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 40

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 57

六、对外投资情况 ...... 59

七、合规经营情况 ...... 62

八、未决诉讼、仲裁情况 ...... 63

九、最近一期业绩变动及原因 ...... 67

第二节 本次发行概况 ...... 69

一、本次发行的背景和目的 ...... 69

二、发行对象及其与公司的关系 ...... 71

三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 74

四、募集资金投向 ...... 76

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 76

六、附生效条件的股票认购协议内容摘要 ...... 76

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 80

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..80九、本次认购资金来源、最低认购数量及股份锁定期相关承诺 ...... 80

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 83

一、本次募集资金投资计划 ...... 83

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 83

三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响 ...... 87

四、前次募集资金使用情况 ...... 88

1-1-13第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 90

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 ...... 90

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 91

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 91

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 92

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 92

第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 94

一、行业及市场风险 ...... 94

二、财务风险 ...... 95

三、业务经营和管理风险 ...... 98

四、与本次发行相关的风险 ...... 101

第六节 与本次发行相关的声明 ...... 103

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 103

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 104

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 105

四、保荐机构董事长、总经理声明 ...... 106

五、发行人律师声明 ...... 107

六、会计师事务所声明 ...... 108

七、公司董事会声明 ...... 109

1-1-14

释义除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：

一、基本术语

1-1-15

二、专业术语

1-1-16

注：本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

1-1-17

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：浙江田中精机股份有限公司英文名称：Tanac Automation Co., Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：田中精机股票代码：300461有限公司成立时间：2003年7月9日股份公司成立时间：2011年11月25日注册资本：130,328,000元

法定代表人：肖永富董事会秘书：陈弢注册地址：浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号住 所：浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号邮政编码：314117互联网网址：http://www.tanac.com.cn联系电话：0573-84778878联系传真：0573-89119388经营范围：生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、机械部件；对自产产品提供售后维修服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

2022年7月22日，公司完成2020年限制性股票激励计划中已经授予但未解除限售的7.6万股限制性股票的回购注销，公司注册资本由130,404,000元变更为130,328,000元。

1-1-18

可开展经营活动）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股本结构

截至2022年3月31日，公司股本结构如下：

（二）公司前十大股东持股情况

截至2022年3月31日，公司的总股本为130,404,000股，公司前十名股东持股情况如下：

注：竹田享司、竹田周司、藤野康成、林治洪已经辞任公司董事或高级管理人员职务。

（三）公司控股股东、实际控制人及一致行动人的主要情况

1-1-19

1、发行人控股股东和实际控制人取得控制权过程

2022年1月5日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司签订《投资框架协议》，并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订《股份转让协议》。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资转让其持有的上市公司2,608,080股、2,608,080股、2,391,203股、2,608,080股股份。

同日，公司原控股股东、实际控制人竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司19,833,342股、12,403,836股股份（合计32,237,178股股份）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。其中，竹田享司持有的2,608,080股股份、竹田周司持有的2,608,080股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止。竹田享司持有的剩余17,225,262股股份、竹田周司持有的剩余9,795,756股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。

此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的上市公司剩余17,225,262股、9,795,756股股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。

2022年1月5日，竹田周司、竹田享司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，在该协议的“陈述与保证”部分，竹田享司、竹田周司承诺，在表决权委托期间，竹田享司、竹田周司不得减持、转让上市公司股份，但依据《股份转让协议》约定向翡垚投资转让的除外。自本协议生效之日起3年内，上市公司未能完成向特定对象发行股份的，则自本协议生效之日起3年以后，竹田享司、竹田周司减持、转让股份可不受前述限制。在减持、转让股份限制情形解除后，如竹田享司、竹田周司有意减持、转让上市公司股份的，应当优先通过大宗交易或

1-1-20

协议方式减持或转让，且在同等条件下，翡垚投资享有优先购买权。如翡垚投资明确不行使优先购买权的，则竹田享司、竹田周司可通过集中竞价、大宗交易或协议方式进行转让或减持。

综上所述，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司32,237,178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。2022年3月23日，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林向翡垚投资协议转让股份的过户登记手续已全部完成。截至本募集说明书出具日，公司总股本为13,032.80万股，翡垚投资直接持有上市公司10,215,443股股份，占公司总股本的7.84%；翡垚投资合计持有上市公司37,236,461股股份对应的表决权，占公司总股本的28.57%，为公司控股股东，肖永富为公司实际控制人。

2022年8月1日，竹田享司、竹田周司和翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议之补充协议》，对竹田享司、竹田周司将其持有上市公司股票对应表决权委托给翡垚投资行使的委托期限，以及竹田享司、竹田周司放弃其持有上市公司股票对应表决权的时点进行调整，具体为：（1）竹田享司持有的 17,225,262股股份、竹田周司持有的 9,795,756 股股份的表决权委托期限为自《表决权委托和放弃协议》签订之日起生效，直至上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日终止。（2）自上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日起，竹田享司、竹田周司放弃其分别持有的 17,225,262 股股份、9,795,756 股股份对应的表决权，直至其不再持有上市公司股份。（3）竹田周司、竹田享司和翡垚投资签订的《一致行动协议》关于一致行动关系的期间随之调整，其一致行动关系至上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日终止。

按本次发行29,694,492股测算，公司本次向特定对象发行股票前后，翡垚投资、竹田享司、竹田周司的持股及表决权情况变动如下：

单位：股、%

1-1-21

因此，本次发行完成后，翡垚投资预计将直接持有上市公司39,909,935股股份，持股比例为24.94%（2022年7月22日，发行人完成2020年限制性股票激励计划部分股票的回购注销，按照最新股本测算，翡垚投资在本次发行完成后的直接持股比例将由之前测算的24.93%增加至24.94%），仍为公司控股股东，肖永富仍为公司实际控制人。

2、发行人控股股东和实际控制人基本情况

发行人控股股东翡垚投资基本情况如下：

发行人实际控制人肖永富基本情况如下：

肖永富，男，1968年1月出生，中国籍，无永久境外居留权。2000年3月至2003年12月任济南中大商贸中心经理，2003年12月至今任济南三越经贸有限公司董事长兼总经理，2011年11月至今任临朐绿能供热有限公司董事，2014年7月至2016年6月任潍坊市绿源热力有限公司董事长，2014年12月至今任济南合信民间资本管理有限公司监事，2016年1月至今任山东雷奥新能源有限公司执行董事，2019年8月至今任山东绿岛康养发展有限责任公司董事长，2020年3月至今任山东永基恒业实业发展有限公司执行董事兼经理，2020年7月至今任临朐县东城热电有限公司董事，2020年11月至今任上海翡垚投资管理有限公司执行董事，2020年11月至今任山东海灏光电科技有限公司执行董事兼经理，2021年7月至今任山东雷奥建筑工程有限公司执行董事，2021年11月至今任山

1-1-22

东佑富实业集团有限公司执行董事兼经理，2022年1月至今任内蒙古源通贺兰玉有限公司董事长兼总经理。2022年4月起任公司董事长。

3、发行人控股股东之一致行动人

2022年1月5日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司签订《表决权委托和放弃协议》。为明确各方权利义务关系，竹田享司、竹田周司随后与翡垚投资签署《一致行动协议》，约定在一致行动期限内，各方在处理有关发行人经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等内部规章制度需要由上市公司股东大会、董事会作出决议的事项时形成一致行动关系。2022年8月1日，竹田享司、竹田周司和翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议之补充协议》，一致行动期限与《表决权委托和放弃协议》、《表决权委托和放弃协议之补充协议》项下约定的表决权委托期限保持完全一致，即表决权委托期限开始之时，各方构成本协议约定的一致行动关系，表决权委托期限届满之时，各方的一致行动关系自动终止。因此，表决权委托期间，竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系。公司控股股东翡垚投资之一致行动人竹田享司、竹田周司基本情况如下所示：

竹田享司，男，1947年2月出生，日本籍，毕业于法政大学工学部电器专业，获学士学位。1969年4月至1976年3月任职于日本光洋电子工业株式会社；1976年4月至1982年2月任职于泰纳可工程株式会社；1982年3月至2011年8月历任TNK技术部部长，专务，社长，1989年6月至2011年8月任TNK董事；2010年12月至2013年9月任田中日本社长，2010年12月起任田中日本董事。2003年7月至2022年3月任公司董事。

竹田周司，男，1949年4月出生，日本籍，毕业于早稻田大学机器工学部，获学士学位。1972年4月至1982年3月任职于先锋株式会社生产技术部；1982年4月至1988年3月任泰纳可工程株式会社设计担当；1988年4月至2011年8月历任TNK技术部部长、总务部部长、营业部部长、TNK美国子公司社长，1995年6月至2011年8月任TNK董事；2004年10月至2012年10月任田中香港董事。2003年7月至2013年6月任公司董事长。2013年6月至2022年3月任公司董事。

1-1-23

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业主管部门、监管体制及主要政策

发行人主要从事自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，产品应用于消费电子产业、汽车产业、家电产业、医疗行业等自动化相关领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所属行业为“C35 专用设备制造业”大类—“C356 电子和电工机械专用设备制造”中类—“C3563 电子元器件与机电组件设备制造”行业。

根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、科学技术部（以下简称“科技部”）、商务部、国家知识产权局联合发布并修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，发行人属于“七、先进制造业-94、工业自动化行业”。根据《智能制造发展规划（2016-2020年）》，智能制造装备创新发展重点包括高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备等关键技术装备，因此，公司属于智能装备制造业。

1、行业主管部门及监管体制

智能装备制造业管理体制主要为国家宏观指导下的市场竞争体制，宏观调控职能归属于国家发改委，行业主管部门为工业和信息化部（以下简称“工信部”）。国家发改委通过拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展等方式，对本行业进行宏观管理；工信部主要职责为研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划，制订行业技术体制和技术标准，根据产业政策与技术发展政策，引导与扶植行业的发展，指导产业结构、产品结构调整，推进信息化和工业化融合等方式，对行业进行宏观指导；行业内的企业基于市场化原则自主经营。

发行人所处的行业自律组织主要为中国机械工业联合会、中国自动化学会等。中国机械工业联合会的主要职能为制定并监督执行行业的规范，为政府制定

1-1-24

行业的发展规划、产业政策，协助管理行业国家标准，负责行业标准的组织修订与管理，开展行业统计调查工作，参与质量管理和监督工作等。中国自动化学会主要由全国从事自动化及相关技术的科研、教学、开发、生产和应用的个人和单位共同组成，专业领域包括自动化理论研究与应用，自动化新技术的研究开发与应用，自动化测试设备及新产品的设计、制造、测试技术，自动化材料与自动化工艺等。

2、行业相关法规、政策及行业标准

近年来，针对我国智能制造行业发展的情况，国务院、国家发改委、工信部等各部门相继出台了多项支持我国智能制造行业发展的产业政策，促进行业良性发展，具体如下：

1-1-25

（二）行业发展情况

1、行业基本情况

智能制造是全球制造业发展的新趋势，根据工信部、财政部发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》的定义，智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的新型生产方式。

智能制造产业链涵盖了智能装备、大数据与云计算、工业生产软件、工业互联网等领域，智能制造装备是智能制造的重要组成部分，又称自动化装备，是具有预测、检测、分析、推断、决策、控制功能的各类制造装备的统称。智能制造依赖于高级数控机床、工业机器人、智能化成套生产线等智能制造装备的支撑，来实现工业生产的节能化、自动化、高效化。从用途来划分，智能制造装备可以分为专用智能制造装备、通用智能制造装备和智能装备零部件等；从产品种类来

1-1-26

划分，智能制造装备可分为高档数控机床、智能加工中心、自动化成套生产线、工业机器人及智能仓储设备等。相较于欧美传统制造业强国，我国智能制造装备行业起步较晚，在《装备制造业调整和振兴规划》等发展规划出台后，我国自动化设备行业迎来了较快发展，“十三五”以来，我国智能制造行业发展迅速，智能制造装备国产化替代提速，“十四五”期间，智能制造装备依旧是我国智能制造的重要发展方向，根据《“十四五”智能制造发展规划（征求意见稿）》的相关规划，我国将重点发展智能检测装备、汽车发动机高效加工设备、新型平板显示制造成套装备等通用、专用智能制造装备及智能工作母机等新型智能制造装备。

2、行业主要经营模式

（1）研发模式

智能制造企业通常根据行业经验积累及市场研判，生产符合市场需求的设备，也会根据下游生产厂商的特定要求进行设计研发，本行业生产商大多在自主研发的基础上，以市场需求为导向，根据客户的要求提供定制化的服务，对设备进行改造或者升级，以满足客户需求。

（2）生产模式

智能制造行业主要有计划生产和订单生产两种生产模式。计划生产是根据之前的销售情况对销售趋势进行预测，进行零件的库存准备，再根据近期订单情况安排组装调试及出货。订单生产是在接到订单后根据客户需求进行设计研发，对零部件进行生产和采购，最后组装调试及出货。

（3）销售服务模式

智能制造装备的安装调试及运行维护都需要专业的技术支持和服务，本行业内企业一般结合自身状况和客户特点，建立销售服务模式，售前技术人员对产品进行技术推介，售后服务人员提供上门安装调试和故障维修服务。

3、行业发展现况

（1）行业概况及市场规模

1-1-27

2008年经济危机之后，世界各国开始重新重视制造业的发展，并结合发展状况提出将先进制造技术和信息技术相融合，以实现制造业的智能化转型升级，并相继出台了智能制造相关的政策，例如法国提出“新工业法国”，德国提出“德国工业4.0”，美国提出“先进制造联盟计划”。我国也陆续发布了《装备制造业调整和振兴规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》等规划性文件，将智能制造装备作为高端装备制造业发展的重点方向。产业划分方面，智能制造装备主要包括高端数控机床、工业机器人、增材制造装备等重点领域。其中，高端数控机床是在新一代信息技术的基础上，综合运用先进制造技术、人工智能技术及传感技术的机床，它利用自主感知与连接获取机床工况有关的信息，并能通过获取的信息对生产加工过程进行自主优化与决策，完成自主控制与执行，在加工效率、精度、节能及环保方面都比普通数控机床具有优势。工业机器人是指能根据环境与任务的变化，实现主动感知、自主规划、智能操作，可用于搬运材料、零件、工具的操作机，或是为了执行不同的任务，具有可改变和可编程动作的专门系统，广泛应用于电子、物流、化工等各个工业领域之中。增材制造设备也就是“3D打印”设备，增材制造融合了材料加工与成型技术、计算机辅助设计等技术，以数字模型文件为基础，通过软件与数控系统将专用材料按照逐层打印方式来制造出实体物品，在电子、医疗、航天等行业中应用广泛。行业地域分布方面，美国、德国、日本等传统制造业强国因为工业基础雄厚，智能制造装备的发展起步较早，因此在工业机器人、高端数控机床等相关领域有一定领先优势。我国智能制造装备行业起步相对较晚，但在国家产业政策的大力扶持下，依旧有较快增长。目前，我国已经形成了环渤海地区、长三角地区、珠三角地区和中西部地区四个智能制造装备产业聚集区。

随着新一代信息技术与制造技术不断融合发展，互联网、物联网、大数据、云计算等新一代智能制造技术融合应用催生了若干新兴产业链，极大加速了产业变革，未来智能制造将成为制造业发展的主流趋势，加之我国人口红利逐渐消失，用工成本逐渐增加，给制造业企业经营带来了一定压力。因此，企业使用更多的自动化设备替代人工是必然趋势，这会推动智能制造装备市场规模不断扩大。

1-1-28

2010-2020年，我国智能制造业产值规模及增速如下图所示（截至本募集说明书披露之日，尚未查询到2021年统计数据）：

数据来源：前瞻产业研究院智能制造自动化、智能化的生产特点，离不开自动化设备的支撑。随着下游客户个性化需求的提升，工业自动化设备不断朝着柔性化、精密化的方向发展。近几年，在部分发达国家对芯片、高端机床等产品进行技术封锁的背景下，我国逐步加大自动化设备研发力度，加快自动化设备的国产化替代，国内工业自动化设备市场规模不断扩大，根据中商产业研究院的预测，2021年我国工业自动化设备市场规模将达到2,220亿元（截至本募集说明书披露之日，尚未查询到2021年统计数据）。

1-1-29

发行人生产的智能制造装备主要包括自动化绕线设备、集成了绕线功能及绕线前后工序的全自动流水线以及全自动视觉检测设备、视频检测设备、装配机等特殊设备，其中绕线相关技术是发行人核心竞争力所在。全自动绕线技术起源于20世纪60年代末期，日本、美国以及欧洲发达国家在当时相继开发出数控自动化绕线设备并将其应用于电子线圈的生产制造。20世纪70年代中期随着CMOS工艺的发展，数字集成电路大量应用于各类设备的过程控制，欧美发达国家以及日本相继出现了独立的数控自动化绕线设备制造产业。近十年来，随着数控系统核心处理器性能的不断提高以及伺服驱动装置、驱动电机、精密传感器、液压执行组件大量应用于绕线设备，数控自动化绕线设备绕线的速度、电子线圈规格的精准度得到进一步提高，同时，伴随着人工成本的不断攀升，下游厂商对使用数控自动化绕线设备替代人工操作的需求日益增长。

（2）行业需求状况

智能制造装备行业对应的下游行业为消费电子、汽车电子等应用领域。近年来，中国智能手机、耳机等消费电子领域及新能源汽车相关的汽车电子领域发展势头良好，从而带动了智能制造装备行业的持续增长。发行人产品重点布局消费电子领域及汽车电子领域，行业具体情况如下

1）消费电子行业

近年来，技术和需求驱动了消费电子市场的增长。一方面，受益于5G通信、集成电路及人工智能技术的迅速发展，消费电子产品迭代速度不断加快，无线充电、无线耳机、智能助手等新产品、新功能不断推陈出新；另一方面，随着我国居民收入不断增高，消费能力进一步增强，消费电子产品需求增长迅速。根据国家统计局数据，2015-2021年，全国居民人均可支配收入由21,966元增长到35,128元，年均复合增长率8.14%，全国居民人均消费支出由15,712元增长到24,100元，年均复合增长率7.39%。居民收入及消费能力的增加提高了居民对娱乐形式多样性及质量的要求，从需求端拉动了消费电子市场发展。

2020年下半年以来，全球范围内新型冠状病毒疫情得到一定程度控制，消费电子市场消费需求得到进一步释放，根据国际数据公司（以下简称“IDC”）

1-1-30

的统计数据，2021年全球智能手机出货量达到13.5亿部，同比增长5.7%，从国内市场来看，2021年我国智能手机出货量3.29亿部，同比增长1.1%。

2）汽车电子行业我国汽车市场在经历了多年的高速发展后进入了平稳增长阶段，2018-2021年，我国汽车销量分别为2,808万辆、2,576万辆、2,531万辆、2,627万辆，且新能源汽车在汽车销售量中的占比逐年上升。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出，到2025年新能源汽车新车销售量要达到汽车新车销售总量的20%。根据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车销量为350万辆，市场占有率由2020年的5.4%提升至13.4%，新能源汽车市场已经完成从政策驱动转向市场拉动，在需求持续上涨的背景下，可以预计未来新能源汽车是国内汽车企业布局的重点方向。

同时，汽车智能化发展的趋势愈发明显，对触控屏幕、传感器、网络设备、功率半导体等汽车电子配件的需求越来越广泛，汽车电子占整车成本比重逐渐上升，汽车产业发展呈现出电动化、智能化、网联化、共享化的新趋势，在汽车电子配件需求旺盛的背景下，智能制造装备行业将与下游汽车行业协同发展。

4、行业发展趋势

（1）5G+智能制造

5G通信技术的商用加快了智能制造的发展，它具有速度快、效率高、低时延等特点，解决了传统工业网络存在的时延过高、网络不稳定等问题，可以大大提高智能制造的精度和可靠程度，降低安全风险。5G网络在每平方公里的区域范围内至少能够承载100万台设备，可以将零散分布的设备、人员及其他终端纳入同一互联网络，形成“万物互联”的智能制造格局。可以预见，5G+智能制造将在工业机器人、高端机床及智能汽车等领域发挥重要作用。

（2）形成行业生态系统

随着智能制造技术的不断进步，智能制造应用领域逐渐从生产端拓展到设计、生产、仓储、物流、售后服务等产品全生命周期。限于研发周期长，资金投入高及客户资源等因素，单个智能制造厂商难以提供下游客户全套解决方案，因此未来智能制造装备、智能仓储、智能工业软件等厂商之间需要加强纵向合作，

1-1-31

打通系统解决方案全流程，强化智能制造服务供应能力。智能制造行业将形成由不同智能产品或服务提供商构建的生态系统。作为行业生态系统的关键要素，智能制造企业可以在合作中发掘自身产品及服务提供边界，扩大企业在行业中的竞争优势。

（3）定制化

随着智能终端产品的个性化需求不断提升，标准化设备及零部件越来越难以满足客户的需求，专产专用的定制化装备和生产工艺是行业发展的必然趋势。由于专用设备研发成本较高，适用面较窄，所以智能制造企业通常会选择固定的下游客户进行合作，而客户出于产品品质稳定性的考虑，一般不会轻易更换供应商。同时，随着定制化产品精密度要求的提升，对智能制造装备的要求也会越来越高。

（4）高端产品国产化替代

我国在高端智能制造装备领域较欧美制造业强国尚有差距，特别是在数控机床、工业软件等方面。近年来，国际范围内的贸易摩擦不断加速智能制造的国产化替代进程，高端数控机床等智能制造装备发展得到了国家的重视和大力支持。随着国内厂商生产技术的不断进步，以及智能制造装备国产化进程的加速，国内厂商在智能制造市场的竞争优势逐渐增强。

（三）行业周期性、区域性或季节性

1、周期性

智能制造装备行业本身没有明显的周期性，但是下游消费电子、汽车电子等终端行业容易受宏观经济发展、贸易及政策调控等因素影响而产生周期性波动，从而带动智能制造装备行业也出现一定的周期性波动。经济状况上行时，行业需求旺盛，发展较快，经济状况下行时，行业需求变少，发展速度会放缓。

2、区域性

智能制造行业是传统制造业的延续和发展，传统制造业发达的地区智能制造装备行业一般也更为发达。由于企业生产要采购相关原材料及金属零部件等，以及下游客户对产品交付及售后服务的时效性较为看重，本行业容易和上下游产业

1-1-32

形成区域产业聚集。长三角、珠三角、环渤海、中西部等地区是我国智能制造装备企业主要聚集区域。

3、季节性

智能制造装备企业主要为下游客户提供标准化设备及定制化解决方案，下游客户主要是消费电子、汽车电子等生产厂商，该类客户在年初的采购和固定资产投资相对保守，大规模招标往往从年中开始，因此智能制造厂商在第一季度的营业收入通常相对较低，从第二季度开始增长，下半年业绩最好，行业呈现一定的季节性。

（四）行业壁垒

1、技术壁垒

智能制造装备行业是典型的技术密集型行业，智能制造装备的研发与生产综合了自动化控制技术、传感及测量技术、特种工艺与精密制造技术、驱动技术等先进生产技术，核心技术是行业内企业维持竞争力的关键因素。新进入行业企业要建立竞争优势，不仅需要建立有一定规模且技术水平较高的人才队伍，还需要具备持续的技术产出，因此，智能制造装备行业具有较高的技术壁垒。

2、人才积累壁垒

智能制造装备行业技术含量高，因此对企业人员素质要求也较高。智能制造装备的研发与生产越来越呈现个性化、复杂化、系统化的趋势，需要控制系统设计、机械加工、流程优化等领域的人才协作完成，因此对人才的知识储备、学习能力和协调能力都有一定要求，同时，由于终端行业发展较快，对电子元器件的质量、功能等需求也会随之变化，因此智能制造装备行业人员也需要对下游行业具有较高的敏感性。综合来看，智能制造装备行业有一定的人才积累壁垒。

3、非标准化制造壁垒

智能制造装备以满足下游客户的使用需求为设计依据，由于客户需求各异，即便是同种类型的设备，设计方面也有很高的个性化和差异化。行业内企业需要依据客户的特殊需求单独设计、开发产品，产品的研发与生产流程具备工业设计

1-1-33

难度高、生产工艺精细复杂、生产流程长等特点。所以，只有在行业内有一定技术沉淀和经验积累的企业，才能在非标准化制造业务上有相对可观的盈利空间。

4、产品质量壁垒

不同生产条件和不同管理水平企业的产品质量差异较大。大中型企业的产品质量逐年稳步提高，小型企业的产品质量波动较大，客户容易流失。此外，由于智能制造装备行业最终对接下游消费电子、汽车电子、家电、医疗等行业，对电子元器件的可靠性和稳定性要求较严格，这就要求行业内企业对智能制造装备质量严格把关，提高智能制造装备所生产的零部件的产品良率。

5、客户资源及品牌壁垒

智能制造装备行业客户相对集中，主要是各大电子元器件生产及加工厂商，下游客户对智能制造装备厂商有相应的选择流程，需要综合供应商的市场地位、产品交付能力、产品质量、管理能力、售后保障等方面决定，确定合作后会保持相对稳定的合作关系，没有特殊问题一般不会更换供应商。所以，行业的新进入企业短期内较难与下游行业头部客户建立合作关系。

（五）行业竞争格局

公司所处细分行业属于先进制造业范畴，产品技术含量高，附加价值大，集成了机械、信息、自动控制、软件编程等技术，具有高度复杂性、系统性和特殊工艺性。本行业是资金密集、技术密集型行业。本行业竞争格局分为三个层级，第一级是产品设计精度高，性能优良稳定，并且具有品牌知名度的企业，此类企业自动化控制设计研发水平较高，主要占据数控自动化装备的中高端市场；第二级是具备一定研发设计水平，能独立自主进行生产、安装及调试的企业，其产品精度可以满足一般电子元件生产精度要求，此类企业主要占据中低端市场；第三级是不具备数控自动化研发设计能力的企业，其产品主要以手动和半自动化设备为主，核心技术非自有，只能满足基础电子元件生产的最低要求。

（六）影响行业发展的因素

1、有利因素

1-1-34

（1）国家产业政策支持，推动智能制造装备行业高速发展

近年来，国家及行业主管部门出台了一系列智能制造相关的发展纲要。《智能制造发展规划（2016—2020年）》提出了智能制造“两步走”战略：到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。《“十四五”智能制造发展规划（征求意见稿）》明确了智能制造行业加快系统创新、深化推广应用、加强自主供给、夯实基础支撑的重点任务。《中国制造2025》也提出将推进智能制造作为发展制造业的主攻方向，加快发展智能制造装备和产品。相关扶持及鼓励政策的出台，为智能制造的高速发展奠定了基础。

（2）下游行业需求强劲，行业前景广阔

得益于居民购买力的不断提升，智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能手表等消费电子产品市场规模日益扩大。智能手机等消费电子产品市场规模的扩大及产品迭代升级速度的加快，会促进电子元器件厂商对设备投资的需求，从而带来上游智能制造装备出货量的增长。

此外，我国新能源汽车市场发展良好，2021年我国新注册登记新能源汽车295万辆，与2020年同期相比增加178万辆，增长率为151.61%。未来汽车电子行业仍有广阔的发展空间，从而带动上游智能制造装备行业良好发展。

2、不利因素

（1）下游行业波动影响行业发展

智能制造装备行业为消费电子、汽车制造等下游行业提供电子元件或配套设备，行业关联度较高，倘若下游行业因产业政策导向、消费需求变化或宏观经济发展等原因产生波动，将会影响到本行业企业的需求或产品销售价格等，对行业发展产生不利影响。

（2）行业理论研究及技术水平较国外存在差距

目前我国智能制造装备主要发力点是应用技术的改善与更新，重大基础理论创新相对缺乏，产学研结合较为薄弱，特别是国内制造业企业在基础学科上的科

1-1-35

研能力和国际知名制造业企业相比仍有较大差距。此外，在高端数控系统、精密仪表、关键基础零部件等高端智能制造装备领域，国内产品市场占有率不高，国内市场主要依赖于进口产品。短期来看，国内智能制造装备行业要弥补与国际先进水平的差距有一定难度。

（七）公司行业地位及竞争对手

1、公司行业地位

发行人产品销售区域主要集中在中国及部分新兴国家。公司有较高的技术水平、产品质量、研发实力和提供解决方案能力，同时从管理能力、创新能力、人力资源、成长环境等方面来看，公司亦具有较强的综合实力。公司客户包括消费电子、汽车电子等行业的知名公司，在智能制造行业有一定知名度和认可度。

公司产品线能同时覆盖高端市场及中低端市场需求。高端市场方面，公司主要为消费电子及汽车电子行业生产厂商提供具备绕线功能的智能制造装备及其它设备，公司智能制造装备最终应用于高端消费电子产品及汽车电子产品等领域，该类生产厂商注重产品品质稳定性与一致性，对智能制造装备有较高要求。经过多年经营，公司与诸多知名厂商建立了合作关系，具有一定市场地位。在中低端市场方面，随着消费电子、汽车电子等下游产业生产力的提高，自动化绕线设备的需求范围也在逐步扩大，为适应市场的发展，包括发行人在内的主要自动化绕线设备制造厂商将中低端市场作为业绩增长点，普遍采取“以量制价”的策略，市场竞争相对激烈。发行人在绕线设备领域深耕多年，产品种类丰富，在中低端市场亦具备一定市场竞争力。

2、公司竞争对手

1-1-36

（1）日特

日特成立于1972年，总部位于日本，拥有员工800余名，是世界知名的制造和销售电子线圈绕线机及周边设备的专业厂商。日特主要设计、生产、销售绕线设备及其周边机器、工业自动化设备、非接触式IC卡等产品，已在我国苏州、深圳等地设立子公司或销售网点。

（2）马斯利

马斯利成立于1938年，总部位于意大利，主要产品为绕线机和自动装配系统。马斯利主要面向大中型企业提供服务，可满足客户在生产过程中对精度、速度、可靠性和过程控制的要求。该公司产品主要面向汽车、家用电器、机电、电子、电信等市场。

（3）小田原

小田原成立于1979年，总部位于日本，注册资本12.5亿日元，主要从事马达用绕线设备的开发、设计、制造、装配和销售业务，客户包括丰田自动车株式会社、日产自动车株式会社、三菱电机株式会社等。

（4）多贺

多贺成立于1887年，总部位于日本，其产品范围包括各种自动化绕线设备及绕线周边设备，在墨西哥、韩国、波兰、马来西亚以及中国华东、华南等地均

1-1-37

有业务开展。

（5）德宙佑电

德宙佑电成立于1991年，总部位于中国台湾，注册资本5,200万台币，该公司专注于绕线机专业领域的研究发展，以机电整合技术及绕线机控制系统研发等相关技术为核心，进行电子元件生产自动化设备研发和制造，主要产品为变压器电子线圈绕线设备、多轴式全自动绕线设备等。

（6）艾森科技

艾森科技成立于2010年，总部位于广东省珠海市，产品主要包括自动绕线设备及具备绕线功能的全自动生产线，包括高频变压器自动绕线包胶一体机、电磁阀线圈高速自动绕线机、全自动端子组装绕线点焊流水线、全自动焊锡机等。

（7）星特科技

星特科技成立于2007年，总部位于中国深圳，拥有员工200余人，主要从事电声行业设备、变压器生产设备、线圈绕线机等产品的设计、研发与销售，产品主要应用于手机、电脑、耳机、汽车、电子玩具等领域。

3、公司的竞争优势与劣势

（1）公司的竞争优势

公司持续推动研发营销一体化，坚持以市场为导向，积极进行产品创新，调整产品结构，结合自身的优势与潜力、深挖客户需求，坚定地走差异化发展的道路，并为用户提供优质的产品和服务。公司主要竞争优势如下：

1）行业品牌优势

经过长期的行业品牌和技术积累，公司已经从单一绕线机领域逐步拓展到消费电子制造业、汽车制造业、家电制造业、医疗行业等相关领域，并凭借自身良好的技术实力、生产工艺、产品品质、一体化服务和持续创新能力，在自动化生产设备制造领域积累了一定品牌美誉度，具有行业品牌优势。

2）技术研发优势

1-1-38

经过多年的努力，公司技术研发中心在无线充电、快充配套变压器、音圈、震动马达、汽车配件及柔性装配等多个相关领域的设备研发上积累了丰富经验，实现了精密绕线技术在新兴产业内的横向拓展。凭借多年积累的行业经验和系统设计优势，公司积极拓展产品线，能够根据客户特定需求，为其提供一体化的产品和服务解决方案，满足客户差异化、精细化及全产业链自动化的需求。

3）人才优势

公司把创新团队及创新型人才的培育作为人才队伍建设的重中之重，坚持资源优先配置、资本优先投入，不断培养和引进科技创新人才。通过内部培养和对外引进人才等方式，公司培养了大批理论、实践相结合的优秀设计研发人才。公司与多个高校建立了校企合作关系，并组建了实训基地及产学研基地，通过和高校的产学研合作，公司能够提升在智能制造装备领域的技术创新能力及市场知名度，增强公司核心竞争力。

4）管理团队优势

公司积极推行“以人为本”的人才发展战略，通过多年运营，公司积累了深厚的行业经验，主要管理团队具有丰富的企业管理经验和专业知识，能够把握行业发展趋势，并制定相应经营策略，提升公司的整体经营能力。公司一方面采取内部培训的方式，提升员工的技能水平；另一方面充分利用多种渠道吸引高端人才，不断扩充和培养骨干队伍。为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动公司高级管理人员、核心业务骨干等的积极性，公司实施了覆盖较为全面的股权激励计划，将股东利益、公司利益和核心人员个人利益有效结合，提升了公司经营管理水平和公司经营效益。

5）客户资源优势

公司与多家国内知名的消费电子产品制造商和汽车配件制造商建立了良好合作关系。通过与大客户合作，公司获得了经济效益，并在市场上树立了良好口碑。在与知名客户的长期合作过程中，公司的研发能力、管理能力、生产组织能力、质量控制能力等方面均取得了进步，综合竞争力随之提升，为公司不断开拓新的行业市场和客户奠定了坚实基础。

1-1-39

6）服务团队优势公司主要为客户提供个性化、定制化的产品。与标准化产品相比，定制化产品需要更深入理解客户的设备需求，更加贴近客户的业务流程，对企业的服务能力提出了更高的要求。公司建立了一支专业素质高、技术能力强的专业客户服务团队，能够为客户提供高效、迅速的服务，对客户的产品需求和设备使用中发现的问题及时响应并予以解决，从而提升客户满意度，增加客户黏性。

（2）公司的竞争劣势

1）公司规模相对较小根据公司未来发展规划，公司未来将不断拓展市场，推进多元化产品战略，并加大产品研发力度，推动技术创新，健全公司销售网络，实现公司规模的全面扩张。公司现有规模较小，生产场地和生产设备无法满足公司未来发展需求，并对公司进一步发展壮大形成制约。

2）公司存在资金劣势公司所处行业为技术密集型行业，技术水平的高低直接影响公司的竞争能力，持续的研发投入及技术创新和产品升级，是公司未来持续发展、提高股东回报的基础。随着行业发展对技术、质量的要求日益提高，部分规模小、科技含量低的企业将逐步被淘汰出局。公司需要进一步加强对技术和产品的投入，及时根据市场变化开发出符合市场需要的产品，保持公司在国内同行业的技术领先地位，但新项目的开展和发展战略的实施均受到资金规模的限制，公司当前的资金储备在一定程度上成为公司发展的瓶颈，不利于公司保持核心竞争力。

（八）行业上下游情况

发行人所处行业所对应的上游行业主要为基础原材料、机械基础零部件、电子元器件及其组件和机电设备等。智能制造行业与上游行业的关联度主要体现在对本行业原材料成本的影响。若上游产品供应趋紧则原材料价格将有所上升，智能制造装备行业的毛利也会随之受到影响。

发行人所处行业的下游终端行业主要为消费电子制造业、汽车制造业、家电制造业、医疗行业等。下游行业发展带动了本行业的发展，其需求变化决定了本

1-1-40

行业未来的发展状况。近年来，中国消费电子、汽车电子等行业发展势头良好，从而带动了智能制造装备行业的持续增长。同时，随着电子元件生产技术及性能的提升，其下游应用领域将进一步拓宽，进而增加对电子元件专用设备的需求。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务和产品情况

发行人致力于自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务。发行人业务从单一绕线机领域逐步涉及到消费电子产业、汽车产业、家电产业、医疗行业等自动化相关领域，为客户提供自动化测试、精密装配、全自动生产线的整体解决方案。

公司产品主要包括数控自动化标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备，其中数控自动化标准机产品的设计、生产工艺和流程较为固定，主要实现基本的绕线功能，用于生产标准化的电子线圈。数控自动化非标准机则是根据客户的需求个性化设计、研发，产品为定制化的包含绕线及相关功能的一体化设备。同时，为丰富产品类型，增加产品的一体化程度，公司以数控自动化设备为基础，陆续研发、设计和生产了与数控自动化设备相配套前后端工序的数控自动化特殊设备，满足了客户的个性化、多元化需求，该等设备主要包括视觉检测设备、焊锡设备和插端子设备等。

公司的主要产品分类如下：

1、数控自动化绕线机标准机

数控自动化绕线机标准机产品的设计、生产工艺和流程较为固定，主要实现基本的绕线功能，用于生产标准化的电子线圈，典型的标准机样式如下：

1-1-41

全自动多轴绕线机

2、数控自动化绕线机非标准机

数控自动化绕线机非标准机系根据客户的需求设计、研发，产品为定制化的包含绕线及相关功能的一体化设备，典型的非标准机样式如下：

全自动变压器流水线

3、数控自动化特殊设备

数控自动化特殊设备为不包含绕线功能的其他功能机型，可用于剥皮、焊接、检测、装配等电子线圈的其他生产过程，并可搭载绕线设备形成流水线。典型的特殊机样式如下：

1-1-42

屏幕检测设备

4、其他主营业务

发行人其他主营业务主要是数控设备零部件产品的销售和数控设备升级改造业务。数控设备零部件产品的销售主要产品包括张力器、胶带机、捻线机、剪刀装置、骨架浮起检测装置、自由工位夹线装置、上下料装置、自动骨架排出装置、自动送线装置、压线装置、废线吸除装置、导针、漆皮剥离装置、切线装置、治具等。数控设备升级改造业务主要为客户提供改造所需的原材料和技术团队，在客户工作地现场按需求对相应设备进行维护升级。

（二）主要产品的工艺流程

公司主要产品的生产工艺流程如下图所示：

1-1-43

原材料采购

外购配套零部件原材料检验入库

设计审核

生产下单

品质检验

工程变更图纸变更部品变更设备调试机械装配电气装配

入库包装合格

不合格性能测试

整机组装

零部件加工

（三）业务经营模式

1、采购模式

（1）采购模式及采购管理

公司的采购模式分为直接采购模式和定制件采购模式。标准件采用直接采购方式，即直接面向供应商进行采购；定制件中部分工艺较为简单的结构件存在向外协厂商进行定制采购的情形。

公司制定了《采购控制程序》，对采购流程进行规范化管理。同时建立了采购开发、订单采购、价格核查三权分立的供应链管理体系，确保采购商品质量合格、交付及时、价格公允。

（2）供应商管理

1-1-44

对于供应商管理，公司制定了《供应商开发与管理办法》。在供应商检验评审、定期考核、采购审批与执行等方面执行严格的控制程序。此外，公司会指派SQE人员定期对供应商进行现场稽核并做品质辅导。

公司发展了一批长期互惠共赢的战略供应商伙伴，签订战略合作协议，并定期对战略供应商进行评定及筛选，建立战略供应商动态管理机制。

2、生产模式

公司主要依据客户需求进行定制化生产，生产模式为订单导向型，即以销定产。公司产品的生产过程由设计、加工、装配、调试四大单元组成。标准机设计改动幅度较小，机型基本固定，其生产周期较短；非标准机型是根据客户要求进行定制化研发、设计和组装，其生产周期相对较长。

3、销售模式

公司的销售模式主要为直接销售，由公司直接与客户签订订单并直接发货给客户。公司项目订单的获得主要通过承接已有客户的订单和已有客户推荐的新客户订单以及公开投标、市场推广等方式获得。公司建立了相关销售管理制度和办法，对销售计划管理、客户管理等方面进行了规定，规范了公司销售工作的秩序和行为方式。公司有部分境外销售为代销模式，主要针对印度和韩国等其他亚洲市场。

在确定价格方面，公司以产品生产所需的材料成本为基础，结合产品的创新程度、综合技术含量、所投入的研发设计成本、客户的后续业务机会、项目合同金额和生产交货周期等因素，与客户协商确定相关产品价格。

（四）生产技术及研发情况

1、公司核心技术情况

公司经过多年经营和研发，形成了17项核心非专利技术，该等技术不存在纠纷及潜在纠纷，具体情况和来源如下：

1-1-45

2、公司研发情况

（1）公司的研发模式

公司设有技术研发中心，研发设计工作主要分为三类，一类是从客户的技术需求出发所进行的研发设计，二是经过市场调研对标准设备的研发设计，三是根据前端市场部对行业及未来智能制造装备发展方向来确定研发方向，进行相关设备的原创性研发和开拓。公司研发团队一方面在现有技术基础上进行产品设计及对现有技术进行更新迭代，另一方面针对未来市场的需求开拓新兴技术及研发新产品。

由于下游客户对自动化设备的需求具有多样化、个性化、非标准化特点，通过研发人员的自主研发、设计和创新，使公司产品的技术性能可以很好地满足客户要求。因此基于客户需求的研发设计是公司研发工作的主线，是公司综合竞争力的体现。

公司建立了规范的研发设计流程，对设计和开发的全过程进行有效控制，保

1-1-46

证产品能够满足客户的要求，并符合行业标准和相关技术要求。公司研发生产的自动化设备主要分为数控标准机、数控非标机和特殊机等，相关机型的研发设计会因客户需求的差异而有所不同。1）数控自动化标准机数控自动化标准机是基于经验和客户标准化需求总结研发出的较为成熟、固定的产品。公司在执行订单的过程中，如果在已有标准机型的基础上对产品外观、机械设计、电气设计、软件控制系统等改动幅度小于30%，则将该订单产品归于数控自动化标准机机型的类别下。因此，数控自动化标准机机型的研发模式是公司在获取订单之后，根据订单要求对已有标准机型进行小幅改动，最后设计成机。

2）数控自动化非标准机和特殊机设备基于公司生产的数控自动化非标准机设备和特殊机设备的业务特点，公司以市场需求为导向，采取产研结合的研发设计模式，根据订单的需求进行具体产品的机械系统、电气系统、软件控制系统等的定制化研发设计。

（2）公司研发投入及成果

公司长期坚持研发的高投入，公司2019年、2020年、2021年和2022年1-3月的研发费用分别为3,406.41万元、1,414.47万元、1,415.74万元和242.61万元，占公司营业收入的比重分别为6.92%、3.89%、4.12%和7.10%。截至2022年3月31日，发行人共拥有研发人员131名，占公司员工总数的19.44%。报告期内，发行人持续进行研发投入，研发实力逐步增强，同时加强了自有知识产权的专利保护，截至2022年3月31日，公司拥有授权专利310余项，其中270项为实用新型专利，40余项为发明专利。

（3）研发创新情况

近年来，公司在原有数控标准机的基础上，已完成向绕线前后工序设备以及满足客户特定需求的非标准机和特殊机设备的延伸，实现包括自动上料、绕线、传送、焊锡、插端子、包胶、检测以及数据上传等主要功能在内全部工序的自动化和一体化，通过和下游产业内知名企业紧密合作，在无线充电、快充配套变压器、音圈、震动马达，汽车配件及柔性装配等多个领域的设备研发上积累了丰富

1-1-47

的经验，实现了精密绕线技术在新兴产业内的横向拓展。公司先后获得“高新技术企业”、“省级高新技术企业研究开发中心”、“嘉兴市高新技术研究开发中心”、“嘉兴市重点企业技术创新团队”等认证或荣誉称号，公司绕线设备产品被浙江省质量技术监督局认定为“浙江名牌产品”。未来，公司将持续进行研发投入，保持在消费电子、汽车电子等新兴领域设备研发上的竞争优势。

（五）主营业务收入构成情况

1、按照产品分类的主营业务收入情况

报告期内，公司的主营业务收入按产品的分类如下表所示：

单位：万元

注：精雕机为发行人子公司远洋翔瑞的产品。2019年11月，公司对远洋翔瑞失去实际控制。自2019年11月起，远洋翔瑞不再纳入公司合并报表范围，其2019年精雕机业务数据统计区间仅为1-10月。

2、按照地区分类的主营业务收入情况

公司产品的销售地区主要分为华东、华南、华中、西部等区域，报告期内公司主营业务收入按照地区分类的构成及占比参见下表：

单位：万元

1-1-48

（六）主要产品的产销情况

1、报告期内主要产品的产销情况

报告期内，公司主要产品的产量和销量情况如下所示：

注：精雕机为发行人子公司远洋翔瑞的产品。2019年11月，公司对远洋翔瑞失去实际控制。自2019年11月起，远洋翔瑞不再纳入公司合并报表范围，其2019年精雕机业务数据统计区间仅为1-10月。

2、报告期内产能利用率情况

公司的标准机型产品的设计、生产工艺和流程较为固定，主要实现基本的绕线功能，用于生产标准化的电子线圈。非标准机和特殊机为非标准化的机型，需要根据客户的需求进行定制化的研发和生产，且通常其实现的功能较标准机更为复杂和多样，生产难度比标准机更高，需要成倍的投入研发力量、人工、设备及生产用地。

公司生产不同机型所需的生产设备基本一致，所需的研发、生产、加工、组装和调试人员基本相同，即公司通过使用大致相同的人员和生产设备来满足不同产品的研发和生产，因此无法将不同产品类别的产能单独计算。由于不同产品类

1-1-49

别之间以及同一产品类别不同机型之间的技术要求不同，使得不同机型所需要占用生产设备的数量、耗用设备时间、占用生产车间面积、所需人工工时投入差异较大，因此，公司难以通过标准化的口径衡量公司产能。

公司的产能由研发、加工、装配、调试等生产流程环节，以及人工工时、生产场地面积等多方面因素共同决定。由于公司自动化设备产品的生产涉及较多零部件的加工、装配，较为耗时耗力，且加工、装配在公司现有生产场地进行，因此使用加工、装配人员生产工时数反映公司产能较为客观、准确，产能利用率为公司加工、装配人员的实际生产工时除以标准生产工时。报告期内，田中精机母公司的产能利用率情况如下：

单位：小时

标准生产工时

实际生产工时

产能利用率

注：标准生产工时=Σ（当月加工及装配人员数量×每天标准工作小时数×每月工作天数）。

（七）主要客户及供应商情况

1、主要客户情况

公司拥有长期、优质的客户资源，下游客户集中于消费电子制造业、汽车制造业、家电制造业、医疗行业等相关领域。公司与多家国内知名的消费电子产品制造商和汽车配件制造商建立了良好的合作关系。

报告期内，公司前五大客户销售收入、销售内容及占营业收入的比例如下：

单位：万元

1-1-50

1-1-51

1-1-52

报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为42.18%、

49.59%、51.48%和47.67%，占比存在一定波动。公司不存在向任一单个客户销售金额超过营业收入50%以上或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内，发行人客户存在较大调整。一方面是由于发行人于2019年11月对子公司远洋翔瑞失去实际控制，远洋翔瑞自2019年11月起不再纳入公司合并报表范围，远洋翔瑞主要生产精雕机，对应客户不再合作；另一方面是自2020年开始，公司新增部分医疗行业客户，主要向其出售口罩机等产品，导致公司主要客户发生一定调整；此外，公司还通过销售经理业务拓展、展会拓展等方式增加了一定数量的新客户。

公司与上述主要客户间无关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

2、主要供应商情况

报告期内，公司向前五大供应商采购金额、采购内容及占采购总额的比例如下：

单位：万元

1-1-53

注：2021年4月，应SMC（中国）有限公司上海分公司要求，公司对SMC（中国）有限公司上海分公司的采购业务（包括未履行完毕的合同及后续业务）全部由SMC自动化有限公司上海分公司承接。

1-1-54

报告期内，公司前五大供应商采购金额占采购总额比例分别为37.60%、

31.89%、20.11%和19.45%。公司不存在向任一单个供应商采购金额超过采购总额50%以上或严重依赖于少数供应商的情况。

公司与上述主要供应商之间无关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

（八）主要原材料采购、能源耗用情况

1、报告期内主要原材料采购情况

公司采购的主要原材料包括标准采购件、定制采购件、伺服电机、导轨、基板等，经过多年合作，公司已与多家供应商建立了共同发展、协同促进的紧密合作关系，能够保证原材料的稳定供应。报告期内，田中精机母公司主要原材料采购金额及其占采购总额的比重情况具体如下：

公司的原材料采购中定制采购件是指公司向供应商采购的用于生产自动化绕线设备的非通用件类原材料。该类采购件的采购模式为公司自主设计部件图纸，将图纸发予供应商，并向供应商明确所需部件规格、样式和生产技术要求，供应商根据公司提供的图纸和要求生产、加工定制化的部件。供应商根据要求完成定制采购件的生产后，公司将该等定制部件采购入库，最终装配在产品上。

1-1-55

公司的定制采购件在公司的标准机、非标准机和特殊机产品上均有应用。定制采购件主要包括机用零件、钣金件、架台、铸件、有机玻璃、夹具等，属于生产、装配公司产品所需的一般零部件，不属于核心部件。

2、报告期内能源消耗情况

公司生产消耗的主要能源为电力，供应稳定。2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，田中精机母公司电力耗用量及金额如下：

单位：万千瓦时/万元

（九）公司生产经营所需的主要房屋、生产设备使用情况

公司的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。截至2022年3月31日，公司固定资产的整体账面成新率为54.28%，按类别归总的固定资产账面原值、累计折旧、减值准备及账面净值情况如下：

单位：万元

1、主要房屋和建筑物

（1）房屋及建筑物所有权情况

截至2022年3月31日，公司拥有房产的情况如下：

1-1-56

注：上表中第1、2、3、4、5项房产已设定抵押，抵押权人为浙江嘉善农村商业银行股份有限公司罗星支行。

（2）房屋及建筑物租赁情况

截至2022年3月31日，公司及子公司共承租16处房产，其中13处为员工住宿租赁住房，3处为经营办公租赁房产。公司办公租赁房产明细如下：

2、主要设备

截至2022年3月31日，发行人主要机器设备情况如下表所示：

单位：万元

1-1-57

（十）公司行政许可或资质情况

截至2022年3月31日，公司拥有的主要生产经营资质及许可情况如下：

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

公司自成立以来，始终以客户为中心，精益求精，致力自动化设备的研发、设计和生产，不断提升自动化智能生产系统的集成能力，践行工业4.0和中国制造2025，力争发展成为全球领先的自动化系统集成方案专业提供商以及定制化解决方案的领导者。

未来公司将持续推动研发营销一体化，坚持以市场为导向，深挖客户需求，调整产品结构，积极进行产品创新，塑造优秀的品牌形象，提升田中精机的品牌

1-1-58

价值。公司将跟进市场发展趋势，结合自身竞争优势，坚定地走差异化发展的道路，在保持现有产品不断迭代升级的同时，聚焦优质资源，持续进行新产品开发，助力公司产品实现战略升级，开拓新兴市场，实现市场领先。

（二）公司主要业务发展目标和计划

公司将持续推进自动化设备相关业务，用心设计符合中国工业基础的产品，巩固公司在智能装备制造行业的市场地位，成为全球自动化行业的领导品牌。同时，公司将不断探索新兴领域的业务机会，推动公司业务多元化，完成公司现有业务的延深和扩展，实现公司的跨越式发展。公司业务发展计划主要如下：

1、提升公司产能，增强下游客户覆盖能力

公司将坚持以现有业务为基础，以市场需求为导向，继续加大与自动化设备有关的核心技术研发力度，有效提升公司产能，实现规模效应，满足不断增长的市场需求，增强公司对下游客户的覆盖能力，提升市场份额，增强公司的综合竞争力，推动公司市场地位得到有效提升。

2、探索新能源领域业务机会，实现产品战略升级

公司将积极把握新能源汽车及锂电产业快速发展的市场机遇，构建公司在新能源汽车电驱、锂电池等领域智能制造设备的技术研发能力，切实推动相关产品的产业化，优化公司产品结构，为公司创造新的收入增长点，实现公司产品的战略升级。

3、聚焦大客户，增强客户粘性

公司将继续聚焦大客户战略，推动公司与行业内知名制造厂商的深度合作，重点跟进大客户的项目并为其提供定制化服务，快速响应客户需求，提升客户满意度。公司将提升产品交付能力，完善服务质量，通过优秀的产品和服务进一步增强客户粘性，并加大开拓海内外市场，实现公司业务规模的持续增长。

4、持续加大研发投入，满足客户需求

公司将结合行业发展趋势，持续加大研发投入，提升公司的产品技术研发水平，构筑公司在自动化设备领域的护城河。同时，公司将加强自身在自动化、一

1-1-59

体化和集成化方面的创新力度，增强核心产品的自动化、信息化、集成化水平，强化市场竞争，更好的满足下游客户差异化、精细化及自动化的需求。

5、以人为本，推动人才结构优化发展

公司积极推行“以人为本”的人才发展战略，并将一直秉承竞争性、公平性和激励性的原则，不断规范绩效管理体系，持续优化绩效管理方式，建立、健全长效激励约束机制，保证优秀人才及核心员工的稳定性。同时，公司也不断吸引更多优秀人才加入，推动员工结构向高素质、高学历、高技术方向优化发展。

六、对外投资情况

（一）最近一期末发行人持有的财务性投资情况

截至2022年3月31日，发行人持有的财务性投资为0。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

根据深交所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）；（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

经逐项比照，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，发行人已实施或拟实施财务性投资情况具体如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

1-1-60

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新增拆借资金的情形。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

发行人不存在集团财务公司，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。

7、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情况。

8、发行人拟实施的财务性投资

截至本募集说明书签署日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

1-1-61

（三）最近一期末公司持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形截至2022年3月31日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资产情况具体如下：

单位：万元

（1）货币资金

截至2022年3月31日，发行人的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金包括（1）应付银行承兑汇票保证金；（2）翡垚投资通过自有银行账户向其和上市公司共同开立的专项共管银行存款账户支付的2,500.00万元作为认购公司向特定对象发行股票的履约保证金。

（2）交易性金融资产

截至2022年3月31日，发行人的交易性金融资产余额为1,359.89万元，主要系公司扣押龚伦勇的股权激励款中部分自有资金出资款项，公司将该笔款项作为预计可收回的业绩补偿款。公司于2017年实施限制性股票激励计划，因未达到规定的业绩条件，需要将限制性股票予以回购并注销，并将认购资金归还。鉴于龚伦勇未对公司进行业绩补偿，公司对龚伦勇的部分自有资金出资款进行扣押，并作为预计可收回的业绩补偿款（龚伦勇持有的应被回购注销的限制性股票1,080,000股被司法冻结，暂时无法办理回购注销）。发行人持有的交易性金融资产不属于财务性投资。

（3）其他应收款

1-1-62

截至2022年3月31日，发行人其他应收款账面余额为608.81万元，账面价值为550.20万元，主要为押金、保证金及往来款等，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2022年3月31日，发行人的其他流动资产为增值税留抵税额和预交所得税构成，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至2022年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为0。

（6）其他非流动资产

截至2022年3月31日，发行人的其他非流动资产余额为13.41万元，全部为预付软件款，不属于财务性投资。

综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，对本次募集资金总额不构成影响。

七、合规经营情况

公司已依法建立规范的法人治理结构，公司及董事、监事和高级管理人员均严格遵守国家法律法规和公司章程的规定开展经营活动。报告期内，公司及其合并范围内子公司受到行政处罚的情况具体如下：

1、惠州沃尔夫行政处罚情况

2019年11月，公司对远洋翔瑞失去控制，远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫不再纳入公司合并报表。2020年11月，远洋翔瑞进入破产清算程序。2021年9月，惠州沃尔夫进入破产清算程序。在公司对远洋翔瑞失去控制后，惠州沃尔夫受到1起行政处罚，但导致处罚的事项发生于公司对远洋翔瑞失去控制前。该行政处罚具体情况如下：

2018年7月，惠州沃尔夫某员工出差住宿所取得发票系其实际居住酒店自其他酒店虚开的增值税发票（发票金额8,582.52元，税额257.48元，价税合计8,840.00元），惠州沃尔夫接受该发票并进行相应账务处理，违反了《中华人民

1-1-63

共和国发票管理办法》第二十四条“任何单位和个人应当按照发票管理规定使用发票，不得有下列行为：（二）知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输”的规定。2020年8月1日，国家税务总局惠州市税务局第一稽查局出具“惠税一稽罚[2020]54号”《行政处罚决定书》，对惠州沃尔夫处以罚款10,000元。该《行政处罚决定书》的处罚依据显示：“《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条，及《国家税务总局广东省税务局关于修订<广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法>的公告》（国家税务总局广东省税务局公告〔2019〕7号）、《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》‘知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。发票金额在5万元以下，或发票数量在5份以下的。处1万元以上2万元以下罚款；有违法所得的予以没收’的规定，你公司接受虚开普通发票1份，金额为8,840.00元，违法程度较轻”。根据该处罚决定书的依据，惠州沃尔夫本次被罚款10,000元不属于受到重大行政处罚的情形。

八、未决诉讼、仲裁情况

截至本募集说明书签署日，发行人及合并报表范围内子公司尚未了结的或可预见的涉案金额超过30万元的诉讼、仲裁如下：

（一）发行人与龚伦勇、彭君夫妇关于业绩补偿争议的仲裁

2016年9月，公司与远洋翔瑞全体股东签订《股权收购协议》，由公司以支付现金方式收购远洋翔瑞全体股东合计持有的远洋翔瑞55%股权。同时龚伦勇和彭君夫妇作为远洋翔瑞的股东，共同与公司签订《业绩承诺及补偿协议》以承担业绩补偿义务。

2019年4月26日，立信会计师事务所出具了《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10433号），确认远洋翔瑞未完成相关业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，龚伦勇和彭君夫妇合计应当向公司支付现金补偿共计21,307.94万元。

由于龚伦勇和彭君夫妇未按期向公司支付业绩补偿款，公司根据《中华人民

1-1-64

共和国仲裁法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，及《业绩承诺及补偿协议》第9.2条争议解决条款的约定，于2019年11月28日向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。

公司于2019年12月4日收到上海国际经济贸易仲裁委员会出具的受理通知（（2019）沪贸仲字第18880号），确认上海国际经济贸易仲裁委员会于2019年12月2日受理公司提出的仲裁申请，案件号为SDV20191061。2019年12月19日，根据上海国际经济贸易仲裁委员会提供的保全申请书等材料，广东省深圳市坪山区人民法院出具了（2019）粤0310财保268号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人龚伦勇、彭君价值限额为225,288,850元的财产。

2019年12月20日，广东省深圳市坪山区人民法院出具了（2019）粤0310执保906号执行裁定书，查封、冻结被申请人龚伦勇、彭君的财产；限制被申请人龚伦勇、彭君支取到期应得的收益。上述保全标的，以人民币225,288,850元为限。

2019年12月31日，广东省深圳市坪山区人民法院出具了（2019）粤0310执保906号财产保全结果通知书，冻结被申请人彭君在交通银行深圳分行账户的存款84.65元；冻结被申请人龚伦勇在交通银行深圳分行账户的存款29,144.74元；冻结被申请人龚伦勇托管于证券账户的田中精机股票1,080,000股（其中791,001股为轮候冻结）；轮候冻结被申请人彭君持有的深圳市远洋翔瑞机械有限公司3.3909%的股权；轮候冻结被申请人龚伦勇持有的深圳市远洋翔瑞机械有限公司31.7854%的股权。

2020年4月23日，公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会发出的争议仲裁案开庭通知，通知公司于2020年6月29日开庭审理本仲裁案。2020年6月25日，公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会邮寄的争议仲裁案通知，因疫情原因，仲裁庭经商秘书处取消本次开庭。

2020年9月22日本仲裁案在上海国际经济贸易仲裁委员会开庭审理。

2020年10月28日本仲裁案在上海国际经济贸易仲裁委员会再次开庭审理。

1-1-65

2021年6月10日，公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会发出的关于《浙江田中精机股份有限公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权收购协议》争议仲裁案延长裁决期限的通知，经仲裁庭请求，本案裁决期限已根据规定延长至2021年9月2日。2021年9月3日，公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会发出的关于《浙江田中精机股份有限公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权收购协议》争议仲裁案延长裁决期限的通知，经仲裁庭请求，本案裁决期限已根据规定延长至2021年12月2日。

2021年12月6日，公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会发出的关于《浙江田中精机股份有限公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权收购协议》争议仲裁案延长裁决期限的通知，经仲裁庭请求，本案裁决期限已根据规定延长至2022年3月2日。

2022年3月7日，公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会发出的关于《浙江田中精机股份有限公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权收购协议》争议仲裁案延长裁决期限的通知，本案裁决期限已根据规定延长至2022年5月2日。

2022年6月14日，公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会发出的关于《浙江田中精机股份有限公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权收购协议》争议仲裁案延长裁决期限的通知，本案裁决期限已根据规定延长至2022年8月2日。

截至本募集说明书出具日，公司尚未收到仲裁结果。

（二）发行人与东莞市鑫华翼自动化科技有限公司（以下简称“东莞鑫华翼”）知识产权纠纷

1、实用新型专利“绕线夹持装置”知识产权纠纷

发行人是实用新型专利“绕线夹持装置”的专利权人，专利号为：

201120349334.1。发行人专利授权后，发现东莞鑫华翼未经发行人的授权许可，擅自制造、销售、许诺销售、使用落入涉案专利保护范围的侵权产品，严重侵害

1-1-66

了发行人的合法权益。2021年2月，发行人向广州知识产权法院提起诉讼，诉讼请求如下：“1.判令东莞鑫华翼立即停止侵害实用新型专利（专利号：201120349334.1）的行为，即停止生产、销售、许诺销售、使用涉案专利产品；2.判令东莞鑫华翼赔偿发行人经济损失人民币500万元；3.判令东莞鑫华翼赔偿发行人就本案所支付的合理维权费用人民币1,513,400元，其中公证费人民币5,000元、律师费人民币1,500,000元、担保费人民币5,000元、专利权评价报告费人民币3,400元；4.判令东莞鑫华翼承担本案的诉讼费用。”2022年4月1日，公司收到判决通知书，驳回了公司全部诉讼请求。2022年4月13日，公司提起上述。2022年5月5日，公司诉讼请求已被法院受理。截至本募集说明书出具之日，尚未开庭审理。

2、实用新型专利“断线线材固定机构及其断线装置”知识产权纠纷发行人是实用新型专利“断线线材固定机构及其断线装置”的专利权人，专利号为：201620338703.X，该专利目前仍处于有效期。发行人专利授权后，发现东莞鑫华翼未经发行人的授权许可，擅自制造、销售、许诺销售、使用落入涉案专利保护范围的侵权产品，严重侵害了发行人的合法权益。2021年2月，发行人向广州知识产权法院提起诉讼，诉讼请求如下：“1.判令东莞鑫华翼立即停止侵害发行人实用新型专利（专利号：201620338703.X）的行为，即停止生产、销售、许诺销售、使用涉案专利产品；2.判令东莞鑫华翼赔偿发行人经济损失人民币500万元；3.判令东莞鑫华翼赔偿发行人就本案所支付的合理维权费用人民币1,513,400元，其中公证费人民币5,000元、律师费人民币1,500,000元、担保费人民币5,000元、专利权评价报告费人民币3,400元；

4.判令东莞鑫华翼承担本案的诉讼费用。”

2022年4月1日，公司收到判决通知书，驳回了公司全部诉讼请求。2022年4月13日，公司提起上述。2022年5月5日，公司诉讼请求已被法院受理。截至本募集说明书出具之日，尚未开庭审理。

3、实用新型专利“防跳线装置”知识产权纠纷

发行人是实用新型专利“防跳线装置”的专利权人，专利号为：

1-1-67

201020261673.X。发行人专利授权后，发现东莞鑫华翼未经发行人的授权许可，擅自制造、销售、许诺销售、使用落入涉案专利保护范围的侵权产品，严重侵害了发行人的合法权益。2021年2月，发行人向广州知识产权法院提起诉讼，诉讼请求如下：“1.判令东莞鑫华翼赔偿发行人经济损失人民币500万元；2.判令东莞鑫华翼赔偿发行人就本案所支付的合理维权费用人民币1,513,400元，其中公证费人民币5,000元、律师费人民币1,500,000元、担保费人民币5,000元、专利权评价报告费人民币3,400元；3.判令东莞鑫华翼承担本案的诉讼费用。”

2022年4月1日，公司收到判决通知书，驳回了公司全部诉讼请求。2022年4月13日，公司提起上述。2022年5月5日，公司诉讼请求已被法院受理。截至本募集说明书出具之日，尚未开庭审理。

九、最近一期业绩变动及原因

（一）业绩下滑的原因及合理性

公司生产经营地为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇，2022年1-3月，受到江浙沪地区新冠疫情影响较大。公司为配合当地防疫政策，多次进行全员核酸和厂区全面消杀，且公司在长三角区域具有较多客户，造成部分订单无法及时交付验收。此外，2021年末，公司主要客户因自身投产计划及产能目标均已接近完成，因此对发行人的订单需求有所放缓，亦导致发行人2022年1季度营业收入下滑。

2022年1-3月，公司实现营业收入3,416.30万元，较去年同期的8,814.00万元下降61.24%；2022年1-3月，公司实现归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,098.29万元和-1,236.00万元，出现亏损。

（二）与同行业可比公司的比较

2022年1-3月，公司与博众精工、赛腾股份、海目星、福能东方的业绩（未经审计）变动对比如下：

单位：万元

1-1-68

如上表所示，2022年1-3月，公司的业绩变动趋势与同行业可比上市公司存在差异。一方面，公司2022年1-3月出现亏损，主要系新冠疫情影响使得部分订单延迟交付、2021年末客户订单需求放缓导致营业收入下降所导致。另一方面，公司在国内精密绕线设备领域处于行业前列，并在原有数控标准机的基础上，已完成向绕线前后工序设备以及满足客户特定需求的非标准机和特殊机设备的延伸。公司产品及下游市场需求与上述可比公司存在一定差异，亦导致业绩变化存在差异。

（三）相关不利影响是否消除

2022年1-3月，公司受到江浙沪地区新冠疫情影响较大。公司为配合当地防疫政策，多次进行全员核酸和厂区全面消杀，且公司在长三角区域具有较多客户，造成部分订单无法及时交付验收，从而导致公司营业收入及净利润较去年同期有所下降。随着各项防疫措施的落实，预计疫情扩散将得到遏制，公司及相关供应商、客户的生产经营秩序将逐步恢复正常，届时该等不利影响预计将逐步消除。同时，公司正在积极拓展客户范围，并且随着主要客户2022年投产计划的逐步确认，相应的订单需求正向公司逐步释放。

截至本募集说明书出具日，公司的市场定位和发展战略未发生重大不利变化，所处行业发展前景广阔，主要产品具有一定竞争优势和品牌优势。公司将与现有优质客户继续深入合作，进一步提升产品的设计、研发水平，优化整体交付能力，增强用户粘性，在稳定存量的同时寻求增量。公司经营团队经验丰富，将积极推动公司高效运营，增强盈利能力，发展核心竞争力，提升公司盈利能力。

1-1-69

第二节 本次发行概况

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策大力支持，鼓励智能装备制造业良性发展

智能制造在全球制造业已经形成发展浪潮，并成为21世纪先进制造业的重要发展方向。世界工业强国纷纷将智能制造作为国家战略，我国作为制造业大国，也将智能制造作为重塑制造业竞争优势的重要战略手段。从全球范围看，美国、德国和日本等国家在智能装备制造业处于领先地位，具有较高的产业集中度，相关跨国公司占据了大部分市场，并且在资金、技术、研发、营销等方面具有优势。我国装备制造业发展较快，并朝着智能制造方向稳步迈进，但受限于起步较晚的因素，国产智能装备的稳定性、可靠性和智能化水平相对国际先进水平存在差距。

为加速我国工业现代化进程，我国相继出台了多项支持智能装备制造业发展的产业政策。《中国制造2025》明确提出要加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要和2035年远景目标纲要》同样提出要推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。智能装备制造业作为我国发展先进制造业、推动产业升级的重要突破口，关系到我国国际竞争力和产业价值链地位，国家将不断加大对智能装备制造业的支持力度，为行业未来发展提供了良好的政策环境。

2、工业自动化持续提升，智能装备制造业迎来发展机遇

装备制造业作为国防建设和社会经济发展的主要支撑，是国民经济发展尤其是工业发展的基础。智能制造装备是具有感知、分析、推理、决策和控制功能的制造装备的统称，是先进制造技术、信息技术和智能技术在装备产品上的集成和融合，体现了制造业的智能化、数字化和网络化的发展要求。智能制造装备的水平已成为衡量一个国家工业化水平的重要标志。

1-1-70

随着我国劳动力价格的持续上涨，我国制造业的人力成本优势将逐渐丧失，提升制造装备自动化水平是我国制造业提高智能制造能力，推进产业链条向中高端转移，实现产业结构优化升级的必要措施。作为制造业大国，我国传统制造业的自动化升级需求明显，工业自动化市场规模稳步增长，从2016年的1,421亿元增长至2020年的2,070亿元，年复合增长率为9.86%。随着未来我国自动化核心技术水平的进一步提升，预计2021年我国工业自动化市场规模将达2,220亿元（截至本募集说明书披露之日，尚未查询到2021年统计数据）。受益于工业自动化水平的不断提升，我国智能装备制造业有望迎来重要发展机遇。

3、公司原有业务稳定发展，并将开拓新的业务领域

公司主要从事自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，下游应用主要包括消费电子制造业、汽车制造业、家电制造业、医疗行业等。公司在原有数控标准机的基础上，已完成向绕线前后工序设备以及满足客户特定需求的非标准机和特殊机设备的延伸，满足客户差异化、精细化及全产业链自动化的需求。

面对复杂和竞争激烈的市场环境，为保持公司持续发展，公司在稳定发展现有业务的同时，将努力开拓新的业务领域，寻求新的利润增长点，增强公司盈利能力，更好的维护股东利益。

4、公司资产负债率较高，限制公司业务发展

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司资产负债率分别为97.63%、74.05%、53.80%和55.79%。截至2022年3月末，公司净资产为23,774.65万元。公司资产负债率较高，净资产规模较小，导致公司融资渠道受限，不利于公司未来的生产经营，也影响到公司发展战略的实施推进。公司需要利用股权融资手段，优化公司资本结构，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力。同时，通过合理运用募集资金，公司能够实现生产经营规模的扩张，实施推进公司发展战略，保障公司未来的长期可持续发展，符合公司股东的长远利益。

（二）本次发行的目的

1、提高控股股东直接持股比例，助力公司发展

根据竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林与翡垚投资签订的《股份转让

1-1-71

协议》，股份转让后翡垚投资将持有上市公司10,215,443股股份，占公司总股本的7.83%。根据竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订的《表决权委托和放弃协议》，表决权委托后，翡垚投资持有上市公司32,237,178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。

2022年3月23日，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林向翡垚投资协议转让股份的过户登记手续已全部完成。截至本募集说明书出具日，翡垚投资直接持有上市公司10,215,443股股份，占公司总股本的7.84%；翡垚投资合计持有上市公司37,236,461股股份对应的表决权，占公司总股本的28.57%。本次发行中，翡垚投资通过认购上市公司发行的股票，将进一步提升其直接持有上市公司股份的比例。本次发行完毕后，翡垚投资直接持有股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将上升至24.94%，有利于保障公司控制权稳定性，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心。此外，翡垚投资亦将利用其产业投资资源，与公司建立全面、深入的战略合作关系，支持和推动公司业务发展。

2、缓解营运资金压力，提升抗风险能力，保障公司可持续发展

随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充流动资金，可以改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。本次发行完成后，公司净资产规模和流动资金规模将大幅增加，公司的财务结构将更加稳健和优化，能够提高公司抵抗风险能力，保障公司未来的长期可持续发展。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为翡垚投资。

2022年1月5日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司签订《投资框架协议》，并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订《股份转让协议》。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资转让其持有的上市公司2,608,080股、2,608,080股、2,391,203股、2,608,080股

1-1-72

股份。同日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司19,833,342股、12,403,836股股份（合计32,237,178股股份）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。其中，竹田享司持有的2,608,080股股份、竹田周司持有的2,608,080股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止。竹田享司持有的剩余17,225,262股股份、竹田周司持有的剩余9,795,756股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的上市公司剩余17,225,262股、9,795,756股股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。

综上所述，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司32,237,178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。

2022年3月23日，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林向翡垚投资协议转让股份的过户登记手续已全部完成。截至本募集说明书出具日，翡垚投资直接持有上市公司10,215,443股股份，占公司总股本的7.84%；翡垚投资合计持有上市公司37,236,461股股份对应的表决权，占公司总股本的28.57%，为公司控股股东，肖永富为公司实际控制人。

2022年8月1日，竹田享司、竹田周司和翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议之补充协议》，对竹田享司、竹田周司将其持有上市公司股票对应表决权委托给翡垚投资行使的委托期限，以及竹田享司、竹田周司放弃其持有上市公司股票对应表决权的时点进行调整，具体为：（1）竹田享司持有的 17,225,262

1-1-73

股股份、竹田周司持有的 9,795,756 股股份的表决权委托期限为自《表决权委托和放弃协议》签订之日起生效，直至上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日终止。（2）自上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日起，竹田享司、竹田周司放弃其分别持有的 17,225,262 股股份、9,795,756 股股份对应的表决权，直至其不再持有上市公司股份。（3）竹田周司、竹田享司和翡垚投资签订的《一致行动协议》关于一致行动关系的期间随之调整，其一致行动关系至上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日终止。

（二）发行对象与公司的关系

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，翡垚投资与公司构成关联关系。

（三）发行对象基本情况

截至本募集说明书出具日，翡垚投资直接持有上市公司10,215,443股股份，占公司总股本的7.84%；翡垚投资合计持有上市公司37,236,461股股份对应的表决权，占公司总股本的28.57%，为公司控股股东；肖永富持有翡垚投资90%的股权，为上市公司的实际控制人。

翡垚投资的基本情况如下：

翡垚投资的出资及控制关系图如下：

1-1-74

（四）本募集书说明书披露前24个月与公司之间的重大交易事项在本募集说明书披露前24个月内，公司与控股股东翡垚投资、实际控制人肖永富未发生重大交易事项。

三、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票种类与面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为翡垚投资，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2022年1月5日，翡垚投资已与公司签订《股份认购协议》。翡垚投资以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为15.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票

1-1-75

交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两者同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过29,694,492股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

1-1-76

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（九）本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

四、募集资金投向

本次向特定对象发行募集资金总额不超过469,766,863.44元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东翡垚投资，翡垚投资参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

六、附生效条件的股票认购协议内容摘要

（一）协议主体和签订时间

发行人（甲方）：田中精机

认购人（乙方）：翡垚投资

协议签订时间：2022年1月5日

（二）认购数量

乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股份，即不超过29,694,492

1-1-77

股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）认购方式、认购价格、履约保证金、限售期及支付方式

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股份。

2、认购价格

乙方的认购价格为15.82元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方就认购甲方本次发行的股份向甲方支付的认购金额应为认购价格与认购股份数量的乘积，共计不超过人民币469,766,863.44元（大写：人民币肆亿陆仟玖佰柒拾陆万陆仟捌佰陆拾叁元肆角肆分）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

1.派发现金股利：P

=P

-D

2.送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

3.两项同时进行：P

=（P

-D）/(1+N)

其中，P

为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股

1-1-78

本数为N，调整后发行价格为P

。

3、履约保证金

乙方应于本协议签署且甲方和乙方共同开立专项共管银行存款账户后5日内向专项共管银行存款账户先行支付2,500万元人民币的履约保证金。

在本协议生效后，该等履约保证金及按照银行协议存款利率计算的期间利息由乙方在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。

若甲方本次向特定对象发行因未能获得甲方股东大会审议通过或深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复等原因导致最终未能实施的，乙方所缴纳的履约保证金及银行协议存款利息（利息具体金额为自履约保证金存入甲方和乙方共同开立的专项共管银行存款存储账户之日起所产生的全部利息）将在以下任一事项发生之日起5日内按原支付路径退回给乙方：（1）甲方股东大会作出未通过本次向特定对象发行的决议；（2）甲方收到深圳证券交易所未能审核通过决定；（3）甲方收到中国证监会不予注册决定；（4）甲方披露关于终止本次发行的相关公告。若甲方未能按期退回履约保证金及银行协议存款利息的，则每逾期一日，甲方应按照尚未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。

4、限售期

乙方本次认购的甲方股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

5、支付方式

在甲方本次发行取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，且甲方未违反《关于浙江田中精机股份有限公司之投资框架协议》相关约定的前提下，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购甲方本次向特定对象发行股份的全部认购款一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐费、承销费等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

1-1-79

6、滚存未分配利润安排

在本次发行完成前甲方滚存未分配利润将由本次发行完成后甲方的新老股东共享。

7、其他约定

甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

（四）协议的生效条件和生效时间

本协议自甲乙双方签署之日起成立，并且在下述条件全部满足时生效：

1、甲方股东大会批准本次向特定对象发行及股份认购协议；

2、甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过；

3、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

（五）违约责任

1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、在甲方未违反《关于浙江田中精机股份有限公司之投资框架协议》相关约定的前提下，如本次向特定对象发行事项未能获得甲方股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、深圳证券交易所或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

3、本协议生效后，因法律法规政策变化须终止本次向特定对象发行而导致

1-1-80

本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书披露日，公司控股股东为翡垚投资，实际控制人为肖永富先生。本次发行是对公司控股股东发行股票。本次向特定对象发行完成后，翡垚投资将进一步增加对公司的直接持股比例。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。

2022年6月22日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，公司本次向特定对象发行股票事项已通过深交所审核。

本次向特定对象发行股票尚需中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

九、本次认购资金来源、最低认购数量及股份锁定期相关承诺

（一）控股股东的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

根据翡垚投资2020年度、2021年1-9月《审计报告》（中汇会审[2021]8217号），截至2021年9月末，翡垚投资净资产为137.59万元。根据翡垚投资2022年1-3月的财务报表（未经审计），截至2022年3月末，翡垚投资净资产为580.81

1-1-81

万元。翡垚投资股东为肖永富、肖梓龙，两人为父子关系。翡垚投资本次认购资金来源为肖永富及其控制的山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司向翡垚投资提供的借款。翡垚投资与上述三方已经签署借款协议，借款期限为10年，借款利息为零。

翡垚投资承诺以自有资金或合法筹集的资金作为认购公司本次发行的资金来源，且本次认购资金不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

（二）控股股东关于最低认购数量的承诺

翡垚投资已出具承诺，本次向特定对象发行股票的数量下限为29,694,492股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为15.82元/股，认购资金的下限根据认购股份下限及认购价格相应计算而得（即469,766,863.44元）。若田中精机股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，翡垚投资认购的田中精机股份数量、认购资金金额将做相应调整。

翡垚投资认购的田中精机本次发行股份数量的下限为田中精机本次发行股份数量的上限。

（三）控股股东关于不减持公司股份的承诺

在本次定价基准日前六个月，翡垚投资未持有公司股票，不存在减持所持发行人股份的情形。

就通过本次向特定对象发行取得的发行人股份，翡垚投资于2022年1月5日出具《关于股份锁定的承诺函》。翡垚投资作为承诺人，具体承诺内容如下：

“1、承诺人因本次发行取得的公司股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，锁定期满后，承诺人本次发行取得的新增股份一次性解除锁定；

1-1-82

2、上述股份锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整；

3、承诺人因本次发行取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、深圳证券交易所相关规则等规范性文件以及《浙江田中精机股份有限公司章程》的相关规定。”

就翡垚投资通过协议转让方式受让的上市公司10,215,443股股份，翡垚投资于2022年1月5日出具《关于股份锁定的承诺函》。翡垚投资具体承诺内容如下：

“1、本公司在协议收购项下取得的上市公司股份在协议收购完成后18个月内不得转让。

2、协议收购完成后，本公司因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

3、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本公司将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。”

2022年2月10日，针对本次向特定对象发行股票事项，翡垚投资作出《关于本次发行完成后六个月内不减持所持上市公司股份的补充承诺》：

“1、自本次发行的定价基准日前六个月至今，本公司未持有田中精机股票，不存在减持田中精机股票的情形。

2、本公司协议收购部分股份自转让完成之日起18个月内不得转让；本公司认购上市公司向特定对象发行股票所取得的股份，自发行完成之日起36个月内不得转让。同时，自本承诺函出具之日至田中精机本次发行完成后六个月内，本公司承诺不减持所持田中精机股票，亦不安排任何减持计划。

3、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归田中精机所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

1-1-83

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过469,766,863.44元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、缓解经营性资金压力，满足主营业务发展需求

公司主营业务发展较快，导致应收账款和存货规模也不断增长，应收账款和存货的账面价值由2019年末的19,602.15万元增长至2022年3月末的23,221.82万元，对公司的经营性现金流构成较大压力。此外，公司正在扩大产能，以推动主营业务进一步发展，拓宽业务领域，扩大经营规模。

截至2022年3月末，公司拥有货币资金12,038.90万元，扣除保证金等使用受限的货币资金3,728.48万元以及存放在境外的款项536.77万元后，可使用的资金为7,773.65万元。公司账面货币资金主要用途为支付职工薪酬、各类税费、偿还银行借款并维持公司的日常运营等。公司扩大经营规模、拓宽业务领域需要相匹配的流动资金作为支撑。考虑到公司日常经营资金状况以及未来业务发展战略，公司需要补充流动资金以有效缓解公司经营性资金压力，满足公司业务持续扩张发展对流动资金的需求，促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化。

2、降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司资产负债率分别为97.63%、74.05%、53.80%和55.79%，处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金，能够补充公司的资本金，降低公司的资产负债率，增强偿债能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

3、提升后续融资能力，拓展发展空间

1-1-84

随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。公司负债结构中具有较高有息负债，限制了公司的融资能力。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，拓展发展空间。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

本次发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金，可以满足公司对流动资金的需求，增加公司净资产和营运资金，有利于公司进一步优化资本结构，增强资本实力，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司积极稳妥布局相关业务，推动公司持续健康发展。

2、公司具有规范的募集资金管理制度

按照上市公司的治理标准，公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的到位与存储、使用和管理、变更、报告与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）本次募集资金用于补充流动资金的合理性

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过469,766,863.44元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。公司综合考虑了自身的货币资金、资产负债结构、现金流状况、业务规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况，合理确定了募集资金金额。

1、货币资金情况

截至2022年3月31日，公司账面货币资金余额情况如下：

单位：万元

1-1-85

截至2022年3月31日，公司账面可自由支配货币资金为7,773.65万元。公司账面货币资金具有明确的使用计划，主要用途为支付职工薪酬、各类税费、偿还银行借款并维持公司的日常运营等，无法满足公司扩大经营规模、拓宽业务领域需要。

2、资产负债结构与现金流分析

报告期各期末，发行人资产负债率与同行业可比公司的对比如下：

单位：%

报告期各期末，公司的资产负债率分别为97.63%、74.05%、53.80%和55.79%，处于较高水平。2019年末，公司资产负债率较高，主要系公司因远洋翔瑞事项发生较大金额损失，为保持公司正常生产影响，增加一定金额借款所致。2021年末，公司资产负债率下降，主要是公司2021年度归还部分银行借款以及限制性股票回购义务、应付票据、合同负债等减少使得负债总额下降所致。

2022年3月末，发行人归属于母公司股东的净资产为23,774.65万元，净资产规模较小，抗风险能力较弱，不利于未来长期可持续发展。发行人2022年3

1-1-86

月末的资产、负债情况与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,585.33万元、1,425.41万元、7,051.28万元及-23.35万元。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额增加较多，主要系2021年公司以口罩机为主的特殊机业务减少使得公司原材料采购总额下降，以及公司2021年末备货减少所致。近年来，受远洋翔瑞相关事项影响，公司资产负债率处于较高水平，货币资金只能满足日常运营资金需求。公司净资产规模较低，抗风险能力较弱，不利于未来长期稳健发展。公司需要通过补充流动资金改善资产负债结构，提升净资产规模，并满足未来业务发展的资金需求。若公司主要以债务融资方式满足业务加速发展资金需求，将导致资产负债率进一步提高，利息支出增加，未来债务偿还及经营业绩压力较大，不利于公司的稳健运营。

3、经营规模、变动趋势及未来流动资金需求

报告期各期，公司实现营业收入分别为49,244.61万元、36,376.59万元、34,389.19万元和3,416.30万元。如剔除远洋翔瑞精雕机收入，公司2019年实现的模拟营业收入总额为31,237.52万元（公司自2019年11月对远洋翔瑞失去控制，远洋翔瑞不再纳入合并报表范围）。报告期内，公司逐渐消化因收购远洋翔瑞所带来负面影响，并进一步明确业务发展方向，持续经营能力逐步增强。公司正在推进建设高端智能装备生产基地改扩建项目，随着该项目的建设完成并投产，预计公司经营规模将进一步得到提升。

公司自成立以来，始终以客户为中心，致力自动化设备的研发、设计和生产，不断提升自动化智能生产系统的集成能力。未来公司将持续推动研发营销一体化，巩固公司在智能装备制造行业的市场地位，并将不断探索新兴领域的业务机

1-1-87

会，推动公司业务多元化，完成公司现有业务的延深和扩展，实现公司的跨越式发展。为实现公司战略目标，公司正在推动高端智能装备生产基地改扩建项目建设，以提升公司产能，增强下游客户覆盖能力；同时，公司拟积极把握新能源汽车及锂电产业快速发展的市场机遇，构建公司在新能源汽车电驱、锂电池等领域智能制造设备的技术研发能力，推动公司业务度多元化发展。在未来业务拓展过程中，公司将面临持续性资金需求。公司通过股权融资方式补充流动资金可满足生产、经营和发展需要，为实现公司的持续健康发展提供切实保障。

4、符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定2022年1月5日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。公司通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，将募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。

综上所述，截至2022年3月31日，公司可自由支配的货币资金为7,773.65万元，公司账面货币资金具有明确的使用计划，无法满足公司扩大经营规模、拓宽业务领域需要。同时，公司净资产规模较低，资产负债率较高，需要通过股权方式融资提升净资产规模，降低资产负债率，增强抗风险能力，保证公司未来稳健经营。公司已经制定明确的发展战略，未来亦需要大量流动资金，推动公司战略目标的实现。公司本次以向特定对象发行方式向控股股东翡垚投资发行股票募集资金总额不超过469,766,863.44元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，能够推动公司总资产、净资产规模增长，满足公司日常经营及未来业务长期发展需要，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障，进而推动公司主营业务加速扩张，具有合理性。

三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响

1-1-88

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略，有助于公司未来整体发展战略的实施。本次募集资金能够提升公司的资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险能力和可持续发展能力将得到增强。

四、前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]715号《关于核准浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行1,668万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币7.92元，共计募集资金人民币132,105,600.00元。

截至2015年5月14日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）1,668万股，募集资金总额为132,105,600.00元，扣除承销发行费用以及其他与发行权益性证券直接相关的外部费用，募集资金净额为人民币96,646,096.32元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第610358号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

1-1-89

公司自2015年首次公开发行股票后，不存在通过配股、增发、发行可转债、非公开发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金于2015年5月14日全部到位，距今已满五个会计年度，且募集资金账户已注销。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。

1-1-90

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

（一）本次发行后公司业务变化情况

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行后股东结构变化情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东为翡垚投资，实际控制人为肖永富先生。

本次发行是对公司控股股东发行股票，本次向特定对象发行完成后，翡垚投资将进一步增加对公司的直接持股比例。本次发行预计不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）本次发行后高管人员结构变化情况

截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行预计不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构变化情况

本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不

1-1-91

会对公司的业务结构产生不利影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行股票募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

翡垚投资作为公司控股股东，肖永富作为公司实际控制人，在取得公司控制权后，已出具《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》。

翡垚投资的主营业务为股权投资及投资管理，与公司的主营业务不同，双方不存在同业竞争关系。实际控制人肖永富先生控制的其他9家公司中，山东雷奥新能源有限公司、山东佑富实业集团有限公司、山东永基恒业实业发展有限公司、

1-1-92

山东雷奥建筑工程有限公司、山东海灏光电科技有限公司、济南市槐荫美里湖科技开发中心、山东绿岛康养发展有限责任公司、内蒙古源通贺兰玉有限公司等8家公司的经营范围不包括自动化设备相关的生产及销售业务。在济南三越经贸有限公司的经营范围中，包括“电气机械设备销售；电子产品销售；金属制品销售；建筑工程用机械销售”等内容，但济南三越经贸有限公司并未实际从事设备类产品的生产及销售，其收入均来源于煤炭及制品的销售，从事的具体业务与发行人不构成同业竞争关系。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，翡垚投资作为公司控股股东，参与本次向特定对象发行股票认购构成与公司的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或其他新的关联交易等情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。公

1-1-93

司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

1-1-94

第五节 与本次发行相关的风险因素投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业及市场风险

（一）宏观经济环境风险及新冠肺炎疫情影响

受全球范围内的贸易保护主义抬头、新冠疫情传播、国内经济转型等因素的影响，未来宏观经济形势存在一定的不确定性。作为智能装备制造领域的知名企业，公司以中国业务为基础，重点开拓新兴市场业务，积极推进并实施各项经营战略，但智能装备制造行业自身的经营状况和扩产计划易受宏观经济周期波动的影响，如果未来外部宏观经济景气度出现大幅波动，有可能对智能装备制造行业需求的持续快速增长带来不利影响。

目前全球新冠疫情呈现出反复状态。公司生产经营地为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇，且公司在长三角区域具有较多客户，2022年江浙沪地区新冠疫情对公司生产经营存在一定不利影响。倘若疫情后续在公司生产经营所在地、主要客户及供应商所在地区无法得到有效控制或者在被有效控制后出现反弹，导致公司产品的市场需求下滑、上下游企业开工率降低、物流渠道不畅、原材料价格上涨等不良后果，公司未来的正常生产经营将仍可能受到不利影响。

（二）境外销售风险

目前，公司产品境外销售的地区主要是日本、印度、马来西亚和韩国等国家。报告期内，公司境外主营业务收入分别为1,837.47万元、4,249.72万元、5,205.89万元和136.72万元，占主营业务收入的比例分别为3.77%、11.77%、15.49%及

4.08%。外销业务已经成为公司收入的重要来源，但公司外销业务可能面临进口国新冠疫情控制、政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制以及境外客户对相关设备需求变动等风险，并对公司产品的境外销售量产生不利影响。若未来境外环境出现不利变化，或客户对相关设备需求下降，将可能导致公司外销收入下降，进而影响公司的盈利能力。

1-1-95

（三）政策风险

公司的主营业务是从事自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务。公司业务从单一绕线机领域逐步开拓到消费电子产业、汽车产业、家电产业、医疗行业等自动化智能装备相关领域，为客户提供自动化测试、精密装配、全自动生产线的整体解决方案，因此公司业务拓展与下游客户的发展具有较强联动性。智能装备制造业属于国家鼓励发展产业，对各类重大装备制造等相关产业具有战略意义。国家产业政策对智能装备制造行业的发展起到了积极的引导作用，中央及地方政府出台的各项科技扶持政策推动着企业的快速发展。如果国家未来调整公司下游客户所处应用领域的产业政策，会一定程度上对公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。

（四）市场竞争风险

目前智能装备制造行业发展日趋成熟，高端设备的技术壁垒较高，包含公司、日本日特机械工程株式会社、意大利马斯利公司等企业在内的一批优质企业为该行业的主要企业。公司通过多年业务扩展，在本领域积累了一定的客户、技术和人才资源。但随着技术不断发展，自动化智能生产设备逐步呈现复杂化、精细化发展趋势，公司面临着如何保持技术领先和创新的可持续性发展，以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势的风险，如果市场竞争局面发生不利变化，或者公司产品不能及时满足市场和客户需求，可能会对公司的盈利能力产生一定不利影响。

（五）下游应用行业较为集中的风险

消费电子行业是智能装备较为集中的下游应用领域，且该行业近年来保持了较快的增长速度，如果未来消费电子行业景气度下降，压缩资本支出，该领域智能装备需求的增速及渗透率也会随之下降。此外，如果消费电子产业链在全球资源再配置，造成智能装备制造产业需求分布调整，也会压缩国内智能装备制造业厂商的订单需求量，从而对公司经营业绩产生不利影响。

二、财务风险

1-1-96

（一）业绩下滑的风险

公司生产经营地为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇，受到江浙沪地区新冠疫情影响较大。公司为配合当地防疫政策，多次进行全员核酸和厂区全面消杀，且公司在长三角区域具有较多客户，造成部分订单无法及时交付验收。2022年1季度，公司实现营业收入3,416.30万元，较去年同期的8,814.00万元下降61.24%；2022年1季度，公司实现归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,098.29万元和-1,236.00万元，出现亏损。

尽管公司已采取加快生产进度、拓宽客户范围等措施以减轻前述因素对公司业绩的不利影响，但公司经营业绩仍存在下滑的风险。此外，公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响，如果未来公司内外部经营环境发生重大不利变化，如出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，且公司无法有效应对，公司亦将面临业绩下滑的风险。

（二）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务的毛利率分别为41.32%、39.60%、39.09%及25.76%，2022年1-3月的毛利率下降较多。其中，2021年、2022年1-3月，标准机、非标准机是公司主要收入来源，标准机毛利率水平分别为43.85%、30.92%，非标准机毛利率水平分别为40.02%、30.63%，均出现明显下降。公司产品主要为定制化产品，由于不同行业、不同客户对产品功能、自动化程度的要求均不相同，相应产品配置差异较大，使得产品之间的价格和毛利差异较大。在产品设计生产过程中，为满足客户的技术需求，公司可能对设计方案做出调整，进而引起公司产品的成本出现变动，并导致毛利率产生变化。未来若公司高毛利率业务占比或产品销售价格、原材料价格波动，则可能导致综合毛利率水平波动，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。此外，在市场竞争日趋激烈的情况下，公司为了扩大市场份额，可能会灵活考虑定价策略，导致毛利率水平有所降低。

（三）应收账款发生坏账损失的风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司应收账款账面价值分别为8,599.40万元、12,764.60万元、14,697.48万元和11,298.45万元，处于

1-1-97

较高水平，且占公司营业收入比例持续上升。报告期末，公司应收账款账面价值占同期期末流动资产的比例分别为22.25%、29.07%、38.36%和29.76%，占流动资产的比例亦处于较高水平。

公司实施了专人负责制及组织售后服务人员协助催收等一系列措施来提高应收账款回收效率。公司应收账款账龄相对较短，主要客户均与公司有稳定的合作关系，信誉良好，公司发生大面积、大比例坏账的可能性较低。但随着公司经营规模的扩大，公司应收账款的管理需要进一步加强。如果公司客户未能及时在信用期内回款，公司的营运资金将被占用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司发生大额应收账款逾期无法收回的情形，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险，亦将对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）其他主营业务发生波动的风险

报告期内，公司其他主营业务的毛利率为48.90%、40.01%、33.44%和5.30%，其他主营业务形成毛利占公司毛利比重为7.97%、16.13%、13.59%和3.72%，成为公司利润的主要来源之一。公司其他主营业务包括数控设备零部件产品的销售、数控设备升级改造业务，主要依赖于公司标准机、非标准机、特殊机等业务的发展以及下游客户长期合作关系的维持。公司客户出于产品品质稳定性的考虑，一般不会轻易更换供应商，因此在不断采购设备的同时，零部件更换和设备升级改造的需求也随之增加。但是，由于不同客户对产品使用频率、自动化程度的要求均不相同，相应产品的零部件需求及设备配置也存在较大差异，使得公司其他主营业务收入的主要客户及毛利率水平存在较大差异，亦可能导致公司其他主营业务的收入规模及毛利率存在发生较大波动的风险。

（五）流动性风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司资产负债率分别为97.63%、74.05%、53.80%和55.79%，处于较高水平。截至2022年3月末，公司短期借款余额为7,510.08万元，一年内到期的非流动负债为9.68万元，公司面临一定的偿债压力。如果未来公司出现应收账款回收困难、银行借款到期后不能顺利展期、银行缩减授信额度或存在其他大额资金支出，公司将面临较大流动性风险。

1-1-98

（六）公司生产成本持续上涨的风险

受新冠肺炎疫情的影响，以及全球量化宽松货币政策的实施，通胀预期将持续推高大宗商品的市场价格，公司主要产品的原辅材料价格、人力资源成本、物流成本等呈现刚性上涨的趋势，进而将增加公司的生产成本。若公司不能有效的将成本上涨压力转移到下游客户，公司经营业绩会面临下降风险，甚至出现产品价格和成本倒挂导致公司阶段性亏损的情形。

（七）存货管理风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司存货账面价值分别为11,002.75万元、15,216.06万元、11,149.95万元和11,923.37万元，占同期期末流动资产的比例分别为28.47%、34.65%、29.10%和31.40%。随着公司在手订单规模的扩大及安全库存的增加，未来公司期末存货余额可能会持续增加，公司将根据订单情况、生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行采购，若由于内外部环境变化导致公司存货无法及时消化，则存在营运成本上升、资产周转水平下降及资金流动性紧张的风险，同时可能导致存货跌价或滞销的风险。

三、业务经营和管理风险

（一）上市公司控股股东及实际控制人发生变化的相关风险

2022年1月，公司控制权发生变更，控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。截至本募集说明书签署日，翡垚投资直接持有上市公司10,215,443股股份，占公司总股本的7.84%；翡垚投资合计持有上市公司37,236,461股股份对应的表决权，占公司总股本的28.57%。

公司在控制权变更后对董事、高级管理人员进行调整，新任董事、高级管理人员由控股股东翡垚投资推荐，均具有丰富的企业管理经验；公司控制权变更未对公司核心技术、订单获取造成重大不利影响，公司主营业务亦未发生变化，各项业务均正常有序开展。但是，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来的经营风险。公司新任董事及高级管理人员在自动化设备领域的实践及管理经验相对缺乏，公司可能面临因董事会、管理团队在自动化设备领域

1-1-99

的决策失误而导致的经营管理风险。此外，考虑到公司创始人竹田享司、竹田周司、藤野康成不再担任公司董事、高级管理人员职务，亦可能给公司后续带来部分市场业务、人才、技术流失等方面的风险。

（二）公司控制权稳定性的风险

翡垚投资拟通过认购公司本次发行的股票，进一步提升其直接持有上市公司股份的比例。本次发行完毕后，竹田享司、竹田周司对翡垚投资的表决权委托到期，竹田享司、竹田周司将分别自愿放弃其持有的公司剩余股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有公司股份；翡垚投资直接持有公司股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将上升至24.94%，有利于保障公司控制权稳定性。如本次发行不成功，则自《表决权委托和放弃协议》生效之日起3年后，竹田享司、竹田周司可减持、转让其所持公司股份，且在同等条件下翡垚投资享有优先购买权，但是，如翡垚投资选择不增加其持有公司股份的数量及比例，则3年后公司控制权存在进一步发生变更的风险。此外，竹田享司、竹田周司持有的股票质押主要系为公司银行借款提供质押担保，如表决权委托期间，公司偿债能力变差，无力偿还银行借款，导致竹田周司、竹田享司质押的股票被强制处置，亦可能导致公司实际控制人发生变更以及导致公司实际控制人控制权不稳定的风险。

（三）业绩补偿款无法收回的风险

报告期内，公司已基于谨慎性原则对远洋翔瑞因未完成业绩承诺事项而预计可以收到的业绩补偿款进行会计处理。因龚伦勇、彭君夫妇未按期向公司支付业绩补偿款，公司为维护股东权益，已向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，截至本募集说明书出具日，本次仲裁尚未出具最终结果。同时，公司已向深圳市坪山区人民法院申请对龚伦勇、彭君采取保全措施，已经冻结彭君在交通银行深圳分行账户的存款84.65元，冻结龚伦勇在交通银行深圳分行账户的存款29,144.74元；冻结龚伦勇托管于证券账户的田中精机股票1,080,000股（其中791,001股为轮候冻结）；轮候冻结彭君持有的远洋翔瑞3.3909%的股权，轮候冻结龚伦勇持有的远洋翔瑞31.7854%的股权。公司将持续跟进业绩补偿款涉及仲裁事项，推动业绩补偿款的解决事宜，但公司通过法律途径查封和冻结龚伦勇

1-1-100

及彭君的财产价值较低，且龚伦勇及彭君持股的远洋翔瑞已破产清算且处于资不抵债的状况，公司不能排除相关赔偿款无法收回的风险。

（四）远洋翔瑞诉讼相关的潜在或有风险

截至本募集说明书出具日，远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫破产清算相关事项处于推进过程中。报告期内，公司作为持有远洋翔瑞55%股权的股东，共存在4起与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件，均已审结，其中仅有深圳市中小企业融资担保有限公司的诉讼案因公司为远洋翔瑞借款提供保证反担保需要公司承担连带责任，其他案件均无需公司实际承担连带还款责任或担保责任。就深圳市中小企业融资担保有限公司的诉讼案，公司己经履行反担保责任，相应的担保已解除。但是，考虑到远洋翔瑞及惠州沃尔夫破产清算尚未完成，公司可能存在因作为远洋翔瑞股东被其债权人要求承担连带责任的潜在或有风险。

（五）技术研发与技术迭代风险

公司产品主要应用于消费电子、汽车行业、医疗行业等行业或领域，相关行业具有产品迭代快、客户需求变化快等特点，公司需要持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。由于现有主要产品具有非标性，公司面临着设计研发成本高、阶段性技术不易突破等难点，且公司的技术成果产业化和市场化进程也具有不确定性。为及时满足客户需求，实现产品的迭代更新和长远发展，公司需要持续投入产品研发并储备下一代技术。如果公司不能及时跟上行业内新技术、新工艺和新产品的发展趋势，不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品，将面临着技术迭代风险。

（六）规模扩张引发的管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面将迎来较大挑战。如果公司管理层不能及时调整管理体制、未能良好把握调整时机或者选任相关职位管理人员的决策不当，都可能阻碍公司业务的正常开展或者导致公司错失发展机遇。尽管公司已经

1-1-101

建立了一套完整的治理制度，但是仍然不能避免未及时进行调整而引起的管理风险。

四、与本次发行相关的风险

（一）募集资金不足甚至发行失败的风险

本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东翡垚投资，翡垚投资本次认购资金来源为公司实际控制人肖永富和肖永富控制的山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司向其提供的借款。公司已和翡垚投资签订《股份认购协议》，在协议中约定了违约责任，但是如果公司股价发生大幅下滑、市场环境发生重大不利变化、认购对象自身财务状况发生变化或者肖永富、山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司无法按约定金额向翡垚投资提供借款，仍存在认购对象未能按协议约定缴纳认购价款的风险。此外，若在发行阶段公司股票的市场价格大幅低于本次向特定对象发行所确定的发行价格，本次向特定对象发行股票亦可能受到一定不利影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

（二）审批风险

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（三）股市风险

公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。

1-1-102

（四）净资产增加导致净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。由于募集资金的运用和相应业务的开展仍需一定时间，公司的净利润短期无法与净资产同比例增长，存在因发行后净资产增幅较大而引起的短期内净资产收益率下降的风险。

（五）摊薄即期回报的风险

本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行股票募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。

1-1-103

第六节 与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

_____________ _____________ _____________肖永富 张后勤 张玉龙

_____________ _____________ _____________赖小鸿 钱承林 乔 凯

_____________ _____________ _____________陈贺梅 黄 鹏 胡世华

全体监事签名：

_____________ _____________ _____________宋志萍 顾秋萍 熊梦茜

除董事以外的其他高级管理人员签名：

_____________ _____________ _____________陈 弢 刘广涛 马恒波

浙江田中精机股份有限公司

年 月 日

1-1-104

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司控股股东：上海翡垚投资管理有限公司

法定代表人签名：_____________肖永富

实际控制人签名：_____________

肖永富

年 月 日

1-1-105

三、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人： _______________

孙赞博

保荐代表人： _______________ _______________

孙 涛 王文峰

保荐机构董事长、法定代表人：_______________

李 峰

中泰证券股份有限公司

年 月 日

1-1-106

四、保荐机构董事长、总经理声明

本人已认真阅读浙江田中精机股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

总 经 理：_______________

毕玉国

董 事 长：_______________（法定代表人） 李 峰

年 月 日

1-1-107

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师： _____________ _____________ _____________

皇甫天致 邓宇戈 李 翔

律师事务所负责人：_______________

王 丽

北京德恒律师事务所年 月 日

1-1-108

六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读浙江田中精机股份有限公司的募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师： ______________ _____________

孙 峰 吕爱珍

会计师事务所负责人：_______________

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-109

七、公司董事会声明

（一）关于公司未来十二个月内其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）关于应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

1、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的措施

为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：

（1）加强经营管理和内部控制

本次发行股票募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（2）加强募集资金管理，合理防范募集资金使用风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

（3）完善利润分配制度，优化投资回报机制

1-1-110

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

2、控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东翡垚投资、实际控制人肖永富为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

3、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊

1-1-111

薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

1-1-112

（本页无正文，为《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书董事会声明》之盖章页）

浙江田中精机股份有限公司董事会

年 月 日