关于浙江田中精机股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复

信会师函字[2022]第ZF315号

深圳证券交易所：

由中泰证券股份有限公司转来贵所《关于浙江田中精机股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020162号）收悉，我们按照贵所的要求对落实函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，具体回复如下：

一、关于问询函问题“2.根据申报材料，报告期内申请人净利润分别为-3.03亿元、1.04亿元、3182万元、-1098万元，波动较大。请申请人补充说明：（1）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因；（2）研发费用大幅下降的原因，并结合各主要产品类别中直接人工费用变化情况，说明研发人员转生产具体情况，相关会计处理是否准确。请保荐机构及会计师核查并发表意见。”

【公司回复】

（一）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因

报告期内，公司经营性活动现金流量净额与净利润的差额如下：

单位：万元

由上表可见，报告期各期间，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，主要是因为发生非付现成本费用（资产减值准备、固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销）、存货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所引起。

各年度具体调整项目如下：

单位：万元

1、2022年1-3月经营活动产生现金流量净额与净利润差异原因2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润1,074.94万元，主要原因如下：

（1）本期股权激励确认554.97万元管理费用，导致净利润相应减少，而未形成相应的经营性现金流出。

（2）2022年3月末，公司存货增加791.44万元，主要是由于新冠疫情反复，公司订单无法正常发货所致。

（3）2022年3月，公司经营性应收项目减少2,080.15万元，主要是公司本期收回前期应收账款所致。

（4）2022年3月，公司经营性应付项目减少1,162.74万元，主要是公司支付前期采购货款所致。

2、2021年经营活动产生现金流量净额与净利润差异原因

2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润3,869.07万元，主要原因如下：

（1）公司2021年度实施股权激励，确认3,953.51万元股份支付，导致本期实现的损益中有3,953.51万元未形成经营性现金流出所致。

（2）2021年末，公司存货减少3,513.65万元，主要是由于公司订单量较2020年有所减少，公司减少了备货库存量。

（3）2021年，公司经营性应收项目增加2,243.93万元，主要是扣除2020年口罩机业务影响后，公司2021年非标机业务收入增加，非标准机业务主要客户昆山联滔、群光科技、赛尔康等下游企业在接收公司交付的设备并验收后，需与公司对账完毕并收到公司开具的发票后，在公司信用期内进行付款，耗用时间相对较长，因此导致期末应收账款增加。

（4）2021年，公司经营性应付项目减少2,330.24万元，主要是由于公司预收款项减少所致。2020年新冠疫情的爆发，市场上对口罩机的需求量较大，部分口罩机采取全额预收的形式进行销售，2021年由于新冠疫情得到相应控制，市场上对于口罩机的需求减少，导致对应的预收下降。

3、2020年经营活动产生现金流量净额与净利润差异原因

2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润9,019.22万元，主要原因如下：

（1）2020年远洋翔瑞已正式进入破产清算程序，根据企业会计的相关规定，确认对远洋投资预计损失对应的递延所得税5,857.50万元，导致2020年实现的损益中有5,857.50万元未形成经营性现金流入。

（2）2020年末，公司存货增加4,631.88万元，主要系2020年末发出给客户但尚未验收确认收入的发出商品和待售的产成品增加所致。

（3）2020年，公司经营性应收项目增加3,599.68万元，主要系剔除远洋翔瑞影响后，公司2020年营业收入较2019年增加，随着公司经营规模的扩大导致期末应收账款增加。

（4）2020年，公司经营性应付项目增加2,048.43万元，主要是由于2020年度公司采购增加，导致期末应付账款增加所致。

4、2019年经营活动产生现金流量净额与净利润差异原因

2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润32,933.39万元，主要系2019年11月，公司对远洋翔瑞失去控制，并且因远洋翔瑞资产减值及出表等事项形成较高金额的公允价值变动损失、资产减值损失和信用减值损失，对公司2019年净利润影响较大，该些事项导致净利润减少，但未形成相应的经营性现金流出所致。具体而言：

（1）计提信用减值损失、存货跌价准备、无形资产减值准备和商誉减值准备合计减少净利润30,812.30万元，导致本期实现的损益中有30,812.30万元未形

成经营性现金流出。A、2019年，公司共计提20,350.96万元信用减值损失，主要系2019年10月末，远洋翔瑞存在大额逾期的应收款项，公司对远洋翔瑞经营情况明显异常客户的应收款项单项计提了坏账准备，对于正常经营的客户按照信用风险特征组合计提坏账准备，合计计提13,685.90万元应收账款坏账损失和3,434.57万元长期应收款坏账损失。此外，由于远洋翔瑞自2019年11月起，不再纳入合并报表范围，公司对远洋翔瑞的应收债权按照公司信用风险特征组合计提坏账准备2,526.22万元。B、2019年末，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，共计提3,529.99万元，主要系对于远洋翔瑞退货部分的设备计提所致。由于远洋翔瑞专利权减值和远洋翔瑞进入破产程序，公司2019年度计提无形资产减值准备2,238.11万元，计提商誉减值准备4,693.24万元。

（2）2019年度公司计提公允价值变动损失10,563.02万元，导致本期实现的损益中有10,563.02万元未形成经营性现金流出。由于远洋翔瑞在2019年末已处于资不抵债状态，公司基于龚伦勇和彭君的财务状况及二人所持远洋翔瑞股权的公允价值，预计无法收到龚伦勇和彭君的业绩补偿款，因此对交易性金融资产确认9,850.86万元的公允价值变动损失，对远洋翔瑞股权投资确认712.16万元公允价值变动损失。

（3）2019年末存货减少10,762.56万元，主要系2019年11月起公司不再将远洋翔瑞纳入合并报表范围，所以2019年12月31日，公司合并报表存货余额不包括远洋翔瑞的存货余额所致。

（4）2019年，公司经营性应收项目增加14,963.93万元，主要是远洋翔瑞不再纳入合并范围，公司应收远洋翔瑞的债权在2019年末无法进行合并抵消所致。

综上所述，公司经营性现金流净额与净利润存在差异具有合理性。

（二）研发费用大幅下降的原因，并结合各主要产品类别中直接人工费用变化情况，说明研发人员转生产具体情况，相关会计处理是否准确。

1、研发费用大幅下降的原因

报告期内，公司研发费用分别为3,406.41万元、1,414.47万元、1,415.74万元及242.61万元。2020年度，公司研发费用较2019年度减少1,991.94万元，主要系公司自2019年11月起对远洋翔瑞失去控制，不再将远洋翔瑞纳入合并报表范围，但公司2019年度的研发费用中包含远洋翔瑞2019年1-10月的研发费用

所致。如剔除远洋翔瑞相关事项对研发费用的影响，则2019年公司研发费用将调整为2,111.76万元。报告期内，公司研发费用明细具体如下所示：

单位：万元

注：表格中2019年度数据为剔除远洋翔瑞影响后的模拟数据。

根据上表，公司2021年度研发费用相对2020年度变动较小。剔除远洋翔瑞影响后，公司2020年度研发费用较2019年度研发费用下降697.30万元，主要系公司研发费用中的职工薪酬为459.29万元，较2019年度下降429.04万元所致。公司主要业务是根据客户的定制化需求生产绕线机等产品，因此需要研发人员投入研制设计图纸的生产环节中。同时，由于部分机器在制造过程中需要修改设计图，导致该生产环节也会引入研发人员对原有涉及图纸进行修改或变更。2020年，公司研发费用中的职工薪酬降低，一方面系2020年公司生产订单较2019年增加，同时公司主要产品的定制化程度逐步提高。上述事项使得研发人员需要根据客户的定制化需求研制设计图纸以及对现有图纸进行变更和修改设计的工作量增加，因此研发人员投入产品设计等生产环节的工时增加，导致研究开发的工时相应减少，因此2020年度研发费用中人员职工薪酬下降较多；另一方面系由于疫情减免社保优惠政策，公司2020年度分配到研发投入的社保公积金支出较2019年度减少。

2、结合各主要产品类别中直接人工费用变化情况，说明研发人员转生产具体情况，相关会计处理是否准确

（1）结合公司各主要产品类别中直接人工费用变化情况，说明研发人员转生产具体情况

报告期内，剔除远洋翔瑞精雕机产品影响后，公司各类主要产品贡献的主营业务收入及直接人工费用成本情况如下：

单位：万元

注：表格中2019年度数据为剔除远洋翔瑞精雕机产品后的数据。

根据上表，在公司各类主要产品中，非标准机的直接人工成本占营业收入的比重在报告期内逐步增长；标准机的直接人工成本占营业收入的比重在2020年上升，但2021年有所降低；特殊机的直接人工成本占营业收入的比重在2020年下降，但2021年有所增加。整体而言，公司各类主要产品的直接人工成本合计值占营业收入合计值的比重在报告期内呈现上升态势。

报告期内，剔除远洋翔瑞相关影响后，发行人研发人员的人员数量、研发工时、生产工时、总工时及研发人员研发工时占比情况如下：

公司研发人员同时兼顾研发和生产设计工作，在研发任务完成后，则参与公司产品的生产设计工作。根据上表，公司研发人员投入生产活动的工时比重逐步增加，投入研发环节的工时逐步下降，与公司主要产品的直接人工成本合计值占营业收入合计值的比重变化趋势相对一致。2022年一季度，公司主要研发项目处于初期立项阶段，因此，公司研发人员参与研发工作较少，并投入较多工时到公司生产设计环节，导致生产工时占总工时的比重较高。

（2）相关会计处理是否准确

公司对研发业务及财务核算流程进行了严格的管理和控制。公司研发人员每月每人分别填写研发项目工时与生产工时，公司根据工时记录将对应的薪酬等支出分配至研发费用与生产成本。根据工时填报与审批流程，研发部门工时管理主要流程如下：

A、人事部门每月提供研发部门的人员名单；

B、每月申报工时的时点，研发人员填写工时（填写信息包括研发项目名称、工时数、产品设计工时数等）；

C、工时填报结束后，由研发部门主管审核待审批的工时；

D、财务部门财务核算会计，收到经审批的研发部门人员工时汇总数，并根据相关信息对费用进行归集与分配。

公司依据以上活动划分标准，严格划分研发活动与生产活动对应的相关成本费用的归集、核算，相关会计处理准确。

综上所述，公司2020年度研发费用下降较多，一方面系公司于2019年11月起对远洋翔瑞失去控制，不再将远洋翔瑞纳入合并报表范围所致；另一方面系公司研发费用中的职工薪酬较2019年度下降所致。公司依据研发和生产活动划分标准，严格划分研发活动与生产活动对应的相关成本费用的归集、核算，相关会计处理准确。

【会计师回复】

（一）核查程序

我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：

1、获取公司报告期内的现金流量表，对报告期各期公司经营性活动现金流量与净利润差异进行分析；

2、获取报告期内公司研发费用明细表、研发工时及生产工时汇总表；检查并分析研发人员职工薪酬归集、研发人员薪酬在生产成本及研发费用中划分的准确性、研发人员与其他人员划分的准确性、研发费用中职工薪酬变动的原因；

3、访谈公司研发部门负责人，了解公司研发人员投入生产环节的原因以及投入生产环节工时逐年增加的原因及合理性；同时获取查阅公司研发管理的相关制度。

（二）核查结论

经核查，我们认为：公司经营性现金流净额与净利润存在差异具有合理性；研发费用大幅下降，研发人员转生产情况，与我们审计过程中了解的相关情况基本一致，在所有重大方面，与研发人员人工费用相关的会计处理准确。

二、关于问询函问题“3.根据申报材料，报告期内申请人多次受到证券监管部门及证券交易所监管措施，请申请人补充说明相关监管措施后续整改是否到位，相关内控机制是否健全有效。请保荐机构及会计师核查并发表意见。”【公司回复】

（一）相关监管措施后续整改是否到位

2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司及相关当事人存在多次被证券监管部门及证券交易所采取监管措施的情形，涉及事项及公司整改情况具体如下：

报告期内，公司及相关当事人因信息披露不及时、业绩预报差异较大且未及时修正、会计差错更正等原因出现被浙江证监局出具监管关注函、警示函以及被深交所出具监管函、给予通报批评处分的情形。公司出现上述情形的主要原因系相关工作人员对于信息披露要求和监管要求学习认识不够，信息披露工作不扎实导致，涉及远洋翔瑞相关事项系由公司已离任董事及关联人未能履行个人承诺导致，涉及会计差错更正事项主要是由于远洋翔瑞相关事项所致。在收到上述监管函件后，公司及时整改，后续相关监管机构未对公司采取进一步监管措施。

（二）相关内控机制是否健全有效

在整体内部控制上，公司根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及相关监管要求，按内部控制五项基本要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息系统与沟通、内部监督等要求，建立健全和补充完善了内部控制体系。公司制订了公司章程，修订完善了“三会”运作的一系列制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等，形成了比较完整的公司治理框架。结合各项业务特点和内控要求，公司设置了内部机构，明确各自的职责权限；报告期内，各层各级按规定的职责和授权执行业务。同时，公司结合企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理等原则，建立了内部控制机制，健全了内部运行机制。

最近三年，公司董事会对内部控制执行的自我评价情况如下：2019年度，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，但报告期内存在对子公司失去控制的缺陷。公司在除上述事项外的所有重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。2020年度、2021年度，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

根据公司《内部审计制度》，公司应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。2020年、2021年，立信会计师对公司内部控制情况均出具《内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：

田中精机按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日、2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，公司报告期内受到的证券监管部门及证券交易所监管措施主要是因信息披露不及时、业绩预报差异较大且未及时修正、会计差错更正等原因所导致，公司已采取有效措施完成整改，根据立信会计师出具的公司2020年度、2021年度内部控制鉴证报告，公司内部控制制度健全且被有效执行。

【会计师回复】

（一）核查程序

1、查阅公司报告期内收到的证监局的行政监管措施以及深交所的自律监管措施和纪律处分文件；

2、查阅公司报告期相关信息披露文件、各项公司治理制度文件、“三会”会议记录、整改报告等相关文件，并向公司了解整改措施及相关落实情况；

3、查阅公司报告期内的内部控制自我评价报告。

（二）核查结论

经核查，我们认为：公司针对报告期内受到的证券监管部门及证券交易所监管措施，已采取有效措施完成整改。公司于2020年12月31日、2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

特此说明。

（此页无正文，为《关于浙江田中精机股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）

签字注册会计师： _____________

孙 峰

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吕爱珍

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年7月27日