3-1-1

中泰证券股份有限公司

关于浙江田中精机股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二二年六月

3-1-2

声明

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，并指定孙涛、王文峰担任本次保荐工作的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特做出如下承诺：

中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

中泰证券股份有限公司

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

中泰证券指定孙涛、王文峰二人作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

2、保荐代表人保荐业务执业情况

孙涛先生：中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人，曾负责或参与的项目有青岛有屋智能家居科技股份有限公司创业板IPO项目、赛微电子（300456）向特定对象发行股票、梦百合（603313）非公开发行股票、吉林高速（601518）非公开发行股票、吉林森工（600189）发行股份购买资产并募集配套资金、迪瑞医疗（300396）重大资产重组、立思辰（300010）发行股份购买资产、金亚科技（300028）重大资产重组、辉煌科技（002296）重大资产重组、飞翼股份（831327）推荐挂牌项目、金鲵生物（831158）推荐挂牌项目、中研高科（004360）推荐挂牌项目、吉恩镍业（400069）破产重整项目、国瓷股份（400055）破产重整项目等。孙涛先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

王文峰先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人，曾负责或参与的项目有通合科技（400491）向特定对象发行、赛微电子（300456）向特定对象发行、吉林高速（601518）非公开发行、吉林森工（600189）发行股份购买资产并募集配套资金、吉恩镍业（400069）破产重整项目等。王文峰先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

3-1-4

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：孙赞博其他项目组成员：李灏、张竞、朱霆、张高峰、宋桐达、马超、吴希

2、项目协办人保荐业务执业情况

孙赞博先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，曾负责或参与的项目有青岛有屋智能家居科技股份有限公司创业板IPO项目等。孙赞博先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、发行人情况

（一）发行人基本情况

注：2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销公司

3-1-5

2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，同意将3名已从公司辞职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.6万股进行回购注销。截至本保荐书出具日，公司尚未完成该笔限制性股票的回购注销。

（二）发行人股本结构

截至2022年3月31日，发行人的股本结构情况参见下表：

截至2022年3月31日，发行人的总股本为130,404,000股，发行人前十名股东持股情况如下：

2022年1月5日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司签订《投资框架协议》，并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订《股份转让协议》。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资

3-1-6

转让其持有的上市公司2,608,080股、2,608,080股、2,391,203股、2,608,080股股份。同日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司19,833,342股、12,403,836股股份（合计32,237,178股股份）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。其中，竹田享司持有的2,608,080股股份、竹田周司持有的2,608,080股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止。竹田享司持有的剩余17,225,262股股份、竹田周司持有的剩余9,795,756股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。

此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的上市公司剩余17,225,262股、9,795,756股股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。

综上所述，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司32,237,178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。

为明确各方权利义务关系，2022年1月7日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签署《一致行动协议》，约定在一致行动期限内，各方在处理有关发行人经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等内部规章制度需要由上市公司股东大会、董事会作出决议的事项时形成一致行动关系。一致行动期限与《表决权委托和放弃协议》项下约定的表决权委托期限保持完全一致，即表决权委托期限开始之时，各方构成本协议约定的一致行动关系，表决权委托期限届满之时，各方的一致行动关系自动终止。因此，表决权委托期间，竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系，为翡垚投资的一致行动人。

3-1-7

2022年3月23日，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林向翡垚投资协议转让股份的过户登记手续已全部完成。截至本保荐书出具日，翡垚投资直接持有上市公司10,215,443股股份，占公司总股本的7.83%；翡垚投资合计持有上市公司37,236,461股股份对应的表决权，占公司总股本的28.55%，为公司控股股东，肖永富为公司实际控制人。

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

2、首次公开发行以来现金分红情况

单位：万元

根据发行人《公司章程》第一百八十五条，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告时，公司应当采取现金方式分配利润。公司2019年度亏损，2020年度盈利但截至2020年末的未分配利润为-15,410.91万元，2021年度盈利但截至2021年末的未分配利润为-12,220.40万元，且公司2019年度、2020年度财务报告的审计意见分别为保留意见、保留意

3-1-8

见，因此发行人2019年至2021年未进行现金分红符合《公司章程》的规定。本保荐机构对发行人制定的股利分配（包括现金分红）政策和未来分红回报规划的相关内容进行了审慎核查，认为：发行人实行的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机制健全有效，有利于保护公众股东的权益；发行人《公司章程》对股利分配事项（特别是现金分红事项）的规定和信息披露符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

1、公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

3-1-9

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

3-1-10

注：2022年1-3月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过7%的情况；

（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制本保荐机构的股份合计超过7%的情况；

（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；

（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序简介

中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及证券发行内核小组审核等环节。

1、项目立项程序

2022年1月13日，田中精机向特定对象发行股票项目组（以下简称“项目组”）提交了立项申请。2022年1月22日至1月26日，投资银行业务委员会召开了立项会议，审核同意项目立项。

2、投行委质控部审核程序

3-1-11

2022年2月22日至2022年3月7日，保荐机构投行委质控部组织人员进行了初步审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，2022年3月7日，投行委质控部出具了关于本项目的质控审核报告《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股2022年6号）。

2022年5月16日至2022年5月18日，保荐机构投行委质控部相关审核人员对本项目一次问询回复及2021年年报、2022年一季报财务数据更新申请文件进行审核，并要求项目组进行修改和完善。2022年6月6日至2022年6月7日，保荐机构投行委质控部相关审核人员对本项目一次问询回复及2021年年报、2022年一季报财务数据更新申请文件的修订文件进行审核，并要求项目组进行修改和完善。

3、证券发行审核部审核程序

保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2022年3月8日至2022年3月28日，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部出具《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审[2022]第70号）并要求项目组修订和完善。

2022年5月19日至2022年5月21日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目一次问询回复及2021年年报、2022年一季报财务数据更新申请文件进行审核，并要求项目组进行修改和完善。2022年6月7日至2022年6月13日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目一次问询回复及2021年年报、2022年一季报财务数据更新申请文件的修订文件进行审核，并要求项目组进行修改和完善。

4、证券发行内核小组审核程序

项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集证券发行内核小组会议后，证券发行审核部组织召开证券发行内核小组会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给证券发行内核小组成员。

3-1-12

2022年3月31日，保荐机构证券发行内核小组召开了2022年第11次会议，就发行人本次证券发行进行了审核（未现场出席的内核小组成员以电话参会）。证券发行审核部汇总出具了《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票项目的内核意见》。

2022年4月1日至2022年4月7日，项目组根据《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票项目的内核意见》修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的证券发行内核小组成员确认。

（二）内部审核意见

2022年4月8日，经全体参会证券发行内核小组成员投票表决，内核委员会出具了《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组内核核准意见》（中泰内核准字[2022]78号），保荐机构投行类业务内核委员会同意将浙江田中精机股份有限公司本次向特定对象发行股票申请文件向监管机构申报。

3-1-13

第二节 保荐机构承诺事项

中泰证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向特定对象发行股票并上市，并据此出具本次发行保荐书。根据《保荐业务管理办法》第二十九条所列事项，中泰证券就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

3-1-14

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行的推荐结论

作为田中精机本次向特定对象发行股票的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，由证券发行内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人年报审计机构经过了充分沟通后，认为田中精机具备了相关法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意保荐田中精机本次向特定对象发行股票。

二、本次证券发行的决策程序

（一）董事会审议通过

2022年1月5日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。

（二）股东大会审议通过

2022年1月24日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。

经核查，中泰证券认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定。

三、发行人符合创业板向特定对象发行股票条件的说明

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》和《证券法》规定的条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权

3-1-15

利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

综上，中泰证券认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》及《证券法》的有关规定。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体包括：

3-1-16

（1）本次发行募集资金不超过469,766,863.44元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次发行募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象共计1名，为公司控股股东翡垚投资，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为15.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定

3-1-17

本次发行完成后，发行人实际控制人仍为肖永富先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。

（三）本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

发行人本次向特定对象发行股票由控股股东翡垚投资全部认购，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金；本次发行数量不超过本次发行前总股本的30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相关规定。

四、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构中泰证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见中泰证券作为田中精机本次向特定对象发行股票的保荐机构，对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、田中精机聘请中泰证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、田中精机聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、田中精机聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，田中精机本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行

3-1-18

为。

经核查，保荐机构认为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）行业及市场风险

1、宏观经济环境风险及新冠肺炎疫情影响

受全球范围内的贸易保护主义抬头、新冠疫情传播、国内经济转型等因素的影响，未来宏观经济形势存在一定的不确定性。作为智能装备制造领域的知名企业，公司以中国业务为基础，重点开拓新兴市场业务，积极推进并实施各项经营战略，但智能装备制造行业自身的经营状况和扩产计划易受宏观经济周期波动的影响，如果未来外部宏观经济景气度出现大幅波动，有可能对智能装备制造行业需求的持续快速增长带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。

目前全球新冠疫情呈现出反复状态。公司生产经营地为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇，且公司在长三角区域具有较多客户，2022年江浙沪地区新冠疫情对公司生产经营存在一定不利影响。倘若疫情后续在公司生产经营所在地、主要客户及供应商所在地区无法得到有效控制或者在被有效控制后出现反弹，导致公司产品的市场需求下滑、上下游企业开工率降低、物流渠道不畅、原材料价格上涨等不良后果，公司未来的正常生产经营将仍可能受到不利影响。

2、境外销售风险

目前，公司产品境外销售的地区主要是日本、印度、马来西亚和韩国等国家。报告期内，公司境外主营业务收入分别为1,837.47万元、4,249.72万元、5,205.89万元和136.72万元，占主营业务收入的比例分别为3.77%、11.77%、

15.49%及4.08%。外销业务已经成为公司收入的重要来源，但公司外销业务可能面临进口国新冠疫情控制、政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制以及境外客户对相关设备需求变动等风险，并对公司产品的境外销售量产生不利影响。若未来境外环境出现不利变化，或客户对相关设备需求下降，将可能导致公司外销收入下降，进而影响公司的盈

3-1-19

利能力。

3、政策风险

公司的主营业务是从事自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务。公司业务从单一绕线机领域逐步开拓到消费电子产业、汽车产业、家电产业、医疗行业等自动化智能装备相关领域，为客户提供自动化测试、精密装配、全自动生产线的整体解决方案，因此公司业务拓展与下游客户的发展具有较强联动性。智能装备制造业属于国家鼓励发展产业，对各类重大装备制造等相关产业具有战略意义。国家产业政策对智能装备制造行业的发展起到了积极的引导作用，中央及地方政府出台的各项科技扶持政策推动着企业的快速发展。如果国家未来调整公司下游客户所处应用领域的产业政策，会一定程度上对公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。

4、市场竞争风险

目前智能装备制造行业发展日趋成熟，高端设备的技术壁垒较高，包含公司、日本日特机械工程株式会社、意大利马斯利公司等企业在内的一批优质企业为该行业的主要企业。公司通过多年业务扩展，在本领域积累了一定的客户、技术和人才资源。但随着技术不断发展，自动化智能生产设备逐步呈现复杂化、精细化发展趋势，公司面临着如何保持技术领先和创新的可持续性发展，以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势的风险，如果市场竞争局面发生不利变化，或者公司产品不能及时满足市场和客户需求，可能会对公司的盈利能力产生一定不利影响。

5、下游应用行业较为集中的风险

消费电子行业是智能装备较为集中的下游应用领域，且该行业近年来保持了较快的增长速度，如果未来消费电子行业景气度下降，压缩资本支出，该领域智能装备需求的增速及渗透率也会随之下降。此外，如果消费电子产业链在全球资源再配置，造成智能装备制造产业需求分布调整，也会压缩国内智能装备制造业厂商的订单需求量，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）财务风险

3-1-20

1、业绩下滑的风险

公司生产经营地为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇，受到江浙沪地区新冠疫情影响较大。公司为配合当地防疫政策，多次进行全员核酸和厂区全面消杀，且公司在长三角区域具有较多客户，造成部分订单无法及时交付验收。2022年1季度，公司实现营业收入3,416.30万元，较去年同期的8,814.00万元下降

61.24%；2022年1季度，公司实现归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,098.29万元和-1,236.00万元，出现亏损。

尽管公司已采取加快生产进度、拓宽客户范围等措施以减轻前述因素对公司业绩的不利影响，但公司经营业绩仍存在下滑的风险。此外，公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响，如果未来公司内外部经营环境发生重大不利变化，如出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，且公司无法有效应对，公司亦将面临业绩下滑的风险。

2、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务的毛利率分别为41.32%、39.60%、39.09%及25.76%，2022年1-3月的毛利率下降较多。其中，2021年、2022年1-3月，标准机、非标准机是公司主要收入来源，标准机毛利率水平分别为43.85%、30.92%，非标准机毛利率水平分别为40.02%、30.63%，均出现明显下降。公司产品主要为定制化产品，由于不同行业、不同客户对产品功能、自动化程度的要求均不相同，相应产品配置差异较大，使得产品之间的价格和毛利差异较大。在产品设计生产过程中，为满足客户的技术需求，公司可能对设计方案做出调整，进而引起公司产品的成本出现变动，并导致毛利率产生变化。未来若公司高毛利率业务占比或产品销售价格、原材料价格波动，则可能导致综合毛利率水平波动，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。此外，在市场竞争日趋激烈的情况下，公司为了扩大市场份额，可能会灵活考虑定价策略，导致毛利率水平有所降低。

3、应收账款发生坏账损失的风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司应收账款账面价

3-1-21

值分别为8,599.40万元、12,764.60万元、14,697.48万元和11,298.45万元，处于较高水平，且占公司营业收入比例持续上升。报告期末，公司应收账款账面价值占同期期末流动资产的比例分别为22.25%、29.07%、38.36%和29.76%，占流动资产的比例亦处于较高水平。

公司实施了专人负责制及组织售后服务人员协助催收等一系列措施来提高应收账款回收效率。公司应收账款账龄相对较短，主要客户均与公司有稳定的合作关系，信誉良好，公司发生大面积、大比例坏账的可能性较低。但随着公司经营规模的扩大，公司应收账款的管理需要进一步加强。如果公司客户未能及时在信用期内回款，公司的营运资金将被占用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司发生大额应收账款逾期无法收回的情形，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险，亦将对公司的经营业绩产生不利影响。

4、其他主营业务发生波动的风险

报告期内，公司其他主营业务的毛利率为48.90%、40.01%、33.44%和5.30%，其他主营业务形成毛利占公司毛利比重为7.97%、16.13%、13.59%和3.72%，成为公司利润的主要来源之一。公司其他主营业务包括数控设备零部件产品的销售、数控设备升级改造业务，主要依赖于公司标准机、非标准机、特殊机等业务的发展以及下游客户长期合作关系的维持。公司客户出于产品品质稳定性的考虑，一般不会轻易更换供应商，因此在不断采购设备的同时，零部件更换和设备升级改造的需求也随之增加。但是，由于不同客户对产品使用频率、自动化程度的要求均不相同，相应产品的零部件需求及设备配置也存在较大差异，使得公司其他主营业务收入的主要客户及毛利率水平存在较大差异，亦可能导致公司其他主营业务的收入规模及毛利率存在发生较大波动的风险。

5、流动性风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司资产负债率分别为97.63%、74.05%、53.80%和55.79%，处于较高水平。截至2022年3月末，公司短期借款余额为7,510.08万元，一年内到期的非流动负债为9.68万元，公司面临一定的偿债压力。如果未来公司出现应收账款回收困难、银行借款到期后

3-1-22

不能顺利展期、银行缩减授信额度或存在其他大额资金支出，公司将面临较大流动性风险。

6、公司生产成本持续上涨的风险

受新冠肺炎疫情的影响，以及全球量化宽松货币政策的实施，通胀预期将持续推高大宗商品的市场价格，公司主要产品的原辅材料价格、人力资源成本、物流成本等呈现刚性上涨的趋势，进而将增加公司的生产成本。若公司不能有效的将成本上涨压力转移到下游客户，公司经营业绩会面临下降风险，甚至出现产品价格和成本倒挂导致公司阶段性亏损的情形。

7、存货管理风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司存货账面价值分别为11,002.75万元、15,216.06万元、11,149.95万元和11,923.37万元，占同期期末流动资产的比例分别为28.47%、34.65%、29.10%和31.40%。随着公司在手订单规模的扩大及安全库存的增加，未来公司期末存货余额可能会持续增加，公司将根据订单情况、生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行采购，若由于内外部环境变化导致公司存货无法及时消化，则存在营运成本上升、资产周转水平下降及资金流动性紧张的风险，同时可能导致存货跌价或滞销的风险。

（三）业务经营和管理风险

1、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的相关风险

2022年1月，公司控制权发生变更，控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。截至本保荐书签署日，翡垚投资直接持有上市公司10,215,443股股份，占公司总股本的7.83%；翡垚投资合计持有上市公司37,236,461股股份对应的表决权，占公司总股本的28.55%。

公司在控制权变更后对董事、高级管理人员进行调整，新任董事、高级管理人员由控股股东翡垚投资推荐，均具有丰富的企业管理经验；公司控制权变更未对公司核心技术、订单获取造成重大不利影响，公司主营业务亦未发生变化，各项业务均正常有序开展。但是，公司本次控股股东及实际控制人变更后，

3-1-23

新控股股东及实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来的经营风险。公司新任董事及高级管理人员在自动化设备领域的实践及管理经验相对缺乏，公司可能面临因董事会、管理团队在自动化设备领域的决策失误而导致的经营管理风险。此外，考虑到公司创始人竹田享司、竹田周司、藤野康成不再担任公司董事、高级管理人员职务，亦可能给公司后续带来部分市场业务、人才、技术流失等方面的风险。

2、本次发行不成功可能导致公司控制权稳定性的风险

翡垚投资拟通过认购公司本次发行的股票，进一步提升其直接持有上市公司股份的比例。本次发行完毕后，竹田享司、竹田周司对翡垚投资的表决权委托到期，竹田享司、竹田周司将分别自愿放弃其持有的公司剩余股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有公司股份；翡垚投资直接持有公司股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将上升至24.93%，有利于保障公司控制权稳定性。如本次发行不成功，则自《表决权委托和放弃协议》生效之日起3年后，竹田享司、竹田周司可减持、转让其所持公司股份，且在同等条件下翡垚投资享有优先购买权，但是，如翡垚投资选择不增加其持有公司股份的数量及比例，则3年后公司控制权存在进一步发生变更的风险。此外，竹田享司、竹田周司持有的股票质押主要系为公司银行借款提供质押担保，如表决权委托期间，公司偿债能力变差，无力偿还银行借款，导致竹田周司、竹田享司质押的股票被强制处置，亦可能导致公司实际控制人发生变更以及导致公司实际控制人控制权不稳定的风险。

3、业绩补偿款无法收回的风险

报告期内，公司已基于谨慎性原则对远洋翔瑞因未完成业绩承诺事项而预计可以收到的业绩补偿款进行会计处理。因龚伦勇、彭君夫妇未按期向公司支付业绩补偿款，公司为维护股东权益，已向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，截至本保荐书出具日，本次仲裁尚未出具最终结果。同时，公司已向深圳市坪山区人民法院申请对龚伦勇、彭君采取保全措施，已经冻结彭君在交通银行深圳分行账户的存款84.65元，冻结龚伦勇在交通银行深圳分行账户的存款29,144.74元；冻结龚伦勇托管于证券账户的田中精机股票1,080,000

3-1-24

股（其中791,001股为轮候冻结）；轮候冻结彭君持有的远洋翔瑞3.3909%的股权，轮候冻结龚伦勇持有的远洋翔瑞31.7854%的股权。公司将持续跟进业绩补偿款涉及仲裁事项，推动业绩补偿款的解决事宜，但公司通过法律途径查封和冻结龚伦勇及彭君的财产价值较低，且龚伦勇及彭君持股的远洋翔瑞已破产清算且处于资不抵债的状况，公司不能排除相关赔偿款无法收回的风险。

4、远洋翔瑞诉讼相关的潜在或有风险

截至本保荐书出具日，远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫破产清算相关事项处于推进过程中。报告期内，公司作为持有远洋翔瑞55%股权的股东，共存在4起与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件，均已审结，其中仅有深圳市中小企业融资担保有限公司的诉讼案因公司为远洋翔瑞借款提供保证反担保需要公司承担连带责任，其他案件均无需公司实际承担连带还款责任或担保责任。就深圳市中小企业融资担保有限公司的诉讼案，公司己经履行反担保责任，相应的担保已解除。但是，考虑到远洋翔瑞及惠州沃尔夫破产清算尚未完成，公司可能存在因作为远洋翔瑞股东被其债权人要求承担连带责任的潜在或有风险。

5、技术研发与技术迭代风险

公司产品主要应用于消费电子、汽车行业、医疗行业等行业或领域，相关行业具有产品迭代快、客户需求变化快等特点，公司需要持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。由于现有主要产品具有非标性，公司面临着设计研发成本高、阶段性技术不易突破等难点，且公司的技术成果产业化和市场化进程也具有不确定性。为及时满足客户需求，实现产品的迭代更新和长远发展，公司需要持续投入产品研发并储备下一代技术。如果公司不能及时跟上行业内新技术、新工艺和新产品的发展趋势，不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品，将面临着技术迭代风险。

6、规模扩张引发的管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、

3-1-25

营运管理、财务管理、内部控制等方面将迎来较大挑战。如果公司管理层不能及时调整管理体制、未能良好把握调整时机或者选任相关职位管理人员的决策不当，都可能阻碍公司业务的正常开展或者导致公司错失发展机遇。尽管公司已经建立了一套完整的治理制度，但是仍然不能避免未及时进行调整而引起的管理风险。

（四）与本次发行相关的风险

1、募集资金不足甚至发行失败的风险

本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东翡垚投资，翡垚投资本次认购资金来源为公司实际控制人肖永富和肖永富控制的山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司向其提供的借款。公司已和翡垚投资签订《股份认购协议》，在协议中约定了违约责任，并且翡垚投资已经向专项共管银行存款账户先行支付2,500万元的履约保证金，但是如果公司股价发生大幅下滑、市场环境发生重大不利变化、认购对象自身财务状况发生变化或者肖永富、山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司无法按约定金额向翡垚投资提供借款，仍存在认购对象未能按协议约定缴纳认购价款的风险。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

2、审批风险

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

3、股市风险

公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股

3-1-26

票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。

4、净资产增加导致净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。由于募集资金的运用和相应业务的开展仍需一定时间，公司的净利润短期无法与净资产同比例增长，存在因发行后净资产增幅较大而引起的短期内净资产收益率下降的风险。

5、摊薄即期回报的风险

本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行股票募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。

六、对发行人发展前景的评价

公司主要从事自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，产品主要应用于消费电子产业、汽车产业、家电产业、医疗行业等自动化相关领域，为客户提供自动化测试、精密装配、全自动生产线的整体解决方案。

经过多年经营，公司凭借扎实的技术基础、成熟的生产工艺、良好的产品品质、全面的一体化服务以及持续的创新能力，在自动化生产设备制造领域积累了品牌知名度，并形成了企业自身的品牌优势，并在行业内保持相对有竞争力的技术研发和营销水平。随着消费电子、汽车电子等终端产品市场规模的持续扩张，自动化设备的市场需求将会逐渐增大，公司具有相对广阔的发展前景。

为稳步实施发行人的发展战略，保持持续、健康发展，发行人拟通过本次向特定对象发行股票筹集资金，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，有助于公司进一步拓展主营业务，增强市场竞争力，并把握市场机遇，提升公司可持续发展能力，巩固公司行业地位，为提升盈利水平开拓新的空间。

本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作较为规范，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次发行，一方面有利于满足公司业务发展资金

3-1-27

需求，另一方面有利于优化公司资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。本次发行符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

3-1-28

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

孙赞博

保荐代表人：

孙 涛 王文峰

保荐业务部门负责人：

姜天坊

内核负责人：

战肖华

保荐机构总经理、保荐业务负责人：

毕玉国

保荐机构法定代表人、董事长：

李 峰

中泰证券股份有限公司

年 月 日

3-1-29

附件：

中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中泰证券股份有限公司作为浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之保荐机构，授权孙涛、王文峰担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。

本授权有效期限自本授权书出具之日起，至浙江田中精机股份有限公司本次创业板向特定对象发行的股票上市后2个完整会计年度且持续督导工作完成之日止。如果在本授权书有效期内，本公司与浙江田中精机股份有限公司签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换担任浙江田中精机股份有限公司保荐工作，本授权即行废止。

特此授权。

3-1-30

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

孙 涛 王文峰

保荐机构法定代表人：

李 峰

中泰证券股份有限公司年 月 日