浙江田中精机股份有限公司

与中泰证券股份有限公司

关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二二年五月

深圳证券交易所：

根据贵所《关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020089号）（以下简称“问询函”）的要求，浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”、“公司”或“发行人”）和中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”、“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”、“律师”），对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就审核问询函进行逐项回复，同时按照审核问询函的要求对《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等文件进行了修订和补充。说明：

1、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与募集说明书中的简称或名词释义具有相同含义。

2、本回复中的字体代表以下含义：

3、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成。

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 9

问题3 ...... 21

问题4 ...... 52

问题5 ...... 73

问题6 ...... 89

问题7 ...... 100

问题8 ...... 109

问题9 ...... 114

其他问题 ...... 121

问题1

公司2020年度财务报告被出具保留意见的审计报告。2021年8月，立信会计师事务所出具《前期会计差错更正专项说明的专项报告》和《关于浙江田中精机股份有限公司2020年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明的专项报告》。

请发行人结合会计差错更正的具体内容、金额及对发行人业绩的影响，补充说明发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否符合企业会计准则或者相关信息披露要求的规定，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。

请保荐人和会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）会计差错更正的具体内容、金额及对发行人业绩的影响

1、会计差错更正具体内容、金额

由于远洋翔瑞失控相关事项影响，立信会计师对田中精机2020年财务报告出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZF10216号）为保留意见，导致保留意见的事项如下：

保留事项一：2019年11月田中精机对远洋翔瑞失去控制，受其影响，立信会计师对纳入合并范围的远洋翔瑞2019年1月至10月期间财务信息的审计范围受到限制。该事项对田中精机2020年度财务报表中本期数据和对应数据的可比性可能产生影响。

保留事项二：田中精机2020年度确认其他非流动金融资产公允价值变动损失1,251.93万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动损失820.93万元。由于立信会计师未能就上述其他非流动金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的2019年末公允价值的准确性获取

充分、适当的审计证据，因此，立信会计师无法对2020年度确认的相关公允价值变动损失的准确性获取充分、适当的审计证据。

为消除2020年审计报告涉及保留事项影响，公司通过与远洋翔瑞破产管理人沟通，在取得破产管理人同意后，安排财务人员前往破产管理人办公场所查阅远洋翔瑞资产清查相关资料。公司根据所获取远洋翔瑞破产清算相关资料，依据企业会计准则及公司会计政策，对2019年度、2020年度财务报表进行追溯重述。

经发行人第四届董事会第二次会议审议通过，2021年8月17日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2021-053），公告中所披露的会计差错更正具体内容如下：

“（1）截止2019年末，远洋翔瑞对诚玺电子（湖北）有限公司的交易存在重大质量问题，未达到收入确认的条件，并且，相关设备存在重大质量问题，应全额计提跌价准备。上述调整将减少远洋翔瑞2019年末的净资产1,718.54万元，减少田中精机2019年度的营业收入1,061.55万元，减少营业成本696.83万元，增加财务费用44.33万元，增加资产减值损失1,203.54万元。

（2）公司于2019年11月对远洋翔瑞失去控制，2019年10月末，远洋翔瑞的原经审计后（保留意见）的净资产2,664.46万元，考虑到远洋翔瑞对诚玺电子的交易将减少远洋翔瑞净资产1,718.54万元，根据公司获取的远洋翔瑞2019年11-12月的财务状况，远洋翔瑞2019年11-12月基本已没有销售，期间费用和研发费用合计达到835.28万元，远洋翔瑞2019年末的净资产已经资不抵债。此外，根据破产管理人2021年3月9日出具的《深圳市远洋翔瑞机械有限公司破产案管理人阶段性工作报告》（远洋翔瑞管发字（2021）第032号），破产管理人认为远洋翔瑞公司已经处于资不抵债的状态。以上信息表明，2019年末，公司对远洋翔瑞的股权投资（列报为其他非流动金融资产）的余额1,251.93万元，应调减至0；2019年末公司对龚伦勇的业绩补偿以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,180.82万元，其中包含龚伦勇和彭君持有远洋翔瑞的的股权价值796.68万元，应调减至0，追溯调整后2019年末田中精机以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产1,384.14万元，为已扣押龚伦勇股权激励的出资款。

（3）2019年末对交易性金融资产和其他非流动金融资产合计调减2,048.61万元，所以，调整2020年度公允价值变动损益2,048.61万元。”

2、会计差错更正对发行人业绩的影响

田中精机本次会计差错更正对其2019年、2020年营业收入以及扣除非经常性损益前后的归母净利润影响情况如下所示：

单位：万元

本次差错更正，田中精机调减2019年营业收入1,061.55万元，占更正后营业收入的比例为-2.16%；调减2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润753.29万元，占更正后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的比例为6.18%。田中精机调增2020年归属于母公司所有者净利润1,929.11万元，占更正后归属于母公司所有者净利润比例为18.41%，但本次差错更正对公司2020年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均无影响。

（二）补充说明发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否符合企业会计准则或者相关信息披露要求的规定，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（二）款之规定，“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留

意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”，上市公司不得向特定对象发行股票。2021年3月29日，立信会计师对田中精机2020年财务报告出具《审计报告》（信会师报字[2021]第ZF10216号），除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，田中精机2020年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。

2021年8月16日，立信会计师出具《关于浙江田中精机股份有限公司前期会计差错更正专项说明的专项报告》（信会师报字[2021]第ZF10835号），“由于田中精机2019年11月对子公司远洋翔瑞失去控制，我们无法对纳入合并范围的2019年1-10月远洋翔瑞财务报表和相关披露获取充分、适当的审计证据，我们对田中精机2019年度财务报表发表了保留意见，我们认为，除该事项可能产生的影响外，田中精机管理层编制的《前期会计差错更正专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的规定编制，如实反映了田中精机2019年度和2020年度的会计差错更正情况。”因此，发行人经过差错更正后的2020年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。

针对保留事项一，由于其不影响公司2021年度财务报表的本期数据和对应数据的可比性，自2021年起保留事项一的影响已消除。针对保留事项二，公司对涉及到的两项金融资产价值进行了前期会计差错更正。2021年8月16日，立信会计师出具《关于浙江田中精机股份有限公司2020年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明的专项报告》（信会师报字[2021]第ZF10836号），认为公司董事会编制的《关于2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，自2021年起，田中精机2020年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除。

2022年4月27日，立信会计师对公司2021年财务报告出具《审计报告》（信会师报字[2021]第ZF10836号），审计意见为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了田中精机2021年12月31日的合并

及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量”，为标准无保留意见。综上所述，发行人经过差错更正后的2020年财务报表的编制和披露在重大方面符合会计准则或相关信息披露要求的规定，发行人2020年审计报告保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响自2021年起已经消除。发行人2021年审计报告为标准无保留意见。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）款中规定的不得向特定对象发行股票的情形。

二、保荐人、会计师核查情况

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、查阅公司前期会计差错更正相关的公告及专项说明，了解前期会计差错的具体内容和金额，以及管理层进行会计差错更正的原因，并计算前期会计差错更正金额对发行人业绩的影响。

2、获取立信会计师出具的发行人2020年审计报告、会计差错更正的专项报告、非标准审计意见事项消除情况的专项报告、2021年审计报告，查阅公司财务报表相关审计意见，分析本次发行是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。

3、访谈发行人管理人员，了解远洋翔瑞破产进展事宜。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

发行人经过差错更正后的2020年财务报表的编制和披露在重大方面符合会计准则或相关信息披露要求的规定，发行人2020年审计报告保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响自2021年起已经消除。发行人2021年审计报告为标准无保留意见。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）款中规定的不得向特定对象发行股票的情形。

经核查，会计师认为：

公司经过差错更正后的2020年财务报表的编制和披露在重大方面符合会计准则或相关信息披露要求的规定，公司2020年审计报告保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响自2021年起已经消除。公司2021年审计报告为标准无保留意见。公司不存在《注册办法》第十一条第（二）款中规定的不得向特定对象发行股票的情形。

问题2

公司于2019年11月对深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称远洋翔瑞）及其子公司失去控制，远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫不再纳入公司合并报表，公司因远洋翔瑞相关事宜存在尚未了结的涉案金额较大的诉讼，并受到多次行政处罚，多次被证券监管部门和交易所处分或采取监管措施。2020年11月，远洋翔瑞进入破产清算程序。

请发行人补充说明：（1）结合行政处罚的具体事项、整改情况，说明发行人及子公司受到行政处罚是否属于损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；（2）结合与远洋翔瑞争议情况、未决诉讼最新进展情况、相关会计处理情况，说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形；（3）结合远洋翔瑞破产清算情况，说明发行人是否存在连带还款责任、担保责任或其他潜在或有风险，有何应对措施。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人、发行人律师进行核查并对本次发行是否符合《注册办法》第十一条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）结合行政处罚的具体事项、整改情况，说明发行人及子公司受到行政处罚是否属于损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，发行人及合并范围内子公司受到的行政处罚事项及整改情况具体如下：

注：发行人于2019年11月起对远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫失去控制，远洋翔瑞及惠州沃尔夫不再纳入公司合并范围。2021年9月，惠州沃尔夫已进入破产清算程序。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于“重大违法行为”的界定，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1、违法行为显著轻微、罚款数额较小；2、相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；3、有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。惠州沃尔夫本次行政处罚不构成重大违法违规行为的分析具体如下：

综上所述，惠州沃尔夫因接受虚开增值税普通发票事项受到行政处罚事项发生在发行人对惠州沃尔夫失去控制之后，导致发行人未能获取惠州沃尔夫相关整改情况。截至本回复出具之日，发行人未发生因上述事项受到后续行政处罚的情形。根据惠州沃尔夫行政处罚决定书的依据，惠州沃尔夫本次被罚款10,000元不属于受到重大行政处罚的情形，亦不构成发行人损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

（二）结合与远洋翔瑞争议情况、未决诉讼最新进展情况、相关会计处理情况，说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形

2016年，发行人收购远洋翔瑞55%股权。发行人收购远洋翔瑞后，对远洋翔瑞董事会进行改组，其日常运作和管理层经营正常按照法律法规的规定执行，发行人制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司及分公司的重大事项进行管理，并要求子公司执行统一的财务管理制度和核算体系，远洋翔瑞按公司制度实施一体化执行，并完成了2016年、2017年业绩承诺。

1、与远洋翔瑞争议情况

2018年，远洋翔瑞未完成业绩承诺，但龚伦勇作为业绩承诺方对远洋翔瑞2018年度经审计的财务报表提出异议，并与发行人形成矛盾。为进一步加强对远洋翔瑞的控制，2019年2月起，发行人向远洋翔瑞委派工作人员进行管理。2019年4月，发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东龚伦勇及其配偶彭君业绩补偿的议案》，并要求龚伦勇及彭君支付21,307.94万元业绩补偿款。

2019年11月，发行人管理层认为龚伦勇回购股权和支付业绩补偿款的意愿较低，为了加强对远洋翔瑞及惠州沃尔夫的管控，派出工作组拟接管远洋翔瑞及惠州沃尔夫。由于远洋翔瑞相关工作人员阻挠，导致发行人派出的工作组存在履行工作职责受阻情况。2020年初，发行人委托审计人员到远洋翔瑞及惠州沃尔夫开展现场审计工作，但审计人员工作因远洋翔瑞及惠州沃尔夫相关人员消极配合而受阻。直至2020年3月，发行人通过协商、谈判、尝试接管工厂等措施以恢复对远洋翔瑞实际控制，但均未取得实际进展，发行人已无法实际控制远洋翔瑞。2020年3月30日，发行人披露了《关于控股子公司失去控制的公告》（公告编号：2020-011），认为其自2019年11月开始实际已无法控制远洋翔瑞。2020年4月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议案》，鉴于发行人已失去对远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫的控制，发行人自2019年11月起不再将远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫纳入合并报表范围。

2、未决诉讼最新进展情况

2019年4月26日，立信会计师出具《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10433号），确认远洋翔瑞未完成相关业绩承诺。2019年4月26日，立信会计师出具《浙江田中精机股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10434号），确认远洋翔瑞2018年末资产减值38,741.70万元，归属于公司55%股权对应的减值金额21,307.94万元。根据《业绩承诺及补偿协议》相关约定，综合远洋翔瑞2018年未实现承诺业绩的补偿金额及远洋翔瑞的期末减值额，龚伦勇和彭君夫妇应当合计向发行人支付现金补偿共计21,307.94万元。

鉴于龚伦勇、彭君夫妇未按期向发行人支付业绩补偿款，2019年11月28日，发行人向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海国际仲裁中心”）提起仲裁申请，并于2019年12月4日被受理。发行人同时就本案向深圳市坪山区人民法院申请财产保全。2019年12月31日，广东省深圳市坪山区人民法院出具（2019）粤0310执保906号财产保全结果通知书，冻结被申请人彭君在交通银行深圳分行账户的存款84.65元；冻结被申请人龚伦勇在交通银行深圳分行账户的存款29,144.74元；冻结被申请人龚伦勇托管于证券账户的田中精机股票

1,080,000股（其中791,001股为轮候冻结）；轮候冻结被申请人彭君持有的远洋翔瑞3.3909%股权；轮候冻结被申请人龚伦勇持有的远洋翔瑞31.7854%股权。2020年9月22日，上海国际仲裁中心第一次开庭审理本仲裁案。2020年10月28日，上海国际仲裁中心再次开庭审理本仲裁案。2021年6月10日，发行人收到上海国际仲裁中心通知，经仲裁庭请求，本案裁决期限延长至2021年9月2日。2021年9月3日，发行人收到上海国际仲裁中心通知，经仲裁庭请求，本案裁决期限延长至2021年12月2日。2021年12月6日，发行人收到上海国际仲裁中心通知，经仲裁庭请求，本案裁决期限延长至2022年3月2日。2022年3月7日，发行人收到上海国际仲裁中心通知，经仲裁庭请求，本案裁决期限延长至2022年5月2日。经发行人仲裁代理人与本案仲裁秘书邮件确认，本案裁决期限预计再延长2个月，但受上海市新冠肺炎疫情影响，秘书处尚未恢复办公，暂未能就延长裁决期限事宜发出书面通知。

截至本回复出具之日，本次仲裁尚未出具最终结果。

3、相关会计处理情况

（1）公司在远洋翔瑞经营恶化及失去控制后，依据实际经营情况对相关资产计提减值损失

鉴于远洋翔瑞2018年未完成业绩承诺，公司在编制2018年年度报告时，对收购远洋翔瑞形成的商誉进行了减值测试，归属于公司的商誉减值金额为28,300.46万元。

由于公司自2019年11月开始对远洋翔瑞失去控制，公司自2019年11月起不再将远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫纳入合并报表范围。2019年末，远洋翔瑞已经资不抵债，公司对收购远洋翔瑞形成的商誉应全额减值，相应计提商誉减值4,693.24万元，并对公司持有的远洋翔瑞55%股权的资产价值全额确认减值损失。公司针对远洋翔瑞的经营实际状况对相关资产确认减值损失，符合企业会计准则的相关规定。

（2）公司就业绩补偿提起仲裁，并在报告期内进行相应会计处理

由于龚伦勇、彭君夫妇未按期向公司支付业绩补偿款，公司于2019年11月

28日向上海国际仲裁中心提起仲裁申请，并通过法律途径冻结彭君在交通银行深圳分行账户的存款84.65元，冻结龚伦勇在交通银行深圳分行账户的存款29,144.74元；冻结龚伦勇托管于证券账户的田中精机股票1,080,000股（其中791,001股为轮候冻结）；轮候冻结彭君持有的远洋翔瑞3.3909%股权，轮候冻结龚伦勇持有的远洋翔瑞31.7854%股权。

公司基于谨慎性角度对公司预计可以收到的业绩补偿款进行会计处理。2018年末，公司根据龚伦勇、彭君持有的远洋翔瑞35%股权价值，确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（2019年调整至交易性金融资产）11,235.00万元，作为公司预计可收回的业绩补偿款；2019年末，公司根据远洋翔瑞资不抵债的实际情况以及公司预计扣押龚伦勇认购公司限制性股票的自有资金情况，对交易性金融资产计提损失9,850.86万元；2020年末，公司最终实际扣押龚伦勇自有资金出资款金额为1,359.89万元，作为预计可收回的业绩补偿款，公司交易性金融资产计提损失24.25万元。

4、说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形

（1）发行人内部控制制度是否健全且有效执行

2016年，发行人根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，分别召开公司第二届董事会第十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了收购远洋翔瑞55%股权的相关议案，并就本次重大资产重组事项专门聘请了中介机构发表意见。发行人收购远洋翔瑞55%股权后，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《控股子公司管理制度》等公司制度的有关规定，对远洋翔瑞生产经营进行正常管理，远洋翔瑞亦完成了2016年和2017年业绩承诺。

2018年度，远洋翔瑞经营业绩下滑。根据《中德证券有限责任公司关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉函》，远洋翔瑞未完成2018年全年业绩承诺，主要是手机面板产能过剩，设备需求降低，同时行业竞争非常激烈，同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开竞争，导致其相关设备行业竞争加剧，销售净利润下降，不及预期。2019年，远洋翔瑞经营状况进一步恶化，因债权债务纠纷被多家供应商起诉导致部分银行存款被冻结，并出现阶段性停产；2019年底，远洋翔瑞已经资不抵债。同

时，由于龚伦勇、彭君拒不偿付业绩补偿款，发行人于2019年委派工作人员以加强对远洋翔瑞的控制和管理，但远洋翔瑞相关工作人员对发行人加强治理行为进行阻挠，导致实际效果未达预期，发行人于2019年11月起对远洋翔瑞失去控制。2020年11月，远洋翔瑞进入破产清算程序。最近三年，发行人董事会对内部控制执行的自我评价情况如下：2019年度，发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷，但报告期内存在对子公司失去控制的缺陷。发行人在除上述事项外的所有重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。2020年度、2021年度，发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

根据公司《内部审计制度》，发行人应当至少每两年要求会计师事务所对发行人与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。2020年、2021年，立信会计师对发行人内部控制情况均出具《内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：田中精机按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日、2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，发行人2019年在对子公司管控方面存在不足，需要加强对子公司的管理和控制，但在除该事项外的其他所有重大方面保持了较为有效的内部控制。2020年度、2021年度，发行人内部控制有效，立信会计师已经出具鉴证报告，认为发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

（2）是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形

远洋翔瑞因经营状况恶化引起破产清算，公司根据远洋翔瑞经营恶化及失去控制情况，通过多种措施尝试加强对远洋翔瑞的管理并恢复实际控制，但因受到阻挠未取得实质进展。公司已经就龚伦勇、彭君未履行业绩补偿义务提起仲裁申请，并扣押龚伦勇认购公司限制性股票的自有资金1,359.89万元；公司根据远洋翔瑞实际经营情况对相关资产计提减值，并根据预计能收到龚伦勇、彭君业绩补偿款的情况在报告期内进行相应会计处理，符合相关会计处理的规定。因此，公司在处理远洋翔瑞相关争议事项方面，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。

（三）结合远洋翔瑞破产清算情况，说明发行人是否存在连带还款责任、担保责任或其他潜在或有风险，有何应对措施

发行人于2020年11月16日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）出具的《民事裁定书》，法院裁定受理申请人傲林实业对被申请人远洋翔瑞的破产清算申请。深圳中院已指定深圳市卓效清算事务有限公司担任远洋翔瑞管理人，王辉为负责人。2021年3月，远洋翔瑞已经召开第一次债权人会议。2021年9月，深圳中院受理唐路发对惠州沃尔夫的破产清算申请，并于2021年10月指定深圳市卓效清算事务有限公司担任惠州沃尔夫管理人，王辉为负责人。2021年12月，惠州沃尔夫已经召开第一次债权人会议。截至本回复出具之日，远洋翔瑞、惠州沃尔夫破产清算相关事项处于推进过程中。

根据《中华人民共和国公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。发行人作为持有远洋翔瑞55%股权的股东，已经实缴出资，预计远洋翔瑞破产清算事项后续不会对公司造成重大不利影响。根据远洋翔瑞管理人提供的“远洋翔瑞诉讼案件一览表”、相关诉讼案件资料及发行人的说明，报告期内，发行人共存在4起与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件，均已审结，具体如下所示：

根据上表，截至本回复出具之日，在远洋翔瑞及惠州沃尔夫涉及的诉讼中，仅有深圳市中小企业融资担保有限公司（以下简称“中小企业融资担保公司”）的诉讼案需要发行人承担连带责任，其他案件均无需发行人实际承担连带还款责任或担保责任。中小企业融资担保公司的追偿权已全部实现，发行人己经履行反担保责任，相应的担保已解除。截至本回复出具之日，发行人不存在与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的未决诉讼及仲裁，除上述已审结案件外，未发现发行人需要承担其他与远洋翔瑞相关的连带还款责任、担保责任或其他潜在或有风险的情形。

（四）补充披露情况

发行人已就上述情形涉及的风险在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、业务经营风险与管理风险”中补充披露了相关风险，具体如下：

“（三）业绩补偿款无法收回的风险

报告期内，公司已基于谨慎性原则对远洋翔瑞因未完成业绩承诺事项而预计可以收到的业绩补偿款进行会计处理。因龚伦勇、彭君夫妇未按期向公司支付业绩补偿款，公司为维护股东权益，已向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，截至本募集说明书签署日，本次仲裁尚未出具最终结果。同时，公司已向深圳市坪山区人民法院申请对龚伦勇、彭君采取保全措施，已经冻结彭君在交通银行深圳分行账户的存款84.65元，冻结龚伦勇在交通银行深圳分行账户的存款29,144.74元；冻结龚伦勇托管于证券账户的田中精机股票1,080,000股（其中791,001股为轮候冻结）；轮候冻结彭君持有的远洋翔瑞

3.3909%的股权，轮候冻结龚伦勇持有的远洋翔瑞31.7854%的股权。公司将持续跟进业绩补偿款涉及仲裁事项，推动业绩补偿款的解决事宜，但公司通过法律途径查封和冻结龚伦勇及彭君的财产价值较低，且龚伦勇及彭君持股的远洋翔瑞已破产清算且处于资不抵债的状况，公司不能排除相关赔偿款无法收回的风险。

（四）远洋翔瑞诉讼相关的潜在或有风险

截至本募集说明书出具日，远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫破产清算相关事项处于推进过程中。报告期内，公司作为持有远洋翔瑞55%股权的股东，共存在4起与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件，均已审结，其中仅有深圳市中小企业融资担保有限公司的诉讼案，因公司为远洋翔瑞借款提供保证反担保，需要公司承担连带责任，其他案件均无需公司实际承担连带还款责任或担保责任。就深圳市中小企业融资担保有限公司的诉讼案，公司己经履行反担保责任，相应的担保已解除。但是，考虑到远洋翔瑞及惠州沃尔夫破产清算尚未完成，公司可能存在因作为远洋翔瑞股东被其债权人要求承担连带责任的潜在或有风险。”

二、保荐人、律师核查情况

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、登录发行人及子公司主管行政部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、被执行人信息网等公开网站进行查询，核查发行人所受行政处罚记录是否完整。

2、取得发行人行政处罚的相关文件，核查发行人相关行政处罚事项。

3、取得发行人及合并范围内子公司的企业信用报告、主要政府部门出具的合规证明。

4、查阅发行人与龚伦勇、彭君夫妇讼仲裁案件相关资料，核查仲裁进展情况。

5、访谈发行人内部审计部门负责人，查阅报告期内发行人《内部控制自我评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，核查发行人内部控制执行有

效性评价情况。

6、查阅报告期内发行人财务报表和记账凭证等相关资料，核查涉及远洋翔瑞争议的会计处理。

7、查阅远洋翔瑞破产案《管理人阶段性工作报告》，核查远洋翔瑞破产清算进展情况。

8、查阅公司与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件资料，以及公司出具的说明文件，核查公司存在连带还款责任、担保责任或其他潜在或有风险。

9、通过裁判文书网、中国证监会官网等网站进行网络查询，核查发行人及其董事、监事和高级管理人员的相关诉讼或立案调查情况。

10、查阅发行人会计师出具的《审计报告》、《关于浙江田中精机股份有限公司2020年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明的专项报告》，确认导致发行人2020年年度报告非标准审计意见的事项已经消除。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、根据惠州沃尔夫行政处罚决定书的依据，惠州沃尔夫本次被罚款10,000元不属于受到重大行政处罚的情形，亦不构成发行人损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人2019年在对子公司管控方面存在不足，需要加强对子公司的管理和控制，但在除该事项外的其他所有重大方面保持了较为有效的内部控制。2020年度、2021年度，发行人内部控制有效。发行人在处理远洋翔瑞相关争议事项方面，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。

3、除深圳市中小企业融资担保有限公司的诉讼案（已审结）外，未发现发行人存在其他需要实际承担连带还款责任、担保责任或其他潜在或有风险的情形。

4、发行人本次发行符合《注册办法》第十一条的相关规定。

经核查，律师认为：

1、惠州沃尔夫在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成发行人损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人2019年在对子公司管控方面存在不足，需要加强对子公司的管理和控制，但在除该事项外的其他所有重大方面保持了较为有效的内部控制。2020年度、2021年度，发行人内部控制有效。发行人在处理远洋翔瑞相关争议事项方面，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。

3、报告期内，在远洋翔瑞及惠州沃尔夫涉及的诉讼中，仅有与深圳市中小企业融资担保有限公司的诉讼案件需要发行人承担连带还款责任，发行人己经履行反担保责任，相应的担保已解除。截至补充法律意见出具日，发行人不存在与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的未决诉讼及仲裁，不存在其他与远洋翔瑞或惠州沃尔夫相关的连带还款责任、担保责任或其他潜在或有风险的情形。

4、发行人本次发行符合《注册办法》第十一条的相关规定。

问题3

2022年1月5日，肖永富持股90%的上海翡垚投资管理有限公司（以下简称“翡垚投资”）与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订《股份转让协议》，上述人员向翡垚投资转让其持有上市公司7.83%股份，并于2022年3月23日完成过户登记手续。同日，公司原实际控制人竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司将其持有的上市公司全部股份（合计24.72%）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。股份转让和表决权委托后，翡垚投资持有上市公司37,236,461股股份对应的表决权，占上市公司总股本的28.55%，公司控股股东变更为翡垚投资，公司实际控制人变更为肖永富。此外，自本次向特定对象发行股份完成，翡垚投资持有发行人的股份比例不低于24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的发行人剩余股份对应的表决权，直至竹田享司、

竹田周司不再持有发行人股份。本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东翡垚投资，本次发行股票数量不超过29,694,492股（含本数）。本次发行募集资金总额不超过4.70亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。截至2021年9月末，翡垚投资净资产为137.59万元。翡垚投资本次认购资金来源为肖永富及其控制的山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司向翡垚投资提供的借款。翡垚投资与上述三方已经签署借款协议，借款期限为10年，借款利息为零。请发行人补充说明：（1）结合竹田享司、竹田周司表决权委托情况，《表决权委托和放弃协议》具体条款（包括但不限于委托期限、原控股股东股份处置或转让权力等），以及发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明公司认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据及充分性，翡垚投资认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（2）如本次发行不成功，竹田享司、竹田周司是否可以出售其所持发行人股份，是否对现有的控制权产生重大影响，并结合翡垚投资、竹田享司、竹田周司股权质押情况、资金用途，及其财务状况、资金实力、清偿意愿和清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定，说明维持控制权稳定的相关措施及有效性；（3）结合肖永富收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况，山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司经营业绩情况、负债和对外担保情况、现金流情况，说明肖永富、山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司是否有足够资金为翡垚投资提供借款，并结合翡垚投资资产及经营情况、投资情况等说明后续还款计划；（4）明确本次发行的下限，以及翡垚投资承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟

募集的资金金额相匹配；（5）结合肖永富及其控制企业经营范围和实际业务开展情况，说明本次募集资金使用是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施；（6）结合控制权变更前后的董事会构成及管理团队情况、肖永富履历及翡垚投资的对外投资情况、技术来源、订单获取方式等，说明本次控制权变更对发行人经营的影响。请发行人补充披露（2）（3）（6）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）结合竹田享司、竹田周司表决权委托情况，《表决权委托和放弃协议》具体条款（包括但不限于委托期限、原控股股东股份处置或转让权力等），以及发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明公司认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据及充分性，翡垚投资认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定

1、竹田享司、竹田周司表决权委托情况

2022年1月5日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司签订《投资框架协议》，并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订《股份转让协议》。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资转让其持有的上市公司2,608,080股、2,608,080股、2,391,203股、2,608,080股股份。

同日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司19,833,342股、12,403,836股股份（合计32,237,178股股份）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。其中，竹田享司持有的2,608,080股股份、竹田周司持有

的2,608,080股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止。竹田享司持有的剩余17,225,262股股份、竹田周司持有的剩余9,795,756股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。

此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的上市公司剩余17,225,262股、9,795,756股股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。本次表决权委托后，翡垚投资及公司持股5%以上股东的持股情况、表决权情况如下所示：

2022年3月23日，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林向翡垚投资协议转让股份的过户登记手续已全部完成。截至2022年3月31日，公司的股本总额为130,404,000股，翡垚投资及公司持股5%以上股东的持股情况、表决权情况如下所示：

2、《表决权委托和放弃协议》具体条款（包括但不限于委托期限、原控股股东股份处置或转让权力等）

根据《表决权委托和放弃协议》第3.1条，竹田享司、竹田周司委托股份中的52,16,160股股份（其中竹田享司持有的2,608,080股股份，竹田周司持有的2,608,080股股份）的委托期限为自本协议生效之日起，至竹田周司、竹田享司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止；委托股份中的其余股份的委托期限为自本协议生效之日起，直至上市公司向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资合计持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。

根据《表决权委托和放弃协议》第2.2条，在委托期限内，翡垚投资有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的完整表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

1）依法请求、召集、召开、参加或委派代理人参加与上市公司股东大会相关的事项；

2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；

3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；

4）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；

5）其他与股东表决有关的事项。根据《表决权委托和放弃协议》第6.1条第（2）、（3）款，自本协议签署之日起，未经翡垚投资事先书面同意，竹田享司、竹田周司将不以任何方式单独或与其他主体共同谋求，或协助他人谋求，对上市公司的控制权，包括但不限于：

以谋取上市公司控制权为目的而主动增持上市公司的股份，受托行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，与任何其他主体达成一致行动关系等。

竹田享司、竹田周司承诺，在表决权委托期间，竹田享司、竹田周司不得减持、转让上市公司股份，但依据《股份转让协议》约定向翡垚投资转让的除外。自本协议生效之日起3年内，上市公司未能完成向特定对象发行股份的，则自本协议生效之日起3年以后，竹田享司、竹田周司减持、转让股份可不受前述限制。在减持、转让股份限制情形解除后，如竹田享司、竹田周司有意减持、转让上市公司股份的，应当优先通过大宗交易或协议方式减持或转让，且在同等条件下，翡垚投资享有优先购买权。如翡垚投资明确不行使优先购买权的，则竹田享司、竹田周司可通过集中竞价、大宗交易或协议方式进行转让或减持。

3、发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况

根据翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司于2022年1月5日签订的《投资框架协议》，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林向翡垚投资协议转让股份交割完成之日起10日内，各方应按照以下原则配合翡垚投资通过上市公司股东大会完成上市公司董事会、监事会的改选工作：

（1）董事会：上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。各方同意，3名非独立董事由翡垚投资提名人选担任，2名独立董事由翡垚投资提名人选担任。在董事会改选的同时，上市公司董事长及法定代表人由翡垚投资提名的董事担任。

（2）监事会：上市公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。各方同意，2名非职工代表监事由翡垚投资提名人选担任。在监事会改选的同时，上市公司监事会主席由翡垚投资提名的监事担任。

（3）高级管理人员：由新一届董事会聘任人员组成。

因公司控股股东及实际控制人已发生变更，为满足新情况下公司治理需要，2022年3月，竹田享司、竹田周司和藤野康成辞任公司董事职务，董暤、徐攀、张惠忠辞任公司独立董事职务。此外，藤野康成辞任发行人副总经理职务，陈弢辞任公司财务总监职务。公司于2022年3月25日召开第四届董事会第九次会议，聘任陈弢以及翡垚投资推荐的赖小鸿、张后勤、马恒波担任公司副总经理，聘任翡垚投资推荐的刘广涛担任公司财务总监。

2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整董事会成员人数和法定代表人任职资格并修改<公司章程>的议案》，决定公司董事会人数调整为9人组成，其中非独立董事人数为6人，独立董事人数为3人；同时公司法定代表人的任职资格由“总经理担任”调整为由“董事长担任”，并相应修改《公司章程》。此外，公司2022年第二次临时股东大会选举翡垚投资提名的肖永富、张后勤和赖小鸿为公司第四届董事会非独立董事；选举翡垚投资推荐的陈贺梅、胡世华为公司第四届董事会独立董事。同日，公司召开第四届董事会第十次会议，选举肖永富、张后勤分别为公司董事长、副董事长，并决定公司法定代表人变更为肖永富。

综上所述，公司董事会成员合计9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。翡垚投资提名3名非独立董事，推荐2名独立董事，超过董事会席位的半数，并且由肖永富担任公司董事长职务。

田中精机《公司章程》第一百三十一条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。董事会决议的表决，实行一人一票。”

田中精机《公司章程》第一百一十条规定，“除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序：（一）达到以下标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）…未达到以上标准的交易（包括关

联交易）事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准…”

综上所述，翡垚投资已在发行人9名董事会席位中提名半数以上董事，推荐多名成员担任上市公司高级管理人员，且发行人董事长由肖永富担任，根据《公司章程》的相关规定，翡垚投资能够对上市公司的日常经营决策施加重大影响。

4、说明公司认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据及充分性，翡垚投资认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定

2022年1月5日，竹田享司、竹田周司将其持有上市公司的股票表决权委托翡垚投资行使，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司32,237,178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，与公司持股5%以上股东拥有的表决权股份数量的差距均在10%以上。翡垚投资依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富。2022年3月和4月，根据《投资框架协议》对于上市公司董事会、高级管理人员改选的约定，上市公司完成董事会及高级管理人员的调整，翡垚投资提名半数以上董事，并推荐多名成员担任上市公司高级管理人员，且发行人董事长由肖永富担任，能够对上市公司的日常经营决策施加重大影响。综上所述，公司认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据充分。

《注册办法》第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

2022年1月5日，上市公司控股股东已经变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富。同日，上市公司召开董事会审议本次向特定对象发行股票的相关议案，确定翡垚投资为发行对象，符合《注册办法》第五十七条第二款第一项规定

的向“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”发行的情形。

（二）如本次发行不成功，竹田享司、竹田周司是否可以出售其所持发行人股份，是否对现有的控制权产生重大影响，并结合翡垚投资、竹田享司、竹田周司股权质押情况、资金用途，及其财务状况、资金实力、清偿意愿和清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定，说明维持控制权稳定的相关措施及有效性

1、如本次发行不成功，竹田享司、竹田周司是否可以出售其所持发行人股份，是否对现有的控制权产生重大影响根据竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订的《表决权委托和放弃协议》，竹田享司、竹田周司委托翡垚投资实施表决权股份的委托期限到期日为上市公司向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资合计持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。在表决权委托期间，竹田享司、竹田周司不得减持、转让上市公司股份，但依据《股份转让协议》约定向翡垚投资转让的除外。自《表决权委托和放弃协议》生效之日起3年内，上市公司未能完成向特定对象发行股份的，则自本协议生效之日起3年以后，竹田享司、竹田周司减持、转让股份可不受前述限制。在减持、转让股份限制情形解除后，如竹田享司、竹田周司有意减持、转让上市公司股份的，应当优先通过大宗交易或协议方式减持或转让，且在同等条件下，翡垚投资享有优先购买权。如翡垚投资明确不行使优先购买权的，则竹田享司、竹田周司可通过集中竞价、大宗交易或协议方式进行转让或减持。

此外，根据翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司签订的《投资框架协议》，竹田享司、竹田周司、藤野康成和钱承林承诺，自本协议签署之日起，未经翡垚投资事先书面同意，竹田享司、竹田周司、藤野康成和钱承林不得自行或协助任何第三方筹划或实施以取得上市公司控制权为目的的任何行为，包括但不限于：以谋取控制权为目的而主动增持上市公司股份，受托

行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，不与任何其他主体达成一致行动关系等。此外，竹田享司、竹田周司、藤野康成和钱承林承诺，自本协议签署之日起，不得将其持有的上市公司股份对应的表决权委托给翡垚投资以外的任何第三方。

因此，如本次发行不成功，则自《表决权委托和放弃协议》生效之日起3年后，竹田享司、竹田周司可减持、转让其所持发行人股份，且在同等条件下翡垚投资享有优先购买权。此外，竹田享司、竹田周司、藤野康成和钱承林已经承诺，未经翡垚投资事先书面同意，不得自行或协助任何第三方筹划或实施以取得上市公司控制权为目的的任何行为；不得将其持有的上市公司股份对应的表决权委托给翡垚投资以外的任何第三方。因此，本次发行不成功预计不会对上市公司现有控制权产生重大影响。

2、结合翡垚投资、竹田享司、竹田周司股权质押情况、资金用途，及其财务状况、资金实力、清偿意愿和清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定，说明维持控制权稳定的相关措施及有效性

（1）翡垚投资、竹田享司、竹田周司股权质押情况、资金用途，及其财务状况、资金实力、清偿意愿和清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况

截至本回复出具之日，翡垚投资持有上市公司10,215,443股股份，不存在质押情况；竹田享司持有上市公司17,225,262股股份，质押股数为1,368万股；竹田周司持有上市公司9,795,756股股份，质押股数为325万股。竹田享司、竹田周司的股票质押用途是为上市公司银行借款提供质押担保，未用于个人相关资金用途，截至本回复出具之日，其股权质押以及对应上市公司银行借款情况如下表所示：

注1：竹田享司在中国银行示范区支行质押的510万股未填写具体到期日，主要为公司自2021年9月10日起至2023年9月9日止签署的主债务合同提供质押担保。截至2022年4月30日，公司在中国银行示范区支行的贷款合计2笔，最晚到期日为2022年11月24日。注2：竹田享司在建设银行示范区支行质押的358万股已经到期，由于公司在建设银行示范区支行贷款的到期日为2022年9月27日，该笔质押未解除。注3：竹田享司在工商银行示范区支行质押的500万股已经到期。由于新冠疫情原因，该笔股票质押尚未办理解除质押手续。注4：竹田周司在工商银行示范区支行质押的325万股已经到期。2021年12月28日，公司与工商银行示范区支行签署固定资产借款合同，约定借款金额8,000.00万元，约定担保包括

（1）公司名下的浙（2021）嘉善县不动产权第0074244号土地使用权及其地上在建工程；

（2）竹田周司已经质押的325万股、藤野康成已经质押的325万股。截至2022年4月30日，公司通过该固定资产借款合同发生的实际借款金额为2,092.53万元。由于借款未到期，竹田周司、藤野康成的股票质押未解除。

竹田享司和竹田周司在行业内从业多年，在日本创业期间已有一定财富积累，将业务转至中国并成立田中精机以来也有相应劳动报酬收入，但其股票质押系为上市公司的银行借款提供担保增信措施，不涉及竹田享司、竹田周司向相关质权人偿还资金的情形。截至2022年3月末，公司短期借款余额为7,510.08万元，长期借款余额1,075.02万元，公司历次借款到期均及时归还本息，竹田周司、竹田享司历次股票质押合同对应的公司银行借款主合同未出现逾期或违约情形。公司2021年度经营状况良好，实现营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为3.44亿元、3,190.52万元，公司具有相对良好的偿债能力，预计不会出现因上市公司未偿还银行借款导致竹田周司、竹田享司的质押股票被强制处置的情形。

根据竹田享司、竹田周司与相关银行签署的《股票质押协议》中股票质押预警线及处置（平仓）线的约定、股票质押数量以及公司截至2022年4月30日的银行借款金额进行测算，其股权质押的预警价格、平仓价格主要如下：

注：计算竹田享司、藤野康成在工商银行示范区质押股票的预警价格、平仓价格时未考虑公司名下的浙（2021）嘉善县不动产权第0074244号土地使用权及其地上在建工程抵押的影响。

截至2022年5月20日，田中精机股票收盘价为14.21元/股，最近一年的最高收盘价、最低收盘价分别为27.30元/股、12.62元/股，距离质押股票的预警线及平仓线尚具有一定安全空间。如以最近一年的最低收盘价12.62元/股测算，竹田享司、竹田周司合计质押的1,693万股股票对应的市场价值为2.14亿元，亦超出其担保对应的公司银行借款金额较多。

（2）说明是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定，说明维持控制权稳定的相关措施及有效性

竹田享司、竹田周司持有的股票质押主要系为公司银行借款提供担保，公司具有相对良好的偿债能力，预计不会出现因上市公司未偿还银行借款导致竹田周司、竹田享司的质押股票被强制处置的情形。此外，竹田享司、竹田周司合计质押的1,693万股股票的市场价值超出其担保对应的公司银行借款金额较多，预计未来不存在较大平仓风险。因此，翡垚投资与竹田享司、竹田周司的表决权委托安排相对稳定，预计不会因竹田享司、竹田周司股票质押事宜导致公司实际控制人发生变更以及导致实际控制人控制权不稳定的情形。

若公司股价下跌，触发预警线或平仓线时，公司将采取包括但不限于提前还款、请求股东追加股票质押等措施应对上述风险。此外，翡垚投资为公司本次向特定对象发行股票的发行对象，其将通过本次发行增加直接持有上市公司股份的数量。本次发行完成后，竹田享司、竹田周司持有上市公司股份的表决权委托到

期，并将自愿放弃其持有股份对应的表决权，届时翡垚投资将直接持有上市公司不低于24.93%的股权，能够进一步巩固其对上市公司的控制权。

3、补充披露情况

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、业务经营和管理风险”之“（二）本次发行不成功可能导致公司控制权稳定性的风险”中补充披露了相关风险，具体如下：

“翡垚投资拟通过认购公司本次发行的股票，进一步提升其直接持有上市公司股份的比例。本次发行完毕后，竹田享司、竹田周司对翡垚投资的表决权委托到期，竹田享司、竹田周司将分别自愿放弃其持有的公司剩余股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有公司股份；翡垚投资直接持有公司股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将上升至24.93%，能够进一步巩固其控制权，有利于保障公司控制权稳定性。如本次发行不成功，则自《表决权委托和放弃协议》生效之日起3年后，竹田享司、竹田周司可减持、转让其所持公司股份，且在同等条件下翡垚投资享有优先购买权，但是，如翡垚投资选择不增加其持有公司股份的数量及比例，则3年后公司控制权存在进一步发生变更的风险。

此外，竹田享司、竹田周司持有的股票质押主要系为公司银行借款提供质押担保，如表决权委托期间，公司偿债能力变差，无力偿还银行借款，导致竹田周司、竹田享司质押的股票被强制处置，亦可能导致公司实际控制人发生变更以及导致公司实际控制人控制权不稳定的风险。”

（三）结合肖永富收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况，山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司经营业绩情况、负债和对外担保情况、现金流情况，说明肖永富、山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司是否有足够资金为翡垚投资提供借款，并结合翡垚投资资产及经营情况、投资情况等说明后续还款计划

1、肖永富收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况

（1）收入情况

最近三年，肖永富个人收入来源主要为工资薪酬。根据自然人电子税务局申报收入查询结果，2019年-2021年，肖永富申报收入合计金额为158.13万元（税前）。

（2）财产状况

肖永富持有的财产主要包括个人银行存款、对外股权投资、自有房产等，具体情况如下：

①个人银行存款

根据肖永富提供的潍坊银行网上银行余额查询截图，截至2022年3月30日，肖永富在潍坊银行开立的银行账户（尾号为7162）存款余额为7,153.13万元。

②股权投资

截至本回复出具日，肖永富对外投资的企业情况如下：

③自有房产

截至本回复出具日，肖永富持有位于山东省济南市的一处住宅地产，该房产购置于2021年7月，成交价格为4,500.00万元。

（3）负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况

根据肖永富2022年3月16日开具的《个人信用报告》，肖永富不存在未结清的个人贷款，不存在质押贷款及杠杆融资情况，不存在信用违约情况，其具有相关还款责任的银行贷款余额为990.00万元，系为济南三越的银行贷款提供担保。

根据肖永富出具的《说明》，截至2022年5月12日，肖永富不存在未结清的个人贷款，名下财产不存在质押情况，不存在杠杆融资情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。对外担保方面，除为济南三越经贸有限公司融资提供保证责任担保外，无其他个人资产提供对外担保情况。

经查询中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网、信用中国等网站，未发现肖永富存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形。

2、山东雷奥新能源有限公司经营业绩情况、负债和对外担保情况、现金流情况

山东雷奥成立于2009年，注册资本10,000万元。报告期内，山东雷奥主要从事焦炭、煤焦油、粗苯、煤气的生产及销售，以及热力生产和供应等业务。最

近一年一期，山东雷奥主要经营业绩情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计

根据山东雷奥提供的齐鲁银行网上银行账户余额截图，截至2022年3月30日，山东雷奥在潍坊银行济南阳光新路支行开立的银行账户（尾号7078）存款余额为62,433.19万元。

根据山东雷奥于2022年4月2日开具的《企业信用报告》，山东雷奥无不良未结清信贷，列示借贷交易余额18,910.81万元（其中短期借款余额16,000.00万元、贴现余额2,910.81万元）；列示担保交易余额14,923.22万元（其中银行承兑汇票余额11,930万元、信用证余额2,993.22万元）；列示作为担保人/反担保人而具有还款责任的贷款余额为4,890.00万元。

最近一年一期，山东雷奥经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计

2021年，山东雷奥经营活动产生的现金流入金额为225,903.53万元，均为

销售商品、提供劳务收到的现金，平均每月销售回款18,825.29万元。2021年山东雷奥经营活动产生的现金流量净额为31,773.03万元，经营活动现金流情况相对良好。

3、济南三越经贸有限公司经营业绩情况、负债和对外担保情况、现金流情况济南三越成立于2003年，注册资本1,000万元。报告期内，济南三越主要从事煤炭及制品销售等业务。最近一年一期，济南三越主要经营业绩情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计

根据济南三越提供的齐鲁银行网上银行账户余额截图，截至2022年3月30日，济南三越在齐鲁银行济南阳光新路支行开立的的银行账户存款余额为64.99万元。

根据济南三越于2022年4月2日开具的《企业信用报告》，济南三越无不良未结清信贷，列示借贷交易余额为990.00万元，均为短期借款，无对外担保情况。

最近一年一期，济南三越经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计2021年，济南三越经营活动产生的现金流入金额为170,281.13万元，均为销售商品、提供劳务收到的现金，平均每月销售回款14,190.09万元。2021年，济南三越经营活动产生的现金流量净额为210.46万元。

综上所述，肖永富、山东雷奥、济南三越资产状况相对良好。截至2022年3月底，肖永富、山东雷奥、济南三越银行账户现金资产共计69,586.33万元，此外，肖永富还持有多家企业股权及成交价为4,500.00万元的住宅地产一套。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过4.70亿元，2022年1月，翡垚投资通过自有银行账户向其和上市公司共同开立的专项共管银行存款账户支付2,500.00万元作为认购公司向特定对象发行股票的履约保证金，该等履约保证金及按照银行协议存款利率计算的期间利息由翡垚投资在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。在山东雷奥、济南三越后续正常经营情况下，预计有足够资金为翡垚投资提供借款以满足翡垚投资认购公司本次发行股票需要支付剩余资金的需求。

4、翡垚投资资产及经营情况、投资情况及后续还款计划

（1）资产及经营情况

翡垚投资成立于2014年，主营业务为股权投资及投资管理。最近一年及一期，翡垚投资简要资产及经营情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计

（2）投资情况

截至本回复出具日，除发行人外，翡垚投资还持有有芯智能科技（无锡）有限公司（以下简称“有芯智能”）10.00%的股权。有芯智能成立于2021年4月，注册资本为111.1111万元人民币，注册地址位于江苏省无锡市新吴区。翡垚投资于2022年3月认缴出资11.1111万元，成为有芯智能第四大股东，出资比例10%。

（3）后续还款计划

根据翡垚投资与肖永富、山东雷奥、济南三越签订的相关《借款协议》，翡垚投资的借款期限为10年，自2022年1月1日起2031年12月31日止。翡垚投资还款方式为到期日一次性还本，经双方协商一致，可以提前还款。翡垚投资、山东雷奥、济南三越均为肖永富控制的企业，其借款期限可以根据实际需要协商安排，必要时可以进一步延长。因此，翡垚投资短期内不存在资金偿还压力，从而可以从长期角度进行决策，有利于支持上市公司的长远发展。

5、补充披露情况

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、与本次发行相关的风险”之“（一）募集资金不足甚至发行失败的风险”中补充披露了相关风险，具体如下：

“本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东翡垚投资，翡垚投资本次认购资金来源为公司实际控制人肖永富和肖永富控制的山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司向其提供的借款。公司已和翡垚投资签订《股份认购协议》，在协议中约定了违约责任，并且翡垚投资已经向专项共管银行存款账户先行支付2,500万元的履约保证金，但是如果公司股价发生大幅下滑、市场环境发生重大不利变化、认购对象自身财务状况发生变化或者肖永富、山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司无法按约定金额向翡垚投资提供借款，仍存在认购对象未能按协议约定缴纳认购价款的风险。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。”

（四）明确本次发行的下限，以及翡垚投资承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

1、《股份认购协议》的约定内容

2022年1月5日，公司（“甲方”）与认购对象翡垚投资（“乙方”）签订的《股份认购协议》中对于认购数量、认购金额约定如下：

乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股份，即不超过29,694,492股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方的认购价格为15.82元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方就认购甲方本次发行的股份向甲方支付的认购金额应为认购价格与认购股份数量的乘积，共计不超过人民币469,766,863.44元（大写：人民币肆亿陆仟玖佰柒拾陆万陆仟捌佰陆拾叁元肆角肆分）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。

2、认购对象作出的承诺内容

2022年5月8日，本次认购对象翡垚投资出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，作出如下承诺：

“本公司认购田中精机本次向特定对象发行股票的数量下限为 29,694,492股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为15.82元/股，认购资金的下限根据

认购股份下限及认购价格相应计算而得（即469,766,863.44元）。若田中精机股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本公司认购的田中精机股份数量、认购资金金额将做相应调整。

本公司认购的田中精机本次发行股份数量的下限为田中精机本次发行股份数量的上限。”综上，翡垚投资与公司签订了《股份认购协议》，并出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，承诺认购股票数量区间的下限与上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额匹配。

（五）结合肖永富及其控制企业经营范围和实际业务开展情况，说明本次募集资金使用是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施

1、肖永富及其控制企业经营范围和实际业务开展情况

截至本回复出具之日，肖永富除控制发行人外，其所控制的其他企业如下：

2、说明本次募集资金使用是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施

发行人本次向特定对象发行募集资金总额不超过469,766,863.44元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次募集资金投向不涉及新增同业竞争及关联交易。

（1）本次募集资金使用不会新增同业竞争

公司的主营业务为自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务。公司产品主要包括数控自动化标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备，其中数控自动化标准机产品的设计、生产工艺和流程较为固定，主要实现基本的绕线功能；数控自动化非标准机则是根据客户的需求个性化设计、研发，包括多工序及流水线成套设备等；同时，为丰富产品类型，增加产品的一体化程度，公司以数控自动化设备为基础，陆续研发、设计和生产了与数控自动化设备相配套前后端工序的数控自动化特殊设备，满足了客户的个性化、多元化需求，该等设备主要包括视觉检测设备、焊锡设备和插端子设备。

翡垚投资的主营业务为股权投资及投资管理，与公司的主营业务不同，双方不存在同业竞争关系。实际控制人肖永富控制的其他公司的主营业务与公司主营业务不同，不存在同业竞争关系。

为保障公司及股东的合法权益，翡垚投资作为公司的控股股东，肖永富作为公司的实际控制人，就避免未来与公司产生同业竞争事项出具承诺如下：

“1、承诺人及承诺人所控制的企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

3、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。

4、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则在同等条件下，承诺人应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

5、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

因此，在公司控股股东、实际控制人切实履行承诺情况下，本次募集资金使用预计不会新增同业竞争。

（2）本次募集资金使用不会新增关联交易

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，翡垚投资作为公司控股股东，参与本次向特定对象发行股票认购构成与公司的关联交易。为保障公司及股东的合法权益，翡垚投资作为公司的控股股东，肖永富作为公司的实际控制人，就规范未来可能与公司产生的关联交易事项出具承诺如下：

“1、本次收购后，承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

2、承诺人保证，承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

3、如果上市公司在今后的经营活动中需要与承诺人或承诺人的关联企业发生关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

因此，在公司控股股东、实际控制人切实履行承诺情况下，本次募集资金使用预计不会新增关联交易。

（六）结合控制权变更前后的董事会构成及管理团队情况、肖永富履历及翡垚投资的对外投资情况、技术来源、订单获取方式等，说明本次控制权变更对发行人经营的影响

1、控制权变更前后的董事会构成及管理团队情况

2022年1月5日，公司控制权发生变更。公司控制权变更前6个月（2021年7月5日）至本回复出具之日，公司董事、高级管理人员变动情况如下：

（1）董事变动情况

2021-07-05

变更日期

2022-01-10

2022-03-25

2022-04-11

（2）高级管理人员变动情况

2021-07-05

2022-03-25

本次控制权变更后，公司董事、高级管理人员发生了部分变化，均已履行必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。新任非独立董事、高级管理人员中，董事长肖永富具有多年企业经营和团队管理经验，并控制多家企业；副董事长兼副总经理张后勤曾在中国重型汽车集团有限公司任职多年，担任过战略规划部副总经理等职务；董事兼副总经理赖小鸿曾在多家公司担任过董事、高级管理人员职务，具有担任上市公司高级管理人员的经验；财务总监刘广涛为注册会计师，具有多年财务管理经验；副总经理马恒波毕业于北京大学国家发展研究院BiMBA商学院，具有多年企业管理经验。

2、肖永富履历及翡垚投资的对外投资情况

（1）肖永富履历情况

根据肖永富提供的《股东、董事、监事、高级管理人员核查表》，肖永富履历情况如下：

肖永富，男，1968年1月出生，中国籍，无永久境外居留权。2000年3月至2003年12月任济南中大商贸中心经理，2003年12月至今任济南三越经贸有限公司董事长兼总经理，2011年11月至今任临朐绿能供热有限公司董事，2014年7月至2016年6月任潍坊市绿源热力有限公司董事长，2014年12月至今任济南合信民间资本管理有限公司监事，2016年1月至今任山东雷奥新能源有限公司执行董事，2019年8月至今任山东绿岛康养发展有限责任公司董事长，2020年3月至今任山东永基恒业实业发展有限公司执行董事兼经理，2020年7月至今任临朐县东城热电有限公司董事，2020年11月至今任上海翡垚投资管理有限公司执行董事，2020年11月至今任山东海灏光电科技有限公司执行董事兼经理，

2021年7月至今任山东雷奥建筑工程有限公司执行董事，2021年11月至今任山东佑富实业集团有限公司执行董事兼经理，2022年1月至今任内蒙古源通贺兰玉有限公司董事长兼总经理。2022年4月起任公司董事长。

（2）翡垚投资对外投资情况

截至本回复出具之日，翡垚投资除控制田中精机外，另外持有有芯智能科技（无锡）有限公司10%的股权，有芯智能科技（无锡）有限公司基本情况如下：

3、技术来源

公司成立于2003年，截至2022年3月末，公司拥有授权专利320余项，其中270余项为实用新型专利，40余项为发明专利。经过多年经营和研发，公司形成了17项核心技术，具体情况和来源如下：

4、订单获取方式

公司的销售模式主要为直接销售，由公司直接与客户签订订单并直接发货给客户。公司项目订单的获得主要通过承接已有客户的订单和已有客户推荐的新客户订单以及公开投标、市场推广等方式获得。公司有部分境外销售为代销模式，主要针对印度和韩国等其他亚洲市场。

经过长期积累，公司已经与大量优质客户建立良好合作关系。在消费电子领域，公司与立讯电子科技（昆山）有限公司、昆山联滔电子有限公司、信维通信（江苏）有限公司、群光电能科技（苏州）有限公司等知名企业建立长期稳定合作关系；在汽车电子领域，公司是厦门TDK有限公司、日本电产汽车马达（浙江）有限公司等知名汽车配件制造商的供应商。同时，公司还积累了日本丽固株式会社、珠海松下马达有限公司等家电、工业控制配件领域的优秀客户群体。公司丰富优质的客户资源，为公司订单获取提供了保障。自上市公司于2022年1月7日首次披露公司控制权变更至本回复出具日，上市公司未收到主要客户就此提出解除或在未来解除合作的通知或要求，上市公司与各主要客户合作关系稳定，并未出现因控制权变更而取消订单或终止业务合作关系的情形。

5、本次控制权变更对发行人经营的影响

本次控制权变更后，公司董事、高级管理人员发生调整，但新任董事、高级管理人员具有丰富的企业管理经验。公司实际控制人肖永富具有多年企业经营和团队管理经验。公司核心技术主要为自主研发形成，公司与各主要客户合作关系稳定，未出现因控制权变更而取消订单或终止业务合作关系的情形。因此，本次控制权变更未影响公司经营业务的正常有序开展，未导致公司生产经营受到重大不利影响。

6、补充披露情况

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、业务经营和管理风险”之“（一）上市公司控股股东及实际控制人发生变化的相关风险”中补充披露了相关风险，具体如下：

“2022年1月，公司控制权发生变更，控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。截至本募集说明书签署日，翡垚投资直接持有上市公司10,215,443股股份，占公司总股本的7.83%；翡垚投资合计持有上市公司37,236,461股股份对应的表决权，占公司总股本的28.55%。

公司在控制权变更后对董事、高级管理人员进行调整，新任董事、高级管理人员由控股股东翡垚投资推荐，均具有丰富的企业管理经验；公司控制权变更未对公司核心技术、订单获取造成重大不利影响，公司主营业务亦未发生变化，各项业务均正常有序开展。但是，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来的经营风险。公司新任董事及高级管理人员在自动化设备领域的实践及管理经验相对缺乏，公司可能面临因董事会、管理团队在自动化设备领域的决策失误而导致的经营管理风险。此外，考虑到公司创始人竹田享司、竹田周司、藤野康成不再担任公司董事、高级管理人员职务，亦可能给公司后续带来部分市场业务、人才、技术流失等方面的风险。”

二、保荐人、律师核查情况

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、查阅翡垚投资签订的《投资框架协议》、《股份转让协议》及《表决权委托和放弃协议》以及协议转让股份过户登记证明文件，查阅上市公司调整董事、高级管理人员的公告文件以及上市公司章程，分析公司认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据及充分性。

2、查阅竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订的《表决权委托和放弃协议》、竹田享司、竹田周司签订的股份质押协议及对应公司借款协议，分析其股权质押是否存在较大平仓风险；访谈公司高级管理人员，了解公司应对上述风险的措施。

3、查阅肖永富自然人电子税务局申报收入截图、潍坊银行网上银行个人存款余额截图、企查查网站收录的企业工商信息、《个人信用报告》、房产购置发票及不动产权证书；查阅山东雷奥财务报表、《企业信用报告》、齐鲁银行网上银行账户余额截图；查阅济南三越财务报表、《企业信用报告》、齐鲁银行网上银行账户余额截图；查阅翡垚投资财务报表及其与肖永富、山东雷奥、济南三越签订的《借款协议》。

4、查阅翡垚投资出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，确定公司本次发行的下限。

5、查阅肖永富出具的控制其他企业情况的说明，了解其业务经营情况，并查阅肖永富及翡垚投资出具的《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，分析本次募集资金使用是否新增同业竞争及关联交易。

6、查阅上市公司控制权变更前后的董事会构成及管理团队变动公告、肖永富履历及翡垚投资的对外投资情况；访谈上市公司高级管理人员，了解公司技术来源、订单获取方式等，分析本次控制权变更对发行人经营的影响。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、公司认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据充分。公司本次向特定对象发行股票确定翡垚投资为发行对象，符合《注册办法》第五十七条第二款第一项规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人”发行的情形。

2、竹田享司、竹田周司持有的股票质押主要系为公司银行借款提供担保，公司具有相对良好的偿债能力，预计未来不存在较大平仓风险，不会因竹田享司、竹田周司股票质押事宜导致公司实际控制人发生变更以及导致实际控制人控制权不稳定的情形。

3、肖永富、山东雷奥、济南三越资金状况相对良好，在山东雷奥、济南三越后续正常经营情况下，预计肖永富、山东雷奥、济南三越有足够资金为翡垚投资提供借款以满足翡垚投资认购公司本次发行股票需要支付剩余资金的需求。

4、翡垚投资已经出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，承诺认购股票数量区间的下限与上限一致，即29,694,492股，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额匹配。

5、公司本次募集资金用途为补充流动资金，翡垚投资、肖永富已经出具《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，在控股股东、实际控制人切实履行承诺情况下，本次募集资金使用预计不会新增同业竞争和关联交易。

6、本次控制权变更未影响公司经营业务的正常有序开展，未导致公司生产经营受到重大不利影响。

经对本题（1）所涉及内容进行核查，律师认为：

发行人认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据充分。翡垚投资认购发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十七条第二款第一项规定的情形。

问题4

2018年至2021年1-9月，发行人营业收入分别为80,332.79万元、49,244.61万元、36,376.59万元及24,587.95万元，营业收入逐年下降，最近一期同比下降15.46%。最近一期发行人实现扣非归母净利润652.15万元，同比下降84.26%。根据业绩预告，2021年发行人预计归母净利润为3,250万元-4,225万元。最近

三年及一期末，公司应收账款余额为38,787.49万元、8,599.40万元、12,764.60万元、15,227.82万元，占公司当期营业收入的比例分别为55.43%、19.62%、

37.53%和64.31%，坏账准备余额为5,739.78万元、1,062.60万元、888.82万元和584.24万元，发行人对账龄在6个月以内的应收账款未计提坏账准备。请发行人补充说明：（1）结合市场竞争环境、产品结构、成本变化、同行业可比公司情况等，说明公司最近一期业绩情况较上年同期有所下滑的原因及合理性；（2）结合第四季度收入对应的大额订单或合同、客户情况、是否为新客户、确认收入的依据和时点、报告期内第四季度收入占比等情况，说明发行人2021年第四季度净利润大幅增长的原因及合理性；（3）结合报告期内应收账款账龄构成、坏账计提比例、客户结构、信用政策、同行业可比公司情况及坏账准备计提比例等，说明报告期内应收账款占公司营业收入比例上升的原因和合理性，坏账准备计提大幅下降的原因和合理性，以及坏账准备计提的充分性。

请发行人补充披露（1）（3）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）结合市场竞争环境、产品结构、成本变化、同行业可比公司情况等，说明公司最近一期业绩情况较上年同期有所下滑的原因及合理性

1、市场竞争环境情况

发行人产品线能同时覆盖高端市场及中低端市场需求。高端市场方面，发行人主要为消费电子及汽车电子行业生产厂商提供具备绕线功能的智能制造装备及其它设备，发行人智能制造装备最终应用于高端消费电子产品及汽车电子产品生产等领域，该类生产厂商注重产品品质稳定性与一致性，对智能制造装备有较高要求。经过多年经营，发行人与诸多知名厂商建立了合作关系，具有一定市场

地位。在中低端市场方面，随着消费电子、汽车电子等下游产业生产力的提高，自动化绕线设备的需求范围也在逐步扩大，为适应市场的发展，包括发行人在内的主要自动化绕线设备制造厂商将中低端市场作为业绩增长点，普遍采取“以量制价”的策略，市场竞争相对激烈。发行人在绕线设备领域深耕多年，产品种类丰富，在中低端市场亦具备一定市场竞争力。发行人同行业的主要竞争对手情况如下表所示：

2、产品结构情况

2021年度及2022年1-3月，发行人主营业务实现收入、占比情况与同期对比如下：

单位：万元，%

2020年度，发行人主营业务收入来源主要为非标准机和特殊机，合计占比为79.64%。发行人当年特殊机实现的营业收入较多，主要系当年新冠疫情快速蔓延，市场上对于口罩机设备的需求急剧增加，发行人顺应市场需求将产能向特殊机方向倾斜，造成发行人口罩机等特殊机产品的销量大幅提高。2021年，由于新冠疫情得到相应控制，市场上对于口罩机的需求有所减少，发行人继续深耕标准机和非标准机业务，因此发行人主营业务收入的主要来源为标准机、非标准机，合计占比为78.27%。2021年1-3月、2022年1-3月，发行人主营业务收入来源主要为标准机和非标准机，合计占比分别为81.02%、80.62%。因此，2021年至2022年1-3月，发行人主营业务收入来源于标准机和非标准机，最近一年一期发行人主要产品结构未发生变化。

3、成本变化情况

2021年度及2022年1-3月，发行人主营业务的成本结构与同期对比如下：

单位：万元，%

2021年度，发行人主营业务成本中直接材料成本占比较2020年度有所下降，主要系2020年受新冠疫情影响，公司提高了口罩机等特殊机产品的生产和销售规模，而口罩机相关零配件及物料成本在疫情期间较高所致。

2022年1-3月，发行人主营业务成本中直接人工和制造费用的占比较2021年同期上涨较多，主要系2022年一季度，发行人部分机器由于研制难度较大，客户需要实现的功能较多，发行人从研制设计图纸环节、安装调试环节和修改设计及改进环节均投入较大，分摊的人力成本和制造费用较高，造成直接人工成本和制造费用占比有所上涨。

4、同行业可比上市公司情况

2021年度及2022年1-3月，同行业可比上市公司业绩变动与同期对比情况如下：

单位：万元

2021年度，同行业可比上市公司营业收入较2020年度均有所增长。发行人2021年营业收入较2020年降低5.46%，归属于上市公司股东的净利润降低

69.56%。

2022年1-3月，除福能东方营业收入下滑外，其余同行业可比上市公司营业收入较2021年同期有所增长。发行人2022年1-3月营业收入较2021年同期降低61.24%，并导致实现归属于上市公司股东的净利润为-1,098.29万元，出现亏损。相较于同行业可比公司，发行人位于浙江省嘉兴市嘉善县，与上海市松江区

接壤，周边疫情对发行人业绩存在一定不利影响。

5、业绩下滑原因及合理性分析

2021年度，发行人营业收入下滑，主要原因是口罩机销量下降，导致特殊机业务实现收入1,661.47万元，较上年同期下降86.23%所致。发行人正在努力推动公司产品多元化发展，以增加营业收入，降低经营风险。发行人2021年归属于上市公司股东的净利润下降，主要原因如下：

（1）管理费用增长：发行人2021年度发生管理费用8,038.45万元，相比2020年度的5,309.98万元，增长51.38%。2020年10月，发行人实施限制性股票激励计划，并于2020年度、2021年度分别计提股权激励费用701.36万元和3,953.51万元，导致2021年度管理费用相比2020年度增加较多。

（2）所得税费用上升：发行人2020年度、2021年的所得税费用金额分别为-5,159.87万元、309.27万元。2020年，公司所得税费用为负值，主要系公司2019年11月起对子公司远洋翔瑞失去实际控制，2020年远洋翔瑞已进入破产清算阶段，预计公司对远洋翔瑞的长期股权投资减值准备成为事实损失，根据税务规定可获准在税前扣除，因而公司对远洋翔瑞39,050.00万元的投资预计损失确认递延所得税资产5,857.50万元，相应确认所得税费用的金额为-5,857.50万元。

2022年1-3月，发行人出现亏损，主要是营业收入较上年同期下降5,397.70万元所致，其中，发行人标准机、非标准机收入分别下降1,306.28万元和2,994.19万元，降幅分别为72.55%和57.55%。发行人营业收入下降的主要原因如下：

（1）部分订单延迟交付：公司生产经营地位于浙江省嘉善县，且在长三角区域具有较多客户，一季度受疫情影响较大，发行人部分订单延迟交付，未能完成验收。发行人2022年3月末的发出商品金额为3,618.87万元，较2021年末的1,854.49万元，增加1,764.38万元。

（2）订单需求放缓：2021年末，发行人主要客户因自身投产计划及产能目标均已接近完成，因此对发行人的订单需求有所放缓，导致发行人一季度营业收入下滑。随着发行人客户范围的积极拓展，以及发行人主要客户投产计划的逐步确认，相应的订单需求正向发行人逐步释放。

综上所述，发行人市场竞争环境未发生重大变化，产品结构存在一定调整。发行人2021年利润下滑主要系特殊机收入下降、股权激励导致管理费用上升、所得税费用上升所致；发行人2022年1季度出现亏损，主要是新冠疫情影响使得部分订单延迟交付、订单需求放缓导致营业收入下降所导致。发行人正在积极拓展产品范围，推动公司产品多元化发展，同时积极拓展客户范围，以降低公司运营风险。

6、补充披露情况

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（一）业绩下滑的风险”中补充披露了相关风险，具体如下：

“公司生产经营地为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇，受到江浙沪地区新冠疫情影响较大。公司为配合当地防疫政策，多次进行全员核酸和厂区全面消杀，且公司在长三角区域具有较多客户，造成部分订单无法及时交付验收。2022年1季度，公司实现营业收入3,416.30万元，较去年同期的8,814.00万元下降

61.24%；2021年1季度，公司实现归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,098.29万元和-1,236.00万元，出现亏损。尽管公司已采取加快生产进度、拓宽客户范围等措施以减轻前述因素对公司业绩的不利影响，但公司经营业绩仍存在下滑的风险。此外，公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响，如果未来公司内外部经营环境发生重大不利变化，如出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，且公司无法有效应对，公司亦将面临业绩下滑的风险。”

（二）结合第四季度收入对应的大额订单或合同、客户情况、是否为新客户、确认收入的依据和时点、报告期内第四季度收入占比等情况，说明发行人2021年第四季度净利润大幅增长的原因及合理性2021年第四季度，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为9,801.24万元、1,945.46万元，2021年第四季度净利润增长主要系公司营业收入大幅增长所致，具体原因及合理性分析如下：

1、2021年第四季度收入对应的大额订单或合同、客户情况、是否为新客户、确认收入的依据和时点

2021年第四季度，发行人确认的收入金额大于100万元的订单具体情况如下：

从上表可见，公司2021年第四季度确认收入的大额订单基本在第四季度前签订，生产完工后于第四季度完成验收或者出口。公司按照既定的收入确认原则确认收入，即内销设备按照安装调试验收单上的时点确认收入；外销设备以货物报关出口并确认货物已装船后确认销售收入；维修费收入在维修完工时确认收入。公司2021年第四季度确认收入的大额订单对应客户中，主要为公司长期合作的老客户，部分新增客户的具体背景、合作渊源及具体购买产品如下：

2、报告期内公司第四季度占比情况

2019年度至2021年度，公司营业收入的季节分布情况如下：

单位：万元

注：为保证数据可比性，表格中2019年度营业收入已剔除远洋翔瑞数据影响。

公司2019年、2020年的第四季度收入占比分别为21.64%、20.75%，差异较小，但2021年第四季度收入占比增加至28.50%，主要原因如下：

（1）发行人向部分供应商采购的原材料到货延迟，使得部分订单生产延后，原本应于2021年第三季度完成交付验收的订单未能如期交付（发行人已和相关客户进行提前沟通，预计不会因该事项被相关客户起诉）。公司在材料到货后加紧生产任务，在2021年第四季度完成交付并由客户验收合格。例如，供应商SMC自动化有限公司上海分公司和上海高威科电气技术有限公司排单量饱和，使得公司向其采购的气缸、滑台、伺服马达等主要材料存在延迟到货的情况；此外，公司向供应商东莞市怡合达自动化股份有限公司和深圳市景程自控工程技术有限公司采购的铰链销、减速机等材料，因供应商提供的原材料存在质量不合格的情况，因此发行人需要退回给供应商返工。

（2）发行人2021年第二季度、第三季度向客户胜美达电机（常德）有限公司、泰科电子（深圳）有限公司、常州柯特瓦电子股份有限公司、艾通电磁技术（昆山）有限公司和杭州华塑科技股份有限公司销售的设备整体较为复杂，发行人的产品需要配合客户生产线中其他设备进行安装调试，导致调试时间以及客户内部验收流程较长，该部分设备在2021年第四季度方完成验收。

综上所述，发行人2021年净利润的增长主要系公司2021年第四季度营业收入大幅增长所致。发行人2021年第四季度确认收入的大额订单基本在第四季度前签订，生产完工后于第四季度完成验收或者出口，相关订单多数为公司长期合作的老客户形成，公司按照既定的收入确认原则确认收入。发行人2021年第四季度收入占比较高，主要系公司采购原材料到货延迟使得部分订单延期交付、公司部分交付设备调试时间以及客户内部验收流程较长所导致。公司2021年第四季度净利润大幅增长具有合理性。

（三）结合报告期内应收账款账龄构成、坏账计提比例、客户结构、信用政策、同行业可比公司情况及坏账准备计提比例等，说明报告期内应收账款占公司营业收入比例上升的原因和合理性，坏账准备计提大幅下降的原因和合理性，以及坏账准备计提的充分性

1、报告期内应收账款账龄构成、坏账计提比例情况

发行人2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末的应收账款明细具体如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人应收账款账龄分布及占比情况如下：

单位：万元，%

报告期末，发行人应收账款账龄主要集中在1年以内，占比分别为84.87%、

91.99%、96.14%和90.14%。2019年末，发行人账龄在一年内的应收账款占比较低，主要原因是发行人存在一笔对法视特（上海）图像科技有限公司（以下简称“法视特”）的应收账款，金额为826.70万元，账龄为2至3年。

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，发行人应收账款账面余额、坏账准备及计提比例情况具体如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人应收账款的坏账准备计提比例分别为11.00%、6.51%、

2.42%和3.29%。发行人2019年末、2020年末的坏账准备计提比例较高，主要系2019年末，发行人预计对法视特的应收账款826.70万元无法收回，起诉法视特并按单项全额计提坏账准备。2020年7月，上海市第一中级人民法院就法视特应付公司59.00万元合同款案件出具（2020）沪01民终6503号民事调解书，法视特最终支付公司货款29.50万元，剩余29.50万元无法收回，公司于2020年予以核销。2020年8月，中国国际经济贸易仲裁委员会就法视特应付公司767.70万元合同款案件出具[2020]中国贸仲京裁字第0933号裁决书，要求法视特应支付公司全部合同款。发行人预计对法视特的应收账款可以收回，因此按照组合计提坏账准备。2020年末，法视特仍有464.85万元款项尚未支付，由于该笔应收账款账龄已超过三年，根据相关会计政策按100%计提坏账准备。截至2021年6月末，发行人已收到上述款项。

2、客户结构情况

报告期内，发行人整体客户资质较好，主要客户包括立讯精密（002475.SZ）、领益智造（002600.SZ）、台湾群光集团（台湾上市企业）、胜美达（Sumida）集团（日本上市企业）、信维通信（300136.SZ）、振德医疗（603301.SH）、日本电产（NIDEC）集团、TDK集团（日本上市企业）等企业的下属公司或控股子公司，为消费电子产业、汽车产业、家电产业和医疗行业等领域的知名企业。截至2022年3月31日，发行人按欠款方分类的应收账款前五大单位对应的应收账款余额情况如下：

单位：万元

截至2022年3月31日，发行人应收账款前五大客户对应的应收账款余额为4,764.04万元，占期末全部应收账款余额比例为40.78%。发行人应收账款前五大客户均为上市公司下属公司，其中昆山联滔电子有限公司为立讯精密（002475.SZ）的全资子公司，领胜城科技（江苏）有限公司为领益智造（002600.SZ）下属公司，厦门ＴＤＫ有限公司为TDK集团（日本上市企业）下属公司，群光电能科技（苏州）有限公司为台湾群光集团（台湾上市企业）下属公司，浙江正泰电器股份有限公司（601877.SH）为主板上市公司。上述客户具有较强的资金实力及良好的商业信用。

3、信用政策情况

发行人收款按照合同一般分为三个阶段，分别是在合同生效后收取的预付款，在设备发货或者发往客户现场并经客户验收后收取的货款，以及设备在和客户所约定的期限内正常使用后所收取的尾款。对于一般客户，发行人采取合同签订预付30%，设备交付后支付30%，验收合格后60天支付30%，验收后360天并开票后支付尾款的信用政策。根据发行人对客户的信用分级和客户具体资质情况，上述三个收款阶段所约定的金额比例、付款时间及付款方式会有所调整。报告期内，发行人为客户提供的信用政策整体无重大变化。

发行人2022年3月末应收账款对应的前五大客户的信用政策在报告期内未发生重大变化，具体信用政策情况如下：

4、同行业可比公司情况及坏账准备计提比例

（1）发行人应收账款占营业收入比例及与同行业公司对比情况最近三年一期，发行人及同行业可比公司的应收账款账面余额（2022年3月31日数据为账面价值）占营业收入比例如下：

单位：%

注1：福能东方2020年收购超业精密88%股权，导致2020年应收账款余额占营业收入比重与2019年差异较大，2019年不具有可比性，将其剔除。注2：为提高数据可比性，2022年一季度财务数据已进行年化处理。

2019年末，发行人应收账款占营业收入比例较低，主要是由于2019年末发行人应收账款中已不包含远洋翔瑞的应收账款，但当期营业收入包含远洋翔瑞2019年1-10月份营业收入导致的。如扣除远洋翔瑞营业收入18,007.08万元影响，发行人2019年应收账款余额9,662.00万元占模拟营业收入31,237.52万元的比例为30.93%，与同行业公司相比，不存在重大差异。

2020年末，发行人应收账款余额占营业收入比例与同行业公司不存在重大差异。发行人2019年扣除远洋翔瑞影响后所实现的模拟营业收入为31,237.52万元，而2020年实现营业收入36,376.59万元，发行人营业收入增加较多，但应收账款对应的收款周期未到，因此应收账款余额增加，导致应收账款占营业收入的比例上升至37.53%。

2021年末，发行人应收账款账面余额占营业收入的比例为43.80%，高于同行业可比公司均值，主要系应收账款账面余额增加所致。2021年末，发行人应收账款账面余额较2020年末增加1,408.16万元，主要原因如下：（1）发行人主要

产品的信用政策不同，由于发行人主要销售产品的结构发生变化，导致应收账款规模产生变化。2021年度，发行人非标准机贡献收入较多，非标准机部分客户在接收发行人交付的设备并验收后，需要与发行人进行对账开票，相关企业与公司对账完毕并收到发行人开具的发票后根据相关信用政策进行付款，因此回款周期相对较长；而2020年度，发行人口罩机销售额对营业收入的贡献较多，口罩机业务验收后的回款周期较短，且部分口罩机采取全额预收的形式进行销售，口罩机业务形成的应收账款余额较小。（2）公司2021年4季度实现收入9,801.24万元，占全年营业收入比重为28.50%（2020年4季度营业收入占全年比重为20.05%），形成应收账款尚未到收款周期，亦使得2021年末应收账款占营业收入比重增加。2021年末，虽然发行人应收账款占营业收入比例较高，但仍在同行业可比上市公司的可比区间内。

2022年3月末，发行人应收账款占营业收入比例高于同行业可比上市公司，主要系发行人2022年一季度营业收入较低所致。2022年3月末，公司应收账款账面余额为11,682.59万元，较2021年末减少3,378.99万元。其中，2021年末，发行人应收账款前五大客户对应的应收账款余额为7,853.93万元，占2021年末全部应收账款余额比例为52.15%，截至2022年4月30日，该部分应收账款已经回款3,938.51万元。

（2）发行人坏账准备计提及与同行业公司对比情况

报告期内，发行人应收账款主要按信用风险特征组合计提坏账准备，计提比例与同行业可比上市公司对比如下：

注：同行业上市公司应收账款坏账准备比例数据，亚威股份、福能东方的数据来源于2018年年度报告，日发精机、华中数控的数据来源于2021年年度报告。根据上表，发行人账龄在6个月以内的应收账款坏账准备计提比例与福能东方一致；其余账龄段的坏账准备计提比例均大于等于同行业可比公司计提比例。

2019年末、2020年末及2021年末，发行人及同行业可比公司按组合计提坏账准备的应收账款中，坏账准备计提比例情况对比如下：

发行人及同行业可比上市公司按组合计提坏账准备的应收账款中，发行人应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司，发行人2021年末应收账款账账面余额的账龄分布与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元，%

根据上表，较同行业可比公司，发行人应收账款账龄较短，主要集中在1年以内。发行人坏账准备计提具有充分性。

5、说明报告期内应收账款占公司营业收入比例上升的原因和合理性，坏账准备计提大幅下降的原因和合理性，以及坏账准备计提的充分性

综上，发行人应收账款账龄主要集中在1年以内，除核销部分小额坏账外（2019年度51.37万元、2020年度29.50万元、2021年度20.92万元，2022年1-3月20.73万元），报告期内发行人未发生大额实际坏账情况。发行人客户主要为消费电子产业、汽车产业、家电产业和医疗行业等领域内的知名企业，资金实力较强且信用资质相对较好。发行人为主要客户提供的信用政策未发生重大变化。发行人最近三年的应收账款占营业收入比例与同行业公司不存在重大差异，但发行人2022年一季度营业收入较低，使得发行人2022年3月末的应收账款占营业收入比例高于同行业可比上市公司。发行人2021年末的应收账款占营业收入比例较2020年末增加较多，主要系发行人形成收入的主要产品结构存在较大变化，以及2021年四季度收入较高，对应客户应收账款收款周期未到所导致；发行人2022年3月末的应收账款占营业收入比例大幅增加，主要系发行人2022年一季度营业收入较低所致，2022年3月末，发行人应收账款账面余额较2021年末减少3,378.99万元。发行人应收账款占其营业收入比例上升具备合理性。报告期内，发行人对存在客观证据表明无法按原有合同条款收回的应收款项，均按照单项计提坏账准备，其余应收账款均按照组合计提坏账准备。发行人2019年末及2020年末，发行人应收账款坏账准备计提较高，主要系发行人存在对法视特的大额应收账款无法收回并双方发生诉讼关系，发行人对相关应收账款全额计提坏账准备所致。发行人应收账款主要按信用风险特征组合计提坏账准备，计提政策与同行业公司不存在重大差异，但在发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，发行人坏账准备计提比例低于同行业可比公司，主要是发行人应收账款账龄较短，主要集中在1年以内。发行人坏账准备计提相对充分。

6、补充披露情况

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（三）应收账款发生坏账损失的风险”中补充披露了相关风险，具体如下：

“2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司应收账款账面价值分别为8,599.40万元、12,764.60万元、14,697.48万元和11,298.45万元，处于较高水平，且占公司营业收入比例持续上升。报告期末，公司应收账款账面价

值占同期期末流动资产的比例分别为22.25%、29.07%、38.36%和29.76%，占流动资产的比例亦处于较高水平。公司实施了专人负责制及组织售后服务人员协助催收等一系列措施来提高应收账款回收效率。公司应收账款账龄相对较短，主要客户均与公司有稳定的合作关系，信誉良好，公司发生大面积、大比例坏账的可能性较低。但随着公司经营规模的扩大，公司应收账款的管理需要进一步加强。如果公司客户未能及时在信用期内回款，公司的营运资金将被占用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司发生大额应收账款逾期无法收回的情形，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险，亦将对公司的经营业绩产生不利影响。”

二、保荐人、会计师核查情况

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、查阅发行人2020年年度报告、2021年年度报告、2021年一季度报告、2022年一季度报告，对主要财务指标如成本变化情况、主要产品结构、对比期间财务数据等进行分析；访谈发行人财务负责人，了解发行人最近一年一期的业绩变动情况及市场竞争环境。

2、查阅发行人2021年第四季度大额订单，了解相关客户情况，分析公司2021年第四季度净利润大幅增长的原因；查阅2021年第四季度大额订单对应的销售合同、出库单、运输单、销售发票及安装调试验收单、出口报关单、货运提单等；对报告期各期，发行人四季度营业收入情况进行分析核查。

3、对会计师执行的营业收入截止性测试进行复核，检查营业收入是否记录在正确的会计期间，核查发行人期后是否存在大量销售退回的情况。

4、对发行人近三年销售额变动较大的客户进行分析，了解客户与发行人的合作情况，客户向发行人采购的主要产品种类、平均单价、市场情况，询问并了解客户与发行人是否存在关联方关系，发行人向客户销售商品是否应公司要求，确认公司2021年的收入验收的真实性；对会计师执行的函证程序进行复核。

5、利用公开信息，查询主要客户的股东至其最终控制人，识别相关客户与公

司是否存在关联方关系。

6、获取发行人报告期各期末应收账款账龄明细表；核查发行人报告期内应收账款实际发生坏账情况；结合发行人客户结构、信用政策，查阅同行业上市公司的定期报告获取其应收账款坏账准备计提比例，对比分析发行人应收账款规模的合理性，坏账准备计提的充分性。

7、核查了报告期内公司的销售清单，对发行人客户结构、产品销售价格变动进行了分析，访谈了公司销售业务人员和财务负责人，了解发行人主要产品业绩变动的原因；同行业上市公司同期的年度或季度报告，比较分析了同行业上市公司毛利率变动情况。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、发行人市场竞争环境未发生重大变化，产品结构存在一定调整。发行人2021年利润下滑主要系特殊机收入下降、股权激励导致管理费用上升、所得税费用上升所致；发行人2022年1季度出现亏损，主要是新冠疫情影响使得部分订单延迟交付、订单需求放缓导致营业收入下降所导致。

2、发行人2021年第四季度净利润的增长主要系公司2021年第四季度营业收入大幅增长所致。发行人2021年第四季度收入占比较高，主要系公司采购原材料到货延迟使得部分订单延期交付、公司部分交付设备调试时间以及客户内部验收流程较长所导致。公司2021年第四季度净利润大幅增长具有合理性。

3、2019年末及2020年末，发行人应收账款坏账准备计提比例较高，主要系发行人存在对法视特的大额应收账款无法收回并双方发生诉讼关系，发行人对相关应收账款全额计提坏账准备所致。发行人应收账款主要按信用风险特征组合计提坏账准备，计提政策与同行业公司不存在重大差异。发行人应收账款账龄较短，主要集中在1年以内，发行人坏账准备计提相对充分。

经核查，会计师认为：

公司市场竞争环境未发生重大变化，产品结构存在一定调整，公司最近一期业绩下滑原因合理；公司2021年第四季度净利润大幅增长，主要系营业收入大幅增长所致，上述公司关于2021年第四季度收入增长的原因与会计师审计过程中了解的相关情况基本一致；就财务报表整体的公允反映而言，公司应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。与同行业公司相比，公司坏账准备计提政策不存在明显差异，坏账准备计提相对充分。

问题5

报告期内，公司综合毛利率分别为39.03%、41.08%、40.00%和37.33%，同行业可比公司平均毛利率为34.38%、33.24%、32.37%、29.11%，低于公司综合毛利率。公司标准机产品毛利率为41.42%、34.04%、28.57%和46.17%，波动幅度较大，最近一期毛利率较高，根据申报材料，原因是采购原材料成本较低且生产人工效率较高；非标准机毛利率为41.65%、47.50%、44.47%和35.87%，最近一期毛利率下降，根据申报材料，原因是材料成本和改造成本较高，且产品价格下降。其他主营业务毛利率为38.56%、48.90%、40.01%和34.71%，近期呈下降趋势，其他主营业务占公司毛利比重为3.24%、7.97%、16.13%、18.64%，呈上升趋势。发行人各产品中主要材料占成本比重均在60%以上。

请发行人补充说明：（1）结合各类产品主要客户、对应具体产品销售情况、价格及成本费用变化趋势、同行业可比公司情况等，量化分析各类别产品毛利率变化的原因及合理性，综合毛利率高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性；

（2）结合标准机和非标准机主要原材料构成及差异情况、采购金额、价格变化等情况，说明发行人最近一期标准机和非标准机毛利率变动不一致原因和合理性；（3）结合公司其他主营业务收入构成及变动情况、主要客户及毛利率变动情况等，说明发行人其他主营业务毛利占公司比重上升的原因及合理性，相关业务收入是否具有稳定性和可持续性。

请发行人补充披露（2）（3）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）结合各类产品主要客户、对应具体产品销售情况、价格及成本费用变化趋势、同行业可比公司情况等，量化分析各类别产品毛利率变化的原因及合理性，综合毛利率高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性

报告期内，公司各类产品的营业收入、营业成本及毛利率情况如下所示：

单位：万元

注1：精雕机为公司子公司远洋翔瑞的产品。2019年11月，公司对远洋翔瑞失去实际控制，自2019年11月起，远洋翔瑞不再纳入公司合并报表范围，公司2019年精雕机业务数据统计区间仅为1-10月。注2：2022年1-3月数据未经审计。

1、标准机产品

报告期内，公司标准机产品的主要客户、销售金额、销售占比、销售单价、销售单位成本及毛利率情况如下所示：

注1：2022年1-3月数据未经审计。注2：山西昱贤磁电有限公司为公司新增客户，为争取该订单在价格上有所让步，同时由于工期较为紧张，在过年期间为工人发放大额补贴加班完成，造成该笔订单毛利率为负。注3：Viskor Trading Company (韩国)订单由于设计变更，需要现场进行改造和调试，因此公司派出技术人员前往韩国现场进行办公，由于疫情期间需要隔离和发放出差补贴，造成成本上升。报告期内，公司标准机产品的毛利率分别为34.04%、28.57%、43.85%和

30.92%。2020年度，受新冠疫情影响，公司为促进产品销售，标准机销售单价由2019年的27.76万元下降至26.08万元，导致毛利率出现下滑。2021年度，公司标准机毛利率较2020年度提升较多，主要系公司对当年标准机产品第一大客户群光电能科技（苏州）有限公司的销售产品全部为机型CX8412的绕线机，该机型定价较高且订单为批量订单，相较于定价，该批产品采购原材料成本较低且生产人工效率较高，导致该批次销售毛利率较高，且销售占比从2020年度的24.90%提高到2021年度的50.33%所致。2022年1-3月，公司标准机毛利率与2019年度、2020年度较为接近。

2、非标准机产品

报告期内，公司非标准机产品的主要客户、销售金额、销售占比、销售单价、销售单位成本及毛利率情况如下所示：

注：2022年第一季度数据为未经审计的财务数据。

报告期内，公司非标准机的毛利率分别为47.50%、44.47%、40.02%和30.63%。由于非标准机系公司根据客户的个性化需求进行研发、生产和销售，其毛利率受下游客户对具体设备产品功能要求、客户订单规模、综合技术含量、交付期限和终端产品迭代等因素影响而有所波动，但整体而言，公司非标准机产品的毛利率相对稳定，处于较高水平。2021年、2022年1-3月，公司非标准机产品的毛利率较前两年有所下降，主要系公司为继续深挖定制化市场，争取更广阔的市场份额，投入大量资源进行部分非标机试生产项目。试生产项目研发设计和组装调试难度较大，制造过程中由于设计变更造成材料成本和改造成本较高，相关产品主要为争取潜在客户的长期合作，公司在产品价格上作出让步。其中，2021年度，昆山联滔电子有限公司向公司采购新研发试生产机种P99及P150四轴绕线机；2022年1-3月，上海禾赛科技有限公司向公司采购规格为CAS-HS-004的视窗上盖组装设备，苏州益而益电器制造有限公司向公司采购G20线圈组装线，相关产品设计及生产过程中材料

损耗偏大，且当月完工入库少，造成分摊的直接人工和制造费用较高，导致该部分订单毛利率水平较低。

3、特殊机产品

2022年1-3月，发行人未实现特殊机产品的销售。最近三年，公司特殊机产品的主要客户、销售金额、销售占比、销售单价、销售单位成本及毛利率情况如下所示：

注1：2021年度，公司与浙江龙潇医疗科技有限公司存在口罩机相关诉讼，根据浙江省嘉善

县人民法院的民事调解书（（2021）浙0421民初3825号），由龙潇医疗退回公司2020年度销售的2台尚未付款的“MK1801拖5全自动口罩机流水线”300.88万元，导致销售金额为负数。注2：2019年度，公司与安徽思洁卫生科技有限公司首次合作研发生产新型口罩机，在生产过程中因改造变更成本较高、材料消耗较多导致毛利率为负数。2019年、2020年及2021年，公司特殊机的毛利率分别为30.64%、34.01%和

36.13%。2022年1-3月，公司尚未实现特殊机的销售收入。公司所产特殊机设备是以市场需求为导向，采取产研结合的研发设计模式，根据订单的需求进行具体产品的机械系统、电气系统、软件控制系统等的定制化研发设计。由于特殊机属于技术尝试与改进，其研发、设计及生产周期也较长，同时设计和零件加工中的困难较多，使得部分特殊机存在毛利率偏低情况，各年度特殊机毛利率亦存在一定波动。

4、精雕机产品

精雕机为远洋翔瑞的产品，公司自2019年11月起对远洋翔瑞失去控制，远洋翔瑞不再纳入公司合并报表范围。2019年1-10月，远洋翔瑞精雕机产品的毛利率为35.02%。

5、同行业可比公司毛利率变动情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率变动情况如下：

报告期内，公司综合毛利率分别为41.08%、40.00%、40.37%和27.14%。公司主要产品为绕线机及相关自动化设备，与上述公司存在较大差异。由于不同行业、不同客户对产品功能、自动化程度的要求均不相同，相应产品配置差异较大，使得产品之间的价格和毛利差异较大。公司主要产品属于中高端定制化设备，研发难度高且装配技术要求较高；此外，公司经过多年发展，在绕线机及相关自动化设备领域积累了核心技术，并形成相对突出的品牌优势，使得公司在绕线机及

相关自动化设备业务领域拥有较强的定价权。因此，公司毛利率整体高于可比上市公司平均水平。2022年1-3月，公司综合毛利率下降，主要系公司实现营业收入的产品中部分机器研发难度较大，客户需要实现的功能较多，相关产品设计及生产过程中材料损耗偏大，且完工入库机器数量少，造成分摊的直接人工和制造费用较高，同时，由于一季度公司销量下降，试生产项目对毛利率影响加大，使得公司毛利率水平下降。

（二）结合标准机和非标准机主要原材料构成及差异情况、采购金额、价格变化等情况，说明发行人最近一期标准机和非标准机毛利率变动不一致原因和合理性

1、标准机和非标准机主要原材料构成及差异情况、采购金额、价格变化等情况

报告期内，标准机产品的设计、生产工艺和流程较为固定，主要实现基本的绕线功能，用于生产标准化的电子线圈；非标准机产品是在标准机产品的基础上，根据客户的定制化需求进行改造，或在绕线功能的基础上，增加了其他辅助功能工段的一体化设备。标准机和非标准机均是由标准采购件、定制采购件、基础原材料等构成。其中标准采购件中气缸、电机、导轨和基板为核心零部件，是设备的动力传动系统及软件程序载体；定制采购件主要包括机用零件、钣金件、架台、铸件、有机玻璃、夹具等，属于生产、装配公司产品所需的一般零部件，不属于核心部件。标准机与非标准机的原材料构成并不存在明显差异。

报告期内，公司因生产标准机而采购的核心零部件气缸、电机、导轨和基板的采购金额、采购价格变动情况如下：

单位：个、元、元/个

报告期内，公司因生产非标准机而采购的核心零部件气缸、电机、导轨和基板的采购金额、采购价格变动情况如下：

单位：个、元、元/个

报告期内，发行人标准机和非标准机的核心零部件价格存在波动，整体呈现上涨趋势。

2、标准机2021年毛利率上升的原因

2021年度，发行人标准机毛利率为43.85%，较以前年度有所上升，主要系公司接到群光电能科技（苏州）有限公司（以下简称“群光科技”）56台标准机订单所致，该笔订单实现销售收入1,595.75万元。群光科技订单实现的营业收入、营业成本、单位售价、单位成本及毛利率与2021年度发行人标准机对比情况如下：

根据上表，由于群光科技订单原材料系批量采购，因此单位材料成本低于2021年全年标准机单位材料成本，同时批量生产的人工效率较高，导致群光科技订单的单位人工成本低于2021年度标准机单位人工成本，因此具备合理性。

3、非标准机2021年毛利率下降的原因

2021年度，发行人非标准机产品的毛利率40.02%，较以前年度有所下降，主要原因包括：（1）发行人为继续深挖定制化市场，争取更广阔的市场份额，投入大量资源进行部分非标准机试生产项目。试生产项目研发设计和组装调试难度较大，制造过程中由于设计变更造成材料成本和改造成本较高，相关产品主要为争取潜在客户的长期合作，发行人在产品价格上作出让步；（2）发行人2021年部分非标准机单价及毛利率较低，故影响2021年度非标准机的整体销售毛利率。由于发行人部分客户需求的定制化制作工艺步骤较少，同时发行人实现相关工艺所需的原材料及人工投入较少，即可满足客户的需求并匹配客户相关生产线。发行人为寻求与该类客户的长期战略合作，因此销售的非标准机价格较低，从而影响发行人2021年度非标准机的毛利率，上述类型订单实现的营业收入、营业成本、单位售价、单位成本及毛利率与2021年度非标机对比情况如下：

根据上表，试生产订单及低价订单相关原材料损耗较大，导致单位材料成本高于2021年度全年单位材料成本，同时销售单价较低，导致2021年度非标机毛利率下降，因此具备合理性。

4、发行人2021年标准机和非标准机毛利率变动不一致原因和合理性

发行人标准机和非标准机均是由标准采购件、定制采购件、基础原材料等构成，并不存在明显差异，因此相关原材料采购价格对发行人标准机和非标准机毛利率波动影响趋于一致。

发行人标准机产品主要为实现绕线等基础功能，因此设备定制化程度及改造幅度较小。2021年度，发行人因收到群光科技大批量订单，并实施批量化生产，导致标准机毛利率较以前年度有所上升。

发行人非标准机产品定制化程度较高，需要和客户生产线进行完全匹配并实现自动化生产，导致不同订单非标准机的研发设计难度和组装调试程度差异较大。2021年度，发行人为积极拓展业务，与客户展开深度合作，导致试生产项目增多，对非标机毛利率影响加大，同时，发行人试生产项目和低价订单项目毛利率较低，从而拉低了发行人非标准机全年毛利率。

综上所述，发行人2021年标准机、非标准机毛利率变动不一致具备合理性。

5、补充披露情况

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（二）毛利率下降的风险”中补充披露了相关风险，具体如下：

“报告期内，公司主营业务的毛利率分别为41.32%、39.60%、39.09%及25.76%，2022年1-3月的毛利率下降较多。其中，2021年、2022年1-3月，标准机、非标准机是公司主要收入来源，标准机毛利率水平分别为43.85%、30.92%，非标准机毛利率水平分别为40.02%、30.63%，均出现明显下降。公司产品主要为定制化产品，由于不同行业、不同客户对产品功能、自动化程度的要求均不相同，相应产品配置差异较大，使得产品之间的价格和毛利差异较大。在产品设计生产过程中，为满足客户的技术需求，公司可能对设计方案做出调整，进而引起公司产品的成本出现变动，并导致毛利率产生变化。未来若公司高毛利率业务占比或产品销售价格、原材料价格波动，则可能导致综合毛利率水平波动，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。此外，在市场竞争日趋激烈的情况下，公司为了扩大市场份额，可能会灵活考虑定价策略，导致毛利率水平有所降低。”

（三）结合公司其他主营业务收入构成及变动情况、主要客户及毛利率变动情况等，说明发行人其他主营业务毛利占公司比重上升的原因及合理性，相关业务收入是否具有稳定性和可持续性

1、公司其他主营业务收入构成及变动情况、主要客户及毛利率变动情况

公司其他主营业务主要是数控设备零部件产品的销售和数控设备升级改造业务。数控设备零部件产品的销售主要产品包括张力器、胶带机、捻线机、剪刀装置、骨架浮起检测装置、自由工位夹线装置、上下料装置、自动骨架排出装置、自动送线装置、压线装置、废线吸除装置、导针、漆皮剥离装置、切线装置、治具等。数控设备升级改造业务主要为客户提供改造所需的原材料和技术团队，在客户工作地现场按需求对相应设备进行维护升级。报告期内，公司其他主营业务收入的构成及变动情况如下：

单位：万元

注：2022年1-3月数据未经审计。

报告期内，公司其他主营业务收入的主要客户及毛利率变动情况如下：

注：2022年1-3月数据未经审计。

公司其他主营业务包括数控设备零部件产品的销售、数控设备升级改造业务，

主要依赖于公司标准机、非标准机、特殊机等业务的发展以及下游客户长期合作关系的维持。由于不同客户对产品使用频率、自动化程度的要求均不相同，相应产品的零部件需求及设备配置也存在较大差异，使得公司其他主营业务收入的主要客户及毛利率水平存在较大差异。

2022年1-3月，公司其他主营业务毛利率有所下降，主要原因如下：（1）客户生产过程中，部分机器核心配件折损速度较快，公司为维持与相关客户的长期合作主动承担部分责任，向客户补发一批核心零部件；（2）公司研制生产过程中，出现部分产品实现功能不达预期，无法正常销售，公司将相关产品予以处置，上述两个原因导致其他主营业务毛利率下降较多。

2、说明发行人其他主营业务毛利占公司比重上升的原因及合理性，相关业务收入是否具有稳定性和可持续性

报告期内，其他主营业务毛利占公司毛利比重为7.97%、16.13%、13.59%、

3.72%。公司属于智能制造企业，相关设备研发成本高且具有较强专用型，因此企业通常会选择相对固定的下游客户进行合作，而随着公司与下游客户长期合作关系的维持，公司客户出于产品品质稳定性的考虑，一般不会轻易更换供应商，因此在不断采购设备的同时，零部件更换和设备升级改造的需求也随之增加。2017年、2018年、2019年，公司剔除远洋翔瑞影响后所实现的营业收入分别为19.936.84万元、50,558.74万元、31,237.52万元，公司2018年、2019年营业收入较高，推动了公司相关客户后续的零部件更换、设备升级改造需求，使得公司2020年、2021年的其他主营业务收入增长较多，进而导致其他主营业务毛利占公司毛利比重的上升。2022年1-3月，由于新冠疫情影响，公司零部件销售无法正常出库，且客户设备升级改造的需求也由于疫情管控而无法满足，导致公司其他主营业务收入下降。但是，在公司主要产品销售未发生重大不利变化、公司与下游客户保持长期合作关系的前提下，公司下游客户的零部件更换及设备升级改造需求将长期存在，预计公司其他主营业务收入具有稳定性和可持续性。

3、补充披露情况

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务

风险”之“（四）其他主营业务发生波动的风险”中补充披露了相关风险，具体如下：

“报告期内，公司其他主营业务的毛利率为48.90%、40.01%、33.44%和5.30%，其他主营业务形成毛利占公司毛利比重为7.97%、16.13%、13.59%和3.72%，成为公司利润的主要来源之一。公司其他主营业务包括数控设备零部件产品的销售、数控设备升级改造业务，主要依赖于公司标准机、非标准机、特殊机等业务的发展以及下游客户长期合作关系的维持。公司客户出于产品品质稳定性的考虑，一般不会轻易更换供应商，因此在不断采购设备的同时，零部件更换和设备升级改造的需求也随之增加。但是，由于不同客户对产品使用频率、自动化程度的要求均不相同，相应产品的零部件需求及设备配置也存在较大差异，使得公司其他主营业务收入的主要客户及毛利率水平存在较大差异，亦可能导致公司其他主营业务的收入规模及毛利率存在发生较大波动的风险。”

二、保荐人、会计师核查情况

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告及2022年第一季度账面数据，对主要财务指标进行了分析性复核，了解发行人报告期内的业绩情况。

2、获取了报告期内公司的销售清单，对公司客户结构、产品销售价格变动进行了分析，了解公司主要产品毛利率变动的原因；对主要客户的定价进行了比较分析，按照发行人主要产品类型，对报告期内各品类主要客户的销售数量、金额、单价、毛利率等财务数据进行分析。

3、获取了报告期内公司的采购清单，对标准机和非标准机主要原材料的构成和差异情况、采购金额、价格变化进行了分析；获取发行人三年一期的销售清单，对发行人报告期内主要产品的毛利率异常波动情况，按照订单进行分析。

4、获取发行人三年一期其他主营业务的销售清单，根据发行人业务类型，对报告期各期，其他主营业务主要客户的销售金额及毛利率进行分析。

5、了解发行人与主要客户的合作情况、交易背景等信息，对发行人其他主营

业务的稳定性和可持续性进行分析。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、2022年1-3月，公司综合毛利率下降，主要系因新冠疫情影响，公司营业收入下降，而公司实现营业收入的产品中部分机器研发难度较大，客户需要实现的功能较多，相关产品设计及生产过程中材料损耗偏大，且当月完工入库少，造成分摊的直接人工和制造费用较高所致。除2022年1-3月外，公司综合毛利率基本保持稳定，公司各类别产品的毛利率变化具有合理性。

2、报告期内，2021年度，发行人标准机毛利率上升，主要系群光科技56台标准机订单的毛利率较高所致。2021年度，发行人因试生产订单及低价订单的毛利率偏低，导致发行人非标机毛利率有所下降。发行人2021年的标准机、非标准机毛利率变动不一致具备合理性。

3、公司2020年、2021年的其他主营业务收入毛利占公司毛利增加较多，主要系公司之前年度销售产品较多，推动公司相关客户零部件更换、设备升级改造需求所导致。在公司主要产品销售未发生重大不利变化、公司与下游客户保持长期合作关系的前提下，公司下游客户的零部件更换及设备升级改造需求将长期存在，预计公司其他主营业务收入具有稳定性和可持续性。

经核查，会计师认为：

1、2022年1-3月，公司综合毛利率下降，主要系因新冠疫情影响，公司营业收入下降，而公司实现营业收入的产品中部分机器研发难度较大，客户需要实现的功能较多，相关产品设计及生产过程中材料损耗偏大，且当月完工入库少，造成分摊的直接人工和制造费用较高所致。除2022年1-3月外，公司综合毛利率基本保持稳定，公司各类别产品的毛利率变化具有合理性。

2、报告期内，2021年度，公司标准机毛利率上升，主要系群光科技56台标准机订单的毛利率较高所致。2021年度，公司因试生产订单及低价订单的毛利率偏低，导致公司非标机毛利率有所下降。公司2021年的标准机、非标准机毛利率变动不一致具备合理性。

3、公司2020年、2021年的其他主营业务收入毛利占公司毛利增加较多，主

要系公司之前年度销售产品较多，推动公司相关客户零部件更换、设备升级改造需求所导致。在公司主要产品销售未发生重大不利变化、公司与下游客户保持长期合作关系的前提下，公司下游客户的零部件更换及设备升级改造需求将长期存在，预计公司其他主营业务收入具有稳定性和可持续性。

问题6报告期内，公司主营业务收入境外收入占比分别为5.77%、3.77%、11.77%、

20.33%，呈上升趋势。公司有部分境外销售为代销模式，主要针对印度和韩国等其他亚洲市场。请发行人补充说明：（1）报告期内境外销售的地区分布，境外主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式，与主要境外客户的合作情况；（2）报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性；（3）结合境外在手订单、境外新冠疫情最新情况及影响、原材料和产品价格变化等情况，说明境外销售收入占比较快增长的原因及合理性，说明公司境外收入占比增长是否具有持续性，是否存在境外收入下降导致业绩下滑的风险。请发行人补充披露（3）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）报告期内境外销售的地区分布，境外主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式，与主要境外客户的合作情况

1、报告期内境外销售的地区分布情况

报告期内，公司境外主营业务收入分别为1,837.47万元、4,249.72万元、5,205.89万元和136.72万元，其地区分布情况如下：

单位：万元

注：2022年1-3月数据未经审计。

报告期内，公司境外销售主要集中在日本、印度、马来西亚和韩国等国家或地区，合计占比均在60%以上。

2、境外主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式，与主要境外客户的合作情况

（1）境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式

公司的境外业务采用统一管理模式，集中营销。公司针对客户国别特点，采取差异化的营销手段，由境外子公司田中日本和田中马来西亚共同配合执行营销方案。公司境外订单的获得主要通过承接已有客户的订单和通过电话销售、销售人员的客户关系以及网络销售等方式进行推广，同时也通过展会方式进行市场开拓。市场拓展部每年根据公司经营目标制定销售计划，进行客户管理，并长期跟踪客户的动态。

（2）境外主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，与主要境外客户的合作情况

报告期内，公司境外主营业务收入相关的主要客户名称、销售金额、结算方式、币种和合作情况如下表所示：

单位：万元

注：2022年1-3月数据未经审计。

2020年，公司境外主营业务收入为4,249.72万元，主要系2020年初全球爆发新冠疫情，为公司口罩机产品的生产、销售带来积极影响。其中，日本客户MINLUCK CO.,LTD（日本）和LEC INC（日本丽固株式会社）向公司采购多台全自动口罩机流水线，使得公司2020年实现2,281.68万元的口罩机外销收入。2021年，公司境外主营业务收入为5,205.89万元，主要系SALCOMPMANUFACTURING INDIA PVT LTD.（印度）向公司采购自动化集成度较高的流水线，相比于其以前年度采购的单机产品，具有更高价值。2022年1-3月，受到国内新冠疫情反复的影响，公司产品出口受到一定限制，使得境外主营业务收入降低。

（二）报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性

1、境外采购及跨境运费情况

报告期内，公司境外采购金额分别为416.02万元、678.87万元、695.09万元及95.85万元，占全年采购总额比例较低。公司境外采购采用到岸价（CIF）模式，采购环节的跨境运费已包含在原材料的采购成本中。公司境外销售主要采用离岸价（FOB）模式，由客户承担境外海运费，极少部分是CIF模式，由公司提前垫付境外海运费，待客户收货后，境外海运费随同货款支付给公司。因此，报告期内公司不存在跨境运费。

2、出口退税金额与境外销售规模的匹配性

报告期内，公司的境外销售业务主要由田中精机母公司开展，随着境外销售的逐年上涨，田中精机母公司的出口退税金额也随之增加。田中精机母公司报告期内的出口退税情况如下：

单位：万元

注1：表格中为田中精机母公司境外销售收入总额，由于其他业务收入以及与海外子公司交易抵消的影响，相关数据与公司合并报表口径的境外主营业务收入金额略有差异。注2：2022年1-3月数据未经审计。

田中精机母公司各期境外销售金额与申报免抵退出口货物销售额或申报出口退税货物销售额存在差异，主要原因是账面确认境外销售收入的时点和实际申报出口退税的时点存在差异。出口企业申报的出口退税通常在单证齐备后方可获得相应的退税，账面确认境外销售收入的时点和实际申报出口退税的时点一般有一定的时间差，故报告期各期申报免抵退出口货物销售额与境外销售金额之间存在差异。2019年，田中精机母公司实际出口退税率为13.86%，主要是出口货物的退税率根据国家增值税率的调整由16%调整为13%所致。2020年度至2022年第一季度，田中精机母公司的实际出口退税率为13%。

3、汇兑损益金额与境外销售的匹配性

公司境外销售结算的币种主要系美元，存在少量的欧元、日元和人民币情况，报告期内汇兑损益的变动主要受外汇汇率波动的影响。

报告期内，美元兑人民币的汇率变动情况如下图所示：

报告期内，公司分别形成汇兑损益为17.81万元、-107.46万元、-10.06万元和-3.37万元。2019年度，美元兑人民币汇率呈现先降后升的趋势，综合全年的汇兑损益金额不大。2020年度，受疫情影响，口罩机市场需求激增，使公司口罩机业务实现快速增长，对公司境外销售增长具有促进作用，2020年上半年，美元兑人民币的汇率上升，但2020年6月起，美元兑人民币汇率持续下降，导致公司2020 年度出现了107.46万元的汇兑损失。2021年度、2022年1-3月，美元兑人民币汇率总体处于低位波动，公司汇兑损益金额较低。

综上所述，报告期内，公司出口退税、汇兑损益与境外销售规模相匹配。

（三）结合境外在手订单、境外新冠疫情最新情况及影响、原材料和产品价格变化等情况，说明境外销售收入占比较快增长的原因及合理性，说明公司境外收入占比增长是否具有持续性，是否存在境外收入下降导致业绩下滑的风险。

1、境外订单情况、境外新冠疫情最新情况及影响

截至2022年3月31日，公司境外在手订单超过500万元，具体情况如下：

单位：万元

2020年初，新冠肺炎疫情爆发，并在全球范围内快速蔓延，推动了口罩机产品的市场需求，公司在2020年实现较大金额的口罩机业务收入，对公司境外销售增长具有促进作用。2021年，随着境外新冠疫情发展进入常态化，公司口罩机市场的境外需求降低，但公司积极拓展非标准机等产品的境外市场客户，同时由于全球电子元件行业需求相对旺盛，公司主要境外客户相比购买单机，更倾向于采购自动化集成度更高的流水线设备，使得公司2021年非标准机实现较高境外收入。截至2022年3月末，公司境外在手订单超过500万元，境外订单相对充足，主要为绕线机等设备产品，预计境外新冠疫情对公司相关订单销售不存在重大不利影响。

2、原材料和产品价格变化等情况

报告期内，公司境外采购原材料主要为基板和德国电源，其中基板是自动化设备程序的硬件载体，用于储存控制系统程序；德国电源是客户指定原材料。报告期内，公司境外采购金额分别为416.02万元、678.87万元、695.09万元及95.85万元，境外采购规模较低。因此，境外原材料价格变化对公司影响较低。

报告期内，公司标准机、非标准机以及特殊机产品形成境外销售收入的销售价格及成本情况如下：

注：2022年1-3月数据未经审计。

公司在境外销售的主要产品价格存在较大差异，主要系公司产品具有个性化、定制化特征，系根据不同行业、不同客户需求进行专门生产，相关客户对产品功能、产品配置的要求存在较大差异，使得不同产品价格、成本以及毛利率存在较大差异，并发生一定变动。

3、说明境外销售收入占比较快增长的原因及合理性，说明公司境外收入占比增长是否具有持续性，是否存在境外收入下降导致业绩下滑的风险

报告期内，公司境外主营业务收入分别为1,837.47万元、4,249.72万元、5,205.89万元和136.72万元，占主营业务收入的比例分别为3.77%、11.77%、

15.49%及4.08%，占比较低。公司2020年的境外销售收入主要是由于2020年新冠疫情爆发导致口罩机市场需求增加所致；公司2021年积极拓展非标准机等产品的境外市场客户，非标准机实现较高收入增长推动公司2021年境外主营业务收入的进一步增加。

截至2022年3月末，公司境外订单相对充足，且主要为绕线机等设备产品，预计境外疫情对公司未来境外销售不存在重大不利影响，公司境外销售具备可持续性。但是，公司主要产品为专用设备，其境外销售收入依赖于市场开拓及主要海外客户的设备升级替换情况，公司境外收入占比增长的可持续性存在一定的不确定性。公司境外收入占比较低，但存在境外收入下降导致公司业绩下滑的风险，

并已在本次发行的募集说明书中进行专门风险提示。

4、补充披露情况

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、行业及市场风险”之“（二）境外销售风险”中补充披露了相关风险，具体如下：

“目前，公司产品境外销售的地区主要是日本、印度、马来西亚和韩国等国家。报告期内，公司境外主营业务收入分别为1,837.47万元、4,249.72万元、5,205.89万元和136.72万元，占主营业务收入的比例分别为3.77%、11.77%、

15.49%及4.08%。外销业务已经成为公司收入的重要来源，但公司外销业务可能面临进口国新冠疫情控制、政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制以及境外客户对相关设备需求变动等风险等风险，并对公司产品的境外销售量产生不利影响。若未来境外环境出现不利变化，或客户对相关设备需求下降，将可能导致公司外销收入下降，进而影响公司的盈利能力。”

二、保荐人、会计师核查情况

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、获取报告期内公司境外销售的清单，分析境外销售的地区分布、主要客户及产品的变化、了解发行人境外主要客户的合作开始时间及销售内容，对报告期各期境外销售收入波动情况进行分析。

2、访谈公司销售业务人员和财务负责人，了解公司对境外客户的开拓方式和管理模式。

3、获取报告期内公司的境外采购清单、境外销售清单及出口退税清单，了解报告期内公司跨境运费的结算方式，比较分析报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性。

4、获取发行人境外销售清单，根据产品类型，对发行人报告期各期主要产品的销售数量、销售金额、销售单价及毛利率等财务数据进行分析。

5、获取公司境外在手订单，访谈公司销售业务人员和财务负责人，分析境

外收入对公司生产经营的影响。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、2020年初，新冠肺炎疫情爆发，推动口罩机产品市场需求，对公司境外销售增长具有促进作用。2021年，公司口罩机市场的境外需求降低，公司通过积极拓展非标准机等产品的境外市场客户，进一步推动境外收入增长。

2、报告期内，发行人的出口退税、汇兑损益与境外销售规模相匹配。

3、截至2022年3月末，公司境外订单相对充足，且主要为绕线机等设备产品，预计境外疫情对公司未来境外销售不存在重大不利影响，公司境外销售具备可持续性。但是，公司主要产品为专用设备，其境外销售收入依赖于市场开拓及主要海外客户的设备升级替换情况，公司境外收入占比增长的可持续性存在一定的不确定性，公司已在募集说明书中充分披露相关风险。

经核查，会计师认为：

1、2020年初，新冠肺炎疫情爆发，推动口罩机产品市场需求，对公司境外销售增长具有促进作用。2021年，公司口罩机市场的境外需求降低，公司通过积极拓展非标准机等产品的境外市场客户，进一步推动境外收入增长。

2、报告期内，公司的出口退税、汇兑损益与境外销售规模相匹配。

3、截至2022年3月末，公司境外订单相对充足，且主要为绕线机等设备产品，预计境外疫情对公司未来境外销售不存在重大不利影响，公司境外销售具备可持续性。但是，公司主要产品为专用设备，其境外销售收入依赖于市场开拓及主要海外客户的设备升级替换情况，公司境外收入占比增长的可持续性存在一定的不确定性。

问题7

报告期内，公司前五大客户存在较大变化。最近一期，昆山联滔电子有限公司是公司第二大客户和第一大供应商。

请发行人补充说明：（1）结合公司主营业务和收入来源，说明公司前五大客户发生较大变化的原因及合理性（2）结合行业上下游、公司前五大客户与供应商合作情况、公司采购和经营模式、向昆山联滔电子有限公司采购和销售的主要内容及金额，说明公司第二大客户和第一大供应商重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）结合公司主营业务和收入来源，说明公司前五大客户发生较大变化的原因及合理性

公司主要从事自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，业务涉及消费电子产业、汽车产业、家电产业、医疗行业等自动化相关领域，为客户提供自动化测试、精密装配、全自动生产线的整体解决方案。公司产品主要包括数控自动化标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备。

2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司主营业务收入按照产品分类的构成参见下表：

注：精雕机为发行人子公司远洋翔瑞的产品。2019年11月，公司对远洋翔瑞失去实际控制。自2019年11月起，远洋翔瑞不再纳入公司合并报表范围，其2019年精雕机业务数据统计区间仅为1-10月。

2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司前五大客户（属于同一控制的公司合并列示）情况如下：

报告期内，公司前五大客户中的立讯精密、日本电产（NIDEC）集团、胜美达（Sumida）集团、领益智造、台湾群光集团、欧姆龙集团、信维通信（江苏）有限公司等企业或其下属公司、控股子公司已与发行人合作多年，合作情况较为稳定。2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司前五大客户变化较大，主要原因如下：

1、2019年后，远洋翔瑞精雕机产品对应客户与公司未发生业务合作

精雕机为远洋翔瑞的产品，公司自2019年11月起对远洋翔瑞失去控制，远洋翔瑞不再纳入公司合并报表范围。2019年1-10月，远洋翔瑞精雕机销售收入18,007.08万元，占发行人当年主营业务收入的比例为36.91%，占比相对较高。2019年，发行人前五大客户中的黄石信博科技有限公司、碳元光电科技有限公司等均为远洋翔瑞精雕机产品客户，远洋翔瑞失控后，相关客户与发行人未发生业务合作。

2、新冠疫情原因导致公司产品需求变化

2020年，公司特殊机销售收入占公司营业收入比重升高，达到33.41%，主要是由于2020年初全球范围内发生新型冠状病毒疫情，市场对于口罩机设备的需求急剧增加，公司口罩机等特殊机产品的销量大幅提高。公司2020年新增部分医疗行业公司客户，其中振德医疗用品股份有限公司为公司2020年第二大客户，公司主要向其出售口罩机等产品，导致公司前五大客户结构发生一定调整。

3、公司市场开拓新增客户

2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，除振德医疗用品股份有限公司外，公司前五大客户为新增客户的明细及开始合作情况如下：

综上所述，报告期内公司前五大客户变化较大主要是由于远洋翔瑞精雕机产品对应客户不再合作、新冠疫情原因导致公司产品需求变化以及公司市场开拓新增客户，具有合理性。

（二）结合行业上下游、公司前五大客户与供应商合作情况、公司采购和经营模式、向昆山联滔电子有限公司采购和销售的主要内容及金额，说明公司第二大客户和第一大供应商重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例

1、公司行业上下游、公司前五大客户及供应商合作情况、公司采购和经营模式

发行人主要从事自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，所对应的上游行业主要为基础原材料、机械基础零部件、电子元器件及其组件和机电设备等；下游终端行业主要为消费电子制造业、汽车制造业、家电制造业、医疗行业等自动化领域。

报告期内，公司除向立讯电子科技（昆山）有限公司及昆山联滔电子有限公司采购非标机设备外，主要向其他前五大供应商采购导针、张力器、电机、气缸、电源等原材料，用于公司标准机、非标机及特殊机设备的生产，2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司前五大供应商采购金额占采购总额比例分别为37.60%、31.89%、20.11%、19.45%。报告期内，公司主要向前五大客户销售标准机、非标机及零部件等产品，2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为42.18%、49.59%、51.48%和

47.67%。公司与报告期前五大客户开始合作情况如下：

注1：公司2019年度前五大客户中黄石信博科技有限公司、碳元光电科技有限公司为子公司远洋翔瑞客户，2019年11月，公司对远洋翔瑞失去实际控制，故上述两家客户开始合作时间无法统计。注2：公司与集团客户控制下的多个子公司存在合作关系，开始合作时间为公司与集团客户旗下子公司最早开展合作时间。

公司与报告期前五大供应商开始合作情况如下：

注1：公司2019年度前五大供应商中广州市昊志机电股份有限公司、上海会通自动化科技发展有限公司为子公司远洋翔瑞供应商，2019年11月，公司对远洋翔瑞失去实际控制，故上述两家供应商开始合作时间无法统计。注2：公司与集团供应商控制下的多个子公司存在合作关系，开始合作时间为公司与集团供应商旗下子公司最早开展合作时间。注3：2021年4月，应SMC（中国）有限公司上海分公司要求，公司对SMC（中国）有限公司上海分公司的采购业务（包括未履行完毕的合同及后续业务）全部由SMC自动化有限公司上海分公司承接。公司与SMC（中国）有限公司上海分公司于2010年开始合作，故公司与SMC自动化有限公司上海分公司开始合作时间亦认定为2010年。经过多年经营，公司与主要客户及供应商普遍已开展合作多年，合作情况相对稳定。公司的采购模式分为直接采购模式和定制件采购模式。标准件采用直接采购方式，即直接面向供应商进行采购；定制件中部分工艺较为简单的结构件存在向外协厂商进行定制采购的情形。

公司的销售模式主要为直接销售，由公司直接与客户签订订单并直接发货给客户。公司项目订单的获得主要通过承接已有客户的订单和已有客户推荐的新客户订单和公开投标、市场推广等方式获得。公司有部分境外销售为代销模式，主要针对印度和韩国等其他亚洲市场。在确定价格方面，公司以产品生产所需的材料成本为基础，结合产品的创新程度、综合技术含量、所投入的研发设计成本、客户的后续业务机会、项目合同金额和生产交货周期等因素，与客户协商确定相关产品价格。

2、向昆山联滔电子有限公司采购和销售的主要内容及金额，说明公司第二大客户和第一大供应商重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例

报告期内，昆山联滔电子有限公司（以下简称“昆山联滔”）既是公司客户也是供应商，昆山联滔是立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”，

立讯精密体系内公司以下概称“立讯精密公司”）子公司，除昆山联滔外，立讯精密另一子公司立讯电子科技（昆山）有限公司亦为公司客户及供应商。报告期内，发行人与立讯精密公司采购和销售的具体内容及交易情况列示如下：

发行人于2017年开始向立讯精密公司进行销售，主要为公司生产的非标机及零部件，并于2019年开始向立讯精密公司进行采购，主要系回购部分出售至立讯精密公司的非标机，在进行升级改造后向信维通信（江苏）有限公司（以下简称“信维通信”）和领胜城科技（江苏）有限公司（以下简称“领胜城”）出售。报告期内，发行人向立讯精密公司销售的商品主要为非标机，向立讯精密公司采购的商品主要包括P106整台设备、ICT设备、P33设备、P80双轴绕线机、RX3602双轴绕线机、P92焊锡机等产品。2019年、2020年及2021年及2022年1-3月，发行人向立讯精密公司的销售金额分别为5,756.87万元、4,537.29万元、4,022.58万元和191.24万元，占各期营业收入的比例分别为11.69%、12.47%、11.70%和

5.60%。2019年、2020年和2021年，发行人向立讯精密公司采购金额分别为4,577.19万元、2,065.07万元和527.57万元，占各期采购总额的比例分别为

22.06%、10.50%和4.54%；2022年1-3月，公司未向立讯精密公司进行采购。发行人将产品升级改造后向信维通信和领胜城销售，该购销业务按净额法确认收入。

立讯精密公司既是发行人客户又是供应商的主要原因如下：（1）双方业务合作由A公司协助达成，立讯精密属于A公司核心供应商，发行人部分绕线设备用途为生产A公司产品配件，由A公司指定将该类设备销售至立讯精密公司。

（2）双方合作期间内，A公司因产品迭代及采购布局调整，部分采购由立讯精密公司转移至A公司另外的供应商信维通信及领胜城，应A公司请求以及产品迭代需求，公司购买部分销售至立讯精密公司的A公司产品专用自动化绕线设备，进行升级改造后，再销售至信维通信及领胜城。

立讯精密公司、信维通信及领胜城均非发行人关联方，发行人向立讯精密公司销售产品是基于主营业务正常开展需要，具有商业合理性。发行人向立讯精密公司采购部分之前销售给其的A公司专用自动化绕线设备，进行升级改造后再销售给信维通信及领胜城，属于应A公司请求以及产品迭代需求所发生的商业行为，公司可以获取经营收益，具有合理性。

报告期内，公司存在的客户与供应商重叠的情形符合装备制造行业惯例，该行业上市公司仕净科技（301030.SZ）、利和兴（301013.SZ）、震裕科技（300953.SZ）均在其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露了其客户与供应商重叠的情况。虽然发行人向重叠的客户及供应商采购及销售的为同类型商品，与同行业公司相比有一定特殊之处，但相关业务的开展均是基于合理的经营需要，具有合理性。

二、保荐人、会计师核查情况

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、核查公司与报告期主要客户的销售订单、出库单、运输单、销售发票等，

抽查收款银行电子回单，并函证存在大额应收账款的客户，核查交易的真实性。

2、通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站，查阅发行人报告期各期主要客户的股东、主要人员、工商信息等内容，判断其与公司交易的合理性。

3、访谈公司管理层及销售、采购、财务人员，了解公司与昆山联滔电子有限公司开展合作的背景、交易标的、业务模式、相关业务的会计处理方法。

4、查阅了A公司与发行人的邮件往来。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、报告期内公司前五大客户变化较大主要是由于远洋翔瑞精雕机产品对应客户不再合作、新冠疫情原因导致公司产品需求变化以及公司市场开拓新增客户，具有合理性。

2、昆山联滔电子有限公司既是公司客户又是供应商的原因主要是应合作方A公司请求以及产品迭代需求所发生的商业行为，公司可以获取经营收益，具有合理性。

经核查，会计师认为：

1、公司前五大客户变化与会计师执行公司报告期内核查过程中了解的相关情况没有重大不一致，具有合理性。

2、昆山联滔电子有限公司既是公司客户又是供应商的原因与会计师执行公司报告期内核查过程中了解的相关情况没有重大不一致，具有合理性。

问题8

截至2021年9月末，发行人限制性股票回购义务余额为10,888.58万元。

请发行人结合回购进展补充说明本次向特定对象发行股份募集资金是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十条的规定。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）发行人期末限制性股票回购义务余额的主要内容

截至2022年3月31日，发行人因限制性股票回购义务所产生的其他应付款余额为8,647.23万元，由两部分组成：

1、龚伦勇持有的应被回购注销的限制性股票对应金额1,359.89万元

2017年2月20日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案，同意发行人实施2017年限制性股票激励计划。随后，发行人以2017年3月14日为授予日，向激励对象龚伦勇授予200万股限制性股票，授予价格为每股32.10元，收到其缴纳的认股款6,420万元，其中三分之一是其自有资金出资，三分之二系发行人股东钱承林通过股票质押向银行贷款取得。2018年6月，发行人实施2017年度权益分派计划，向全体股东派送股票红利、资本公积转增股本，龚伦勇所持限制性股份数量调整为360万股。

本次限制性股票分为三期解锁，由于发行人未达到第一个解除限售期的业绩考核目标，2018年8月，发行人对全体激励对象所持第一批限制性股票进行了回购注销，其中回购注销龚伦勇持有的108万股限制性股票，并支付回购款1,918.98万元。

由于发行人未达到第二个解除限售期的业绩考核目标，2019年10月，发行人对全体激励对象所持第二批限制性股票进行了回购注销，其中回购注销龚伦勇持有的144万股限制性股票。鉴于远洋翔瑞未完成《股权收购协议》中所约定的业绩承诺，龚伦勇依约应对发行人进行业绩补偿但未支付，发行人仅将龚伦勇通过钱承林股票质押向银行贷款并且需要在2019年偿还的金额1,784.53万元进行偿还，扣押龚伦勇自有资金出资的款项1,384.15万元，作为预计可以收到的业绩补偿款。

由于发行人未达到第三个解除限售期的业绩考核目标，发行人应对全体激励

对象所持第三批限制性股票进行回购注销。在办理注销过程中，龚伦勇持有的应被回购注销的剩余108万股限制性股票因被司法冻结，无法办理回购注销。2020年7月，发行人调整限制性股票回购注销方案，分两次对限制性股票进行回购注销，先将除龚伦勇以外的其他激励对象持有限制性股票予以回购注销，待龚伦勇持有的108万股限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，再将该部分限制性股票予以回购注销。同时，发行人将龚伦勇通过钱承林股票质押向银行贷款的剩余部分进行归还，并以扣押的龚伦勇自有资金出资款归还剩余的银行贷款利息24.25万元，截至2022年3月31日，发行人扣押的龚伦勇自有资金出资款余额为1,359.89万元。

2、实施2020年限制性股票激励计划所形成的回购义务期末余额7,287.34万元

2020年10月20日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意发行人实施2020年限制性股票激励计划。

2020年10月30日，发行人第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，以2020年10月30日为授予日，授予63名激励对象1,006.20万股限制性股票，价格为10.95元/股。发行人在确定授予日后资金缴纳、权益登记的过程中，部分激励对象放弃认购限制性股票，激励对象人数由63名调整为59名，授予的限制性股票数量从1,006.20万股调整为870.20万股。

2021年9月22日，发行人第四届董事会第四次会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，以2021年9月22日为授予日，授予25名激励对象64.5万股预留限制性股票，价格为

11.74元/股。公司在确定授予日后资金缴纳、权益登记的过程中，4名激励对象放弃认购部分限制性股票共计4.7万股，本次预留授予的限制性股票数量从64.5万股调整为59.8万股。

截至2022年3月31日，发行人2020年限制性股票回购义务的余额为

7,287.34万元。

（二）上述限制性股票相关回购进展

1、龚伦勇所持108万股限制性股票回购进展

2019年11月28日，发行人就与龚伦勇、彭君的远洋翔瑞股权转让纠纷（业绩承诺补偿争议）向广东省深圳市坪山区人民法院提交财产保全申请。2019年12月31日，广东省深圳市坪山区人民法院出具了（2019）粤0310执保906号财产保全结果通知书，对龚伦勇、彭君名下财产进行冻结，包括冻结龚伦勇托管于证券账户的发行人股票108万股（其中79.1001万股为轮候冻结）。

截至本回复出具日，发行人与龚伦勇、彭君关于远洋翔瑞的股权转让纠纷（业绩承诺补偿争议）仲裁案件仍在进行中，龚伦勇所持108万股限制性股票尚未解除冻结，无法办理回购注销手续，回购期间尚未开始。公司将待龚伦勇持有的108万股限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，再将该部分限制性股票予以回购注销。根据发行人的说明与承诺，如在本次股份发行工作启动前，龚伦勇持有的108万股限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销情形的，发行人将完成股份回购注销手续后再选择适当时机向特定对象发行股票；如在本次股份发行工作启动后，该等限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销情形的，将在股份发行工作完成后及时办理股份回购注销。

2、2020年限制性股票激励计划回购进展

根据发行人的说明及提供的资料，截至本回复出具日，发行人2020年限制性股票激励计划中部分股票需要进行回购，具体如下：

2022年4月27日，发行人召开第四届董事会第十一次会议并审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划中的3名激励对象（其中2名首次授予激励对象，1名部分预留授予激励对象）已从公司辞职，不再具备激励对象资格，发行人拟将上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计76,000股进行回购注销，用于本次限制性股票回购的资金约84.80万元。本次回购注销完成后，公司总股本将由130,404,000股减少至130,328,000股。2022年4月29日，发行人披露《关于回

购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。根据发行人的说明与承诺，发行人拟于2022年5月26日召开的2021年年度股东大会审议本次回购注销限制性股票所涉减资及修改《公司章程》事宜，发行人承诺将及时履行通知债权人及公告义务，并在公告期届满后及时办理限制性股票注销以及减资的工商变更登记等事宜，预计本次回购注销程序将于2022年8月前完成。在完成本次回购注销手续前，发行人将不启动本次向特定对象发行股份的发行工作。

二、保荐人、律师核查情况

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、查验了发行人2017年限制性股票激励计划的批准与授权、回购注销的相关会议文件。

2、查验了发行人向龚伦勇授予、回购注销限制性股票的相关会议文件及款项收付凭证。

3、查验了法院冻结龚伦勇所持108万股限制性股票的财产保全结果通知书。

4、查验了发行人2020年限制性股票激励计划的批准与授权、回购注销的相关会议文件。

5、取得了发行人出具的说明与承诺。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

龚伦勇持有的108万股限制性股票因处于司法冻结状态，尚不具备办理回购注销的前提条件，回购期间尚未开始。公司将待龚伦勇持有的108万股限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，再将该部分限制性股票予以回购注销。发行人已出具承诺，避免在未来回购期间实施本次向特定对象发行股份工作。发行人因3名激励对象离职导致的2020年限制性股票激励计划部分股票需要进行回购，发行人已出具承诺，在完成该部分股份回购注销手续前，将不启动本次向特定对象发行股份的发行工作。

在发行人切实履行其关于股票回购注销的有关承诺前提下，本次向特定对象发行股份募集资金不违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十条关于上市公司在回购期间不得实施股份发行行为的规定。经核查，律师认为：

1、龚伦勇持有的108万股限制性股票因处于司法冻结状态，尚不具备办理回购注销的前提条件，回购期间尚未开始。发行人将待龚伦勇持有的108万股限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，再将该部分限制性股票予以回购注销。发行人已出具了切实可行的承诺，避免在回购期间实施本次向特定对象发行股份工作。

2、因3名激励对象离职导致发行人2020年限制性股票激励计划部分股票需要进行回购，发行人已出具了切实可行的承诺，在完成该部分股份回购注销手续前，将不启动本次向特定对象发行股份的发行工作。

在发行人切实履行其关于股票回购注销的有关承诺前提下，本次向特定对象发行股份募集资金不违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十条的规定。

问题9

截至2021年9月，发行人交易性金融资产1,359.89万元，其他应收款251.59万元，其他流动资产116.00万元、其他非流动资产10.43万元。

请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、发行人情况说明

（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

根据深交所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）；（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

经逐项比照，自发行人审议本次向特定对象发行股票的董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施财务性投资及类金融业务情况具体如下：

（1）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产

业基金、并购基金的情形。

（2）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新增拆借资金的情形。

（3）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。

（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

发行人不存在集团财务公司，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（6）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情况。

（7）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资类金融业务的情况。

（8）发行人拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

2、结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求

报告期内，发行人致力于自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

截至2022年3月31日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资产情况具体如下：

单位：万元

（1）货币资金

截至2022年3月31日，发行人的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金包括（1）应付银行承兑汇票保证金；（2）翡垚投资通过自有银行账户向其和上市公司共同开立的专项共管银行存款账户支付的2,500.00万元作为认购公司向特定对象发行股票的履约保证金。

（2）交易性金融资产

截至2022年3月31日，发行人的交易性金融资产余额为1,359.89万元，主要系发行人扣押龚伦勇的股权激励款中部分自有资金出资款项，发行人将该笔款项作为预计可收回的业绩补偿款。发行人于2017年实施限制性股票激励计划，因未达到规定的业绩条件，需要将限制性股票予以回购并注销，并将认购资金归还。鉴于龚伦勇未对发行人进行业绩补偿，发行人对龚伦勇的部分自有资金出资款进行扣押，并作为预计可收回的业绩补偿款（龚伦勇持有的应被回购注销的限制性股票1,080,000股被司法冻结，暂时无法办理回购注销）。发行人持有的交易

性金融资产不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2022年3月31日，发行人其他应收款账面余额为608.81万元，账面价值为550.20万元，主要为押金、保证金及往来款等，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2022年3月31日，发行人的其他流动资产为增值税留抵税额和预交所得税构成，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至2022年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为0。

（6）其他非流动资产

截至2022年3月31日，发行人的其他非流动资产余额为13.41万元，全部为预付软件款，不属于财务性投资。

综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等

截至本回复出具之日，发行人及合并范围内子公司、参股公司经营范围情况如下：

发行人及合并范围内子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务，未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。

2、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

截至本回复出具日，发行人及合并范围内子公司、参股公司持有的土地所有权具体情况如下：

截至本回复出具日，发行人及合并范围内子公司、参股公司持有的房产具体情况如下：

第0074244号序号

综上所述，发行人及合并范围内子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。发行人已出具《关于不涉及房地产业务相关事项的承诺函》，承诺公司及合并报表范围内子公司不存在房地产业务，本次向特定对象发行股票的募集资金用途不涉及房地产业务，亦不会变相投资于房地产业务。如公司违反承诺并因此给投资者造成损失的，公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

二、保荐人、律师核查情况

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、同发行人管理层进行访谈，并通过公开渠道查询，了解并核实自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人所实施或拟实施的对外投资情况。

2、获取并查阅发行人2017年限制性股票激励计划、限制性股票回购款支付凭证等文件。

3、查阅发行人及合并范围内子公司、参股公司的营业执照、公司章程及经营资质，并通过网络查询其经营范围，确认是否存在房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。

4、取得发行人下属的房产、土地使用权的权属证书，了解持有房产、土地使用权的相关性质、用途等情况；获取发行人关于不涉及房地产业务相关事项的承诺函。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

2、发行人及合并范围内子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务，未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。发行人及合并范围内子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。

经对本题（2）所涉及内容进行核查，律师认为：

1、发行人及合并范围内子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务，未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。

2、发行人及合并范围内子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、募集说明书重要风险因素重新撰写情况

公司已在募集说明书扉页重大风险提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、本次向特定对象发行申请受理以来发行人重大舆情情况

（一）重大舆情信息

自公司本次向特定对象发行股票申请于2022年4月19日获深交所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过媒体官网查询、搜索引擎检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

（二）发行人说明

发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来，未发生有关该项目的重大舆情。前述舆情信息均系发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息，主要包括发行人日常经营、年度报告披露、收到深交所年报问询函等公告信息，不涉及本次发行相关内容，相关披露内容真实、准确、完整。

（三）核查结论

发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来，未发生有关该项目的重大舆情。本次发行申请文件信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构检索了自本次发行申请于2022年4月19日获深交所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并核对了本次发行相关申请文件。经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

（本页无正文，为浙江田中精机股份有限公司《关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）

浙江田中精机股份有限公司

2022年5 月 23日

（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

孙 涛 王文峰

中泰证券股份有限公司

2022年5 月 23日

保荐机构董事长声明本人已认真阅读浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复的全部内容，了解本次审核问询函回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：_____________李 峰

中泰证券股份有限公司

2022年5 月 23日