证券代码：300461 证券简称：田中精机

中德证券有限责任公司

关于浙江田中精机股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2022 年 4月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）已履行的相关审批程序 ...... 7

（二）回购注销部分限制性股票的说明 ...... 8

（三）结论性意见 ...... 9

一、释义

本报告中除另有说明，下列简称具有如下含义：

本激励计划、激励计划、本计划

独立财务顾问、本独立财务顾问

本报告、本独立财务顾问报告

限制性股票

股本总额

激励对象

授予日

授予价格

限售期

解除限售期

解除限售条件

《公司法》

《证券法》

《管理办法》

《自律监管指南》

中国证监会

证券交易所

元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由田中精机提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对田中精机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对田中精机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）已履行的相关审批程序

1、2020年09月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

2、2020年09月28日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>》。

3、2020年09月30日至2020年10月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020年10月15日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年10月20日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年10月21日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

6、2020年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予限制性股票870.20万股，首次授予股份的上市日期为2020年12月14日。

7、2021年09月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

8、2021年10月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司激励计划部分预留限制性股票的授予登记工作，实际授予限制性股票59.8万股，预留授予股份的上市日期为2021年10月29日。

9、2021年12月06日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

10、2022年4月27日，公司第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》对3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情形所涉及的部分授予限制性股票共计76,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，田中精机本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，尚需股东大会审议，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）回购注销部分限制性股票的说明

1、回购注销的原因

根据《激励计划》“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已解锁的限制性股票可继续保留，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”

鉴于3名激励对象因个人原因已从公司辞职，不再具备激励对象资格，公司

需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计76,000股限制性股票。

2、回购股份的价格及数量

根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票的回购价格为10.95元/股，首次授予限制性股票涉及的回购数量为56,000股，股票种类为人民币普通股，占首次授予限制性股票的比例为0.64%，占公司回购前总股本的0.04%；部分预留授予限制性股票的回购价格为11.74元/股，部分预留授予限制性股票涉及的回购数量为20,000股，股票种类为人民币普通股，占部分预留授予限制性股票的比例为3.34%，占公司回购前总股本的0.02%。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，田中精机本次回购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

中德证券有限责任公司2022年 月 日