证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2022-052

浙江田中精机股份有限公司关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分

限制性股票的公告

重要提示：

1、本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计76,000股，涉及人员3人，占公司回购前总股本的0.0583%；本次回购注销完成后，公司总股本将由130,404,000股减少至130,328,000股。

2、该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的3名激励对象（其中2名首次授予激励对象，1名部分预留授予激励对象）已从公司辞职，不再具备激励对象资格，公司拟将上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计76,000股进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年09月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

2、2020年09月28日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>》。

3、2020年09月30日至2020年10月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020年10月15日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年10月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2020年10月30日，公司第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

6、2020年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票870.20万股。

7、2021年09月22日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

8、2021年10月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成公司本次激励计划限制性股票的部分预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票59.80万股。

9、2021年12月06日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对相关事项进行了核实并发表了同意的意见。10、2022年4月27日，公司第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》对3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情形所涉及的部分授予限制性股票共计76,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销的原因： 根据《激励计划》“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已解锁的限制性股票可继续保留，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。” 鉴于3名激励对象因个人原因已从公司辞职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计76,000股限制性股票。

（二）回购股份的价格及数量

根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票的回购价格为10.95元/股，首次授予限制性股票涉及的回购数量为56,000股，股票种类为人民币普通股，占首次授予限制性股票870.20万股的比例为0.64%，占公司回购前总股本的0.04%；部分预留授予限制性股票的回购价格为11.74元/股，部分预留授予限制性股票涉及的回购数量为20,000股，股票种类为人民币普通股，占部分预留授予限制性股票59.80万股的比例为3.34%，占公司回购前总股本的0.02%。

（三）回购的资金总额及资金来源

公司用于本次限制性股票回购的资金约84.80万元，均来源于自有资金。

（四）回购前后公司股本结构的变动情况

三、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不影响 2020 年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、独立董事意见

经审核，独立董事认为，公司本次对2020年限制性股票激励计划中3名激励对象辞职而不再具备激励对象资格所涉合计76,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施。 因此，独立董事一致同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意提交公司股东大会审议。

五、监事会核查意见

经审核，监事会认为：本次公司限制性股票激励计划激励对象中3人因辞职不再具备激励对象资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

六、法律意见书的结论性意见

北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

2. 公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

3. 本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、独立财务顾问意见

中德证券有限责任公司认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、浙江田中精机股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、浙江田中精机股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

5、中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会2022年4月29日