证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2022-018

浙江田中精机股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”、“上市公司”或“本公司”）于2022年01月07日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浙江田中精机股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第12号）（以下简称“关注函”），具体内容及回复如下：

1.请补充说明控股股东、实际控制人及其他交易对方筹划本次事项的背景、过程、目的及对你公司生产经营的具体影响，翡垚投资、肖永富是否为你公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员或持股5%以上股东蔷薇资本有限公司的一致行动人或存在其他关联关系，前期信息披露是否存在应披露未披露情形。

【回复】 ：

公司控股股东、实际控制人因个人原因拟退出公司管理经营。本次交易对方的实际控制人因看好本公司发展前景，谋求取得上市公司控制权。双方于2021年12月8日就收购上市公司控制权事宜进行了初步洽谈，在此之后又由双方执行团队进行了多轮磋商，于2021年12月21日达成了双方原则同意的主要条款内容。经后续协商及细节调整，双方于2022年1月5日履行完毕各自内部审议程序并正式签署相关协议。

本次交易中，公司原控股股东、实际控制人意图退出，翡垚投资则希望取得控制权，双方需求契合、保持了良好沟通和友好协商。交易对方实际控制人肖永富先生高度认可并信任公司管理团队的专业性。本次交易主要涉及公司股东和控制权事宜，未对公司生产经营产生影响。根据交易对方的规划与承诺，翡垚投资及其实际控制人未来会以上市公司的利益出发，通过战略合作、优化资源配置等

方式，支持上市公司做大做强，实现更好发展，并与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。本次交易中，公司原控股股东、实际控制人竹田享司和竹田周司将所持股份的表决权委托给翡垚投资行使，并签署了《一致行动协议》，在表决权委托期间构成一致行动关系。除此以外，翡垚投资、肖永富与本公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，蔷薇资本有限公司，其它持股5%以上股东，均不存在其它的一致行动关系或其他的关联关系。本次交易系翡垚投资、肖永富独立作出的商业决定。本次交易不存在除已披露协议以外的，任何其它协议或利益安排。

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规进行了信息披露，不存在应披露而未披露的前期信息，或其他不符合信息披露要求的情形。

2.请结合本次协议转让的转让方竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林在你公司任职、所持股份性质、承诺履行、股票质押冻结、个人对外大额负债等情况，补充说明本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形，竹田享司、竹田周司是否存在《创业板上市公司规范运作指引》第4.2.5条规定的应当在股份转让前予以解决的情形。请律师核查并发表明确意见。【回复】 ：

一、关于本次协议转让的转让方基本情况及是否存在违反相关股份限售及承诺的情形

（一）关于本次协议转让的转让方基本情况

2022年01月05日，公司股东竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成与上海翡垚投资管理有限公司（以下简称“翡垚投资”）共同签署了《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定由竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成（以下合称“转让方”）分别向翡

垚投资转让所持有的公司2,608,080股、2,608,080股、2,391,203股、2,608,080股股份（以下简称“本次协议转让”）。本次协议转让完成后，翡垚投资将持有上市公司10,215,443股股份，占上市公司总股本的7.83%。

截至本关注函回复出具之日，本次协议转让的转让方竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成的基本情况如下：

1、转让方在公司的任职情况

截至本关注函回复出具之日，转让方在公司的任职情况如下：

2、转让方持股及股份质押、冻结情况

根据中国证券登记结算有限责任公司《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，截至2021年12月31日，转让方持有公司股份及股份质押、冻结的情况如下：

3、转让方关于股票限售、减持的承诺

转让方持有公司股票期间，所作出关于公司股票的限售、减持承诺如下：

4、转让方对外大额负债情况

根据转让方出具的说明与承诺，以及人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的公开检索结果，截至本关注函回复出具之日，转让方在中国境内不存在尚未完结的重大诉讼及行政处罚案件，亦不存在可能影响本次股份转让的对外大额负债。

（二）关于转让方是否存在违反相关股份限售及承诺的情形

根据本次协议转让的具体方案，本次协议转让的转让方所作出关于股份限售、减持的相关承诺的时间距《股份转让协议》签订日（2022年01月05日）已超过6年，转让方所作出的部分承诺的承诺期限已经届满，相关承诺中仍适用或可能适用于本次协议转让的包括：

（1） 本人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有股份公司股份总数的25%；

（2） 离任后半年内，不转让所持有的股份公司股份，且在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。

本次协议转让中，竹田享司向翡垚投资转让2,608,080股，占其所持上市公司股份总数的13.15%；竹田周司向翡垚投资转让2,608,080股，占其所持上市公司股份总数的21.03%；钱承林向翡垚投资转让2,608,080股，占其所持上市公司股份总数的15.15%；藤野康成向翡垚投资转让2,391,203股，占其所持上市公司股份总数的25.00%，均未超过上述减持比例限制。

二、关于竹田享司、竹田周司是否存在《创业板上市公司规范运作指引》第

4.2.5条规定的应当在股份转让前予以解决的情形

根据《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）第

4.2.5条规定：“控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的上市公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决：

（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；

（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。

控股股东、实际控制人转让上市公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。”根据本次交易的整体方案，竹田享司、竹田周司作为公司原控股股东、实际控制人拟对外转让股份并拟根据《表决权委托与放弃协议》转让上市公司控制权，因此需同时满足上述《规范运作指引》第4.2.5条两款规定的条件。经自查，竹田享司、竹田周司持有公司股票期间，所作出的有效承诺主要包括对公司股份限售、减持承诺，以及关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺等，不存在对其他股东作出的承诺，上述承诺时间均为公司股票首次公开发行之时，除关于股份限售部分承诺的承诺期限已届满外，其他承诺均为长期有效且正常履行，不因本次协议转让而需要提前终止，在本次协议转让完成后，承诺人仍应继续遵守，因此不存在承诺未履行完毕的情形。

三、律师核查意见

经核查，公司法律顾问北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，本次协议转让价格公平合理，不存在损害公司和其他股东的合法权益的情形，截至本法律意见出具日，竹田享司、竹田周司不存在以下情形：

1、违规占用公司资金，尚未归还完毕的；

2、公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。

3、未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

4、对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

5、对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

转让方在本次协议转让中不存在违反其作出的相关股份限售及承诺的情形，竹田享司、竹田周司不存在《创业板上市公司规范运作指引》第4.2.5条规定的应当在股份转让前予以解决的情形。

3. 请结合翡垚投资注册资本、成立日期、主要股东、前次控制权变更以及近二年及一期收入、利润情况，并结合肖永富与其一致行动人个人资产、负债情况，补充披露本次股权转让所涉及资金的来源、筹集资金方式等。【回复】 ：

一、翡垚投资的控制权变更及主要股东情况

翡垚投资成立于2014年9月1日。成立时公司名称为上海京蜀投资管理有限公司，注册资本90万元。后经创始股东内部转让，截至2020年10月19日，上海京蜀投资管理有限公司主要股东如下

2020年10月20日，张卫平、姜冰与肖永富、肖梓龙签署股权转让协议。同日，上海京蜀投资管理有限公司股东会作出决议，同意上述股权转让。具体如下：

同日，新一届股东会作出决议，同意翡垚投资注册资本由90万增加至5000万。经股权转让并增加注册资本后，翡垚投资股东及其持股比例如下：

2020年12月5日，翡垚投资股东会作出决议，同意公司名称由上海京蜀投资管理有限公司变更为上海翡垚投资管理有限公司。2020年12月9日，上海翡垚投资管理有限公司完成工商变更登记并取得更新的营业执照。

目前翡垚投资的主要股东为肖永富和肖梓龙。

二、近二年及一期收入、利润情况

翡垚投资从事投资管理业务。自公司实际控制权变更以来，公司稳步推进投资管理业务筹备工作，通过本次收购田中精机股权，公司投资管理业务取得重要进展。

单位：万元

注：2019年为未审数据，2020年、2021年1-9月的财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

翡垚投资最近两年一期收入均为0，净利润小幅为负。主要是投资管理业务处于筹备期，尚未产生收入。同时由于公司日常运营管理费用的刚性，导致净利润为负。

三、本次收购资金来源、筹资方式

目前翡垚投资的主要股东为肖永富和肖梓龙，两人为父子关系。翡垚投资本次收购的资金来源为向肖永富先生的借款、向肖永富控制的山东雷奥新能源有限公司的借款、向肖永富控制的济南三越经贸有限公司的借款。

肖永富、山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司就其主要银行账户开具了银行资金证明，翡垚投资与上述三方签署了借款协议。根据借款协议，上述三方与翡垚之间的借款期限为10年，借款利息为零。采用该借款安排主要是因为：

1、山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司经营状况良好，通过多年的经营积累具备充足的资金实力；

2、均为同一控制下的企业，借款期限可以根据实际需要协商安排，必要时可以进一步延长；

3、有利于确保翡垚投资在短期无资金偿还压力，从而可以从更长期角度进行决策，有利于支持上市公司的长远发展。综上，本次收购资金安排如下：

单位：万元

注：银行资金证明截至2021年12月17日

综上，本次收购中，翡垚投资的资金来源为向肖永富以及肖永富控制的其它企业借款。

4.请结合此次控制权变更方式、翡垚投资及股东控制企业的经营范围，补充说明翡垚投资、肖永富成为上市公司控股股东、实际控制人后，未来12个月内对公司资产、业务、人员、组织架构、公司章程等进行调整的计划以及对公司生产经营、投资计划等可能产生的影响，并充分提示相关风险。【回复】 ：

一、本次控制权变更方式

本次控制权变更通过协议转让、表决权委托、向特定对象发行股票实现。在向特定对象发行股票完成前，控制权变更主要通过表决权委托实现；在向特定对象发行股票完成后，控制权主要通过控股股东直接持股实现。

二、翡垚投资及股东控制企业的经营范围

控股股东翡垚投资除通过本次交易控制田中精机外，目前不控制其他企业。翡垚投资的股东肖永富、肖梓龙控制的企业除翡垚投资外，控制的企业具体如下：

翡垚投资作为投资管理公司，成为上市公司控股股东后，主要通过行使股东权利，实现与上市公司的战略合作，并支持上市公司发展。实际控制人肖永富先生亦将遵守相关法律法规要求，履行其作为上市公司实际控制人的义务。

三、未来12个月内对公司资产、业务、人员、组织架构、公司章程等进行调整的计划以及对公司生产经营、投资计划等可能产生的影响

1、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本关注函回复出具之日，翡垚投资、肖永富暂无在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。

2、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本关注函回复出具之日，翡垚投资、肖永富暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。

3、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

本次权益变动完成后，翡垚投资将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和田中精机公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要

求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

4、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本关注函回复出具之日，翡垚投资、肖永富无对上市公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，公司股东将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，共同制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

5、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本关注函回复出具之日，翡垚投资、肖永富暂无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

6、上市公司分红政策的重大变化

截至本关注函回复出具之日，翡垚投资、肖永富暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本关注函回复出具之日，翡垚投资、肖永富暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

综上，截至本关注函回复出具之日，翡垚投资、肖永富除了拟按相关法律和公司章程规定向公司推荐合格的董事、监事、高管候选人以外，暂无对公司资产、业务、人员、组织架构、公司章程等进行重大调整的计划，不会对公司生产经营、投资计划等产生重大不利影响。

四、风险提示

若后续根据上市公司实际情况，需要就资产、业务、人员、组织架构、公司章程等方面进行调整的，翡垚投资将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。公司提醒投资者关注上市公司后续可能的相关调整计划及可能的相关风险。

5. 请补充说明《股权转让协议》中约定竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林在协议签署日至股份过户日期间“应当尽量促使上市公司不得进行任何形式的利润分配”的原因及合理性，是否违反法律法规、规章、规范性文件以及本所发布的规则、指引等相关规定，是否存在损害中小投资者利益的情形。请律师核查并发表明确意见。【回复】 ：

一、利润分配条款约定的原因及合理性

《股份转让协议》第2.3条约定，“本协议签署日至股份过户日，转让方应当尽量促使上市公司不得进行任何形式的利润分配，如确需进行利润分配的，则转让方应当自收到上市公司利润分配之日起3日内将其从上市公司获得的利润全部支付到收购方指定账户；股份过户日后，标的股份的损益由收购方享有及承担。”本次股份转让的定价基准日为协议签署日，转让单价为23元/股。如《股份转让协议》签署日至股份过户日期间，上市公司进行任何形式的利润分配，则上市公司每一股份的价值将出现下降，为了保障翡垚投资的利益，并经交易双方协商一致，《股份转让协议》中出现的利润分配条款，具有一定商业合理性。

二、利润分配条款是否存在损害中小投资者利益的情形

在收到《关注函》后，经转让方与翡垚投资协商，为了更好维护上市公司股东依法享有的资产收益等权利，体现控股股东的责任意识，翡垚投资出具了《关于利润分配相关事宜的说明及承诺函》，自愿且不可撤销地承诺：“本公司不再要求转让方按照《股份转让协议》第2.3条规定促使上市公司在协议签署日至股份过户日期间不得进行任何形式的利润分配；如上市公司符合《公司法》《证券法》《公司章程》等关于利润分配相关条件的，则本公司将按照法律法规、规章、规范性文件以及深交所发布的规则、指引等相关规定，促使上市公司履行董事会、

股东大会等决策程序，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策，不会利用利润分配损害中小投资者的利益。”

三、律师核查意见

经核查，公司法律顾问北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，《股份转让协议》中出现的利润分配条款系为保障翡垚投资利益并由各方协商一致达成，具有一定商业合理性。截至法律意见出具日，翡垚投资已承诺不再要求转让方按照《股份转让协议》第2.3条规定促使上市公司在协议签署日至股份过户日期间不得进行任何形式的利润分配，并进一步承诺如上市公司符合《公司法》《证券法》《公司章程》等关于利润分配相关条件的，则本公司将按照法律法规、规章、规范性文件以及深交所发布的规则、指引等相关规定，促使上市公司履行董事会、股东大会等决策程序，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策，不会利用利润分配损害中小投资者的利益。鉴于促使上市公司在协议签署日至股份过户日期间不得进行任何形式的利润分配的条款已不再对转让方具有法律约束力，因此相关条款不存在损害中小投资者利益的情形。

6.请补充说明筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。

【回复】 ：

本次交易中，交易双方于2021年12月8日就收购上市公司控制权事宜进行了初步洽谈。公司立即实施了内幕信息知情人登记，并向各当事人告知其保密义务、提示防止内幕交易的义务。公司采用了专门的会议场所、相关人员隔离办公场所，确保相关内幕信息的传递严格遵循需知原则。

公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了《信息披露义务人持股及股份变更查询》业务。根据查询结果，近1个月内，林治洪、张玉龙、王楚雁、陈弢因股权激励部分限售股解禁曾发生持股性质变更，藤野康成曾进行转

托管操作。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属（父母、配偶、子女）、持股5%以上股东及其关联方（5%以上股东、董事、监事、高级管理人员）近一个月内不存在交易公司股票的情况。经自查，相关人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

7.你公司认为需要说明的其他事项。

【回复】 ：

截至本关注函回复出具之日，公司暂无需要说明的与本次交易相关的其他事项，若公司后续存在需要说明的相关事项，将及时向投资者公告。

特此公告。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会2022年01月11日