创业板关注函〔2022〕第 12 号

浙江田中精机股份有限公司董事会：

1月6日晚间，你公司披露《关于公司股东签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托和放弃协议暨控制权发生变更的提示性公告》《关于股东权益变动的提示性公告》等。上海翡垚投资管理有限公司（以下简称“翡垚投资”）拟通过股份协议转让、表决权受托、认购你公司向特定对象发行的股份以及原控股股东、实际控制人放弃表决权等方式，取得你公司的控制权。前述事项完成后，你公司控股股东、实际控制人将由竹田享司、竹田周司变更为翡垚投资、肖永富。

我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

1.请补充说明控股股东、实际控制人及其他交易对方筹划本次事项的背景、过程、目的及对你公司生产经营的具体影响，翡垚投资、肖永富是否为你公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员或持股5%以上股东蔷薇资本有限公司的一致行动人或存在其他关联关系，前期信息披露是否存在应披露未披露情形。

2.请结合本次协议转让的转让方竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林在你公司任职、所持股份性质、承诺履行、股票质押冻结、个人对外大额负债等情况，补充说明本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形，竹田享司、竹田周司是否存在《创业板上市公司规

范运作指引》第4.2.5条规定的应当在股份转让前予以解决的情形。请律师核查并发表明确意见。

3. 请结合翡垚投资注册资本、成立日期、主要股东、前次控制权变更以及近二年及一期收入、利润情况，并结合肖永富与其一致行动人个人资产、负债情况，补充披露本次股权转让所涉及资金的来源、筹集资金方式等。

4.请结合此次控制权变更方式、翡垚投资及股东控制企业的经营范围，补充说明翡垚投资、肖永富成为上市公司控股股东、实际控制人后，未来12个月内对公司资产、业务、人员、组织架构、公司章程等进行调整的计划以及对公司生产经营、投资计划等可能产生的影响，并充分提示相关风险。

5. 请补充说明《股权转让协议》中约定竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林在协议签署日至股份过户日期间“应当尽量促使上市公司不得进行任何形式的利润分配”的原因及合理性，是否违反法律法规、规章、规范性文件以及本所发布的规则、指引等相关规定，是否存在损害中小投资者利益的情形。请律师核查并发表明确意见。

6.请补充说明筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。

7.你公司认为需要说明的其他事项。

我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022

年1月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部2022年1月7日