证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2022-015
浙江田中精机股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2022年01月05日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于2021年12月31日以电子邮件通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长林治洪先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于撤回向特定对象发行股票申请文件并重新申报的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的规定，综合考虑资本市场情况，并结合公司的实际情况，在审慎分析后公司决定撤回本次向特定对象发行股票申请文件并重新申报。公司目前各项业务经营正常，本次撤回申请文件不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
公司本次向特定对象发行股票事项已经过公司2021年第一次临时股东大会授权公司董事会办理，撤回本次向特定对象发行股票相关申请文件事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
2、审议通过《关于签署投资框架协议的议案》
公司拟与上海翡垚投资管理有限公司（以下简称“翡垚投资”）、公司股东竹田享司、竹田周司、藤野康成及钱承林共同签订《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之投资框架协议》，约定由公司股东竹田享司、竹田周司、藤野康成及钱承林向翡垚投资转让公司股票，公司股东竹田享司、竹田周司与翡垚投资签署表决权委托和放弃的协议，及公司向翡垚投资发行股票事宜。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股东签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托和放弃协议暨控制权发生变更的提示性公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林回避表决，获得通过。
3、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经反复沟通论证，认为公司符合向特定对象发行股票的条件和资格。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟定了向特定对象发行股票的方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
4.1 发行股票种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司
回避表决，获得通过。
4.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
4.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为翡垚投资，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
4.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为15.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
4.5 发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过29,694,492股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
4.6 限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
4.7 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
4.8 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
4.9 本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
4.10 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过469,766,863.44元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司本次向特定对象发行方案尚需公司股东大会通过和深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后方可实施，并最终以深圳证券交易所审核且中国证监会同意注册的方案为准。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
2022年1月5日，翡垚投资通过与公司及公司股东竹田享司、竹田周司、藤野康成及钱承林签订《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之投资框架协议》及《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之股份转让协议》，将通过协议转让的方式持有公司7.83%股份，成为公司持股比例5%以上的股东。同日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之表决权委托和放弃协议》，自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司19,833,342股、12,403,836股股份（合计
32,237,178股股份，包括向翡垚投资协议转让但尚未办理完毕过户登记的5,216,160股股份）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司32,237,178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，翡垚投资与公司构成关联关系。根据公司本次向特定对象发行方案，公司拟向翡垚投资发行不超过29,694,492股的人民币普通股股票，翡垚投资认购公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。
公司拟与翡垚投资签署《浙江田中精机股份有限公司与上海翡垚投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司就本次向特定对象发行股票方案编制了论证分析报告。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对向特定对象发行股票募集资金用途进行分析和讨论，并按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，结合公司实际情况，制定了《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并编制了《浙江田中精机股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江田中精机股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
11、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《浙江田中精机股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江田中精机股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等法律法规、规范性文件的规定，鉴于公司自2015年首次公开发行股票后，不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金于2015年5月14日全部到位，距今已满五个会计年度，且募集资金专用账户已
注销。公司无需出具前次募集资金使用情况报告。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成向特定对象发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在符合相关法律法规的提前下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
13.1 按照经股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定向特定对象发行股票的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；
13.2 根据深圳证券交易所、中国证监会的要求制作、申报向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所、中国证监会的反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
13.3 办理募集资金专项存款账户设立事宜；
13.4 决定聘请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
13.5 根据向特定对象发行股票发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止向特定对象发行股票方案或对向特定对象发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理向特定对象发行股票的相关事宜；
13.6 办理向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议范
围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
13.7 在向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
13.8 根据向特定对象发行股票的完成情况，办理包括但不限于变更公司注册资本、修改《公司章程》中的相关条款等，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关变更登记手续；
13.9 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；
13.10 同意董事会转授权董事长或总经理，决定、办理及处理上述与向特定对象发行股票有关的一切事宜；
13.11 办理向特定对象发行股票有关的其他事项。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本项议案之日起计算。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事竹田享司、竹田周司回避表决，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2022年01月24日在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司
董 事 会
2022年01月07日