浙江田中精机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司第四届董事会第七次会议中相关事项进行了事前审核并发表以下意见：

一、关于撤回向特定对象发行股票申请文件并重新申报的议案

综合考虑资本市场情况，并结合公司的实际情况，在审慎分析后公司决定撤回本次向特定对象发行股票申请文件并重新申报。公司目前各项业务经营正常，本次撤回申请文件不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。公司本次向特定对象发行股票事项已经过公司2021年第一次临时股东大会授权公司董事会办理，撤回向特定对象发行股票相关申请文件事项无需提交公司股东大会审议。

公司全体独立董事一致同意上述相关议案，并同意提交第四届董事会第七次会议审议，关联董事在表决时应回避表决。

二、关于本次向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见

1. 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合向特定对象发行股票条件，公司本次向特定对象发行股票的有关方案、预案符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，方案切实可行，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2. 公司本次向特定对象发行股票的发行对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律法规规范性文件的规定，公司与发行对象上海翡垚投资管理有限公司签订的附条件生效的《股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

3. 公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告和募集资金使用可行性分析报告，综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况以及资金需求等情况，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

4. 公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有效保护了全体股东利益。

5. 公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》等相关规定，着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、发展阶段、现金流状况、股东回报等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。

因此，我们同意将该等议案提交公司第四届董事会第七次会议审议，关联董事在表决时应回避表决。

三、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

2022年1月5日，翡垚投资通过与公司及公司股东竹田享司、竹田周司、藤野康成及钱承林签订《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之投资框架协议》及《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之股份转让协议》，将通过协议转让的方式持有公司7.83%股份，成为公司持股比例5%以上的股东。同日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之表决权委托和放弃协议》，自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司19,833,342股、12,403,836股股份（合计32,237,178股股份，包括向翡垚投资协议转让但尚未办理完毕过户登记的5,216,160股股份）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司32,237,178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，翡垚投资与公司构成关联关系。根据公司本次向特定对象发行方案，公司拟向翡垚投资发行不超过29,694,492股的人民币普通股股票，翡垚投资认购公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。

我们认为：

1. 上海翡垚投资管理有限公司符合本次向特定对象发行股票认购对象资格。

2. 本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，本次关联交易公平、合理，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次向特定对象发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，相关董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。

4、公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。

综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次向特定对象涉及关联交易事项的议案，并同意提交第四届董事会第七次会议审议，涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。

（以下无正文，次页为签字页）

（本页无正文，为浙江田中精机股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见之签字页）

独立董事签名：

董 皞 黄 鹏 徐 攀

张惠忠

2022年 01 月 05日