股票代码：300461 股票简称：田中精机

浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票方案

论证分析报告

二〇二二年一月

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”、“本公司”、“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展和经营战略实施需要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过469,766,863.44元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策大力支持，鼓励智能装备制造业良性发展

智能制造在全球制造业已经形成发展浪潮，并成为21世纪先进制造业的重要发展方向。世界工业强国纷纷将智能制造作为国家战略，我国作为制造业大国，也将智能制造作为重塑制造业竞争优势的重要战略手段。从全球范围看，美国、德国和日本等国家在智能装备制造业处于领先地位，具有较高的产业集中度，相关跨国公司占据了大部分市场，并且在资金、技术、研发、营销等方面具有优势。我国装备制造业发展较快，并朝着智能制造方向稳步迈进，但受限于起步较晚的因素，国产智能装备的稳定性、可靠性和智能化水平相对国际先进水平存在差距。

为加速我国工业现代化进程，我国相继出台了多项支持智能装备制造业发展的产业政策。《中国制造2025》明确提出要加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要和2035年远景目标纲要》同样提出要推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。智能装备制造业作为我国发展先进制造业、推动产业升级的重要突破口，关系到我国国际竞争力和产业价值链地位，国家将不断加大对智能装备制造业的支持力度，为行业

未来发展提供了良好的政策环境。

2、工业自动化持续提升，智能装备制造业迎来发展机遇

装备制造业作为国防建设和社会经济发展的主要支撑，是国民经济发展尤其是工业发展的基础。智能制造装备是具有感知、分析、推理、决策和控制功能的制造装备的统称，是先进制造技术、信息技术和智能技术在装备产品上的集成和融合，体现了制造业的智能化、数字化和网络化的发展要求。智能制造装备的水平已成为衡量一个国家工业化水平的重要标志。

随着我国劳动力价格的持续上涨，我国制造业的人力成本优势将逐渐丧失，提升制造装备自动化水平是我国制造业提高智能制造能力，推进产业链条向中高端转移，实现产业结构优化升级的必要措施。作为制造业大国，我国传统制造业的自动化升级需求明显，工业自动化市场规模稳步增长，从2016年的1,421亿元增长至2020年的2,070亿元，年复合增长率为9.86%。随着未来我国自动化核心技术水平的进一步提升，预计2021年我国工业自动化市场规模将达2,220亿元。受益于工业自动化水平的不断提升，我国智能装备制造业有望迎来重要发展机遇。

3、公司原有业务稳定发展，并将开拓新的业务领域

公司主要从事自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，下游应用主要包括消费电子制造业、汽车制造业、家电制造业、医疗行业等。公司在原有数控标准机的基础上，已完成向绕线前后工序设备以及满足客户特定需求的非标准机和特殊机设备的延伸，满足客户差异化、精细化及全产业链自动化的需求。

面对复杂和竞争激烈的市场环境，为保持公司持续发展，公司在稳定发展现有业务的同时，将努力开拓新的业务领域，寻求新的利润增长点，增强公司盈利能力，更好的维护股东利益。

4、公司资产负债率较高，限制公司业务发展

2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产负债率分别为75.54%、97.63%、74.05%和63.79%。截至2021年9月末，公司净资产为19,023.65万元。公司资产负债率较高，净资产规模较小，导致公司融资渠道受

限，不利于公司未来的生产经营，也影响到公司发展战略的实施推进。公司需要利用股权融资手段，优化公司资本结构，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力。同时，通过合理运用募集资金，公司能够实现生产经营规模的扩张，实施推进公司发展战略，保障公司未来的长期可持续发展，符合公司股东的长远利益。

（二）本次发行的目的

1、提高控股股东直接持股比例，助力公司发展

根据竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林与翡垚投资签订的《股份转让协议》，股份转让后翡垚投资将持有上市公司10,215,443股股份，占公司总股本的7.83%。根据竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订的《表决权委托和放弃协议》，表决权委托后，翡垚投资持有上市公司32,237,178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。

本次发行中，翡垚投资通过认购上市公司发行的股票，将进一步提升其直接持有上市公司股份的比例。本次发行完毕后，翡垚投资直接持有股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将上升至24.93%，将进一步巩固其控制权，有利于保障公司控制权稳定性，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心。此外，翡垚投资亦将利用其产业投资资源，与公司建立全面、深入的战略合作关系，支持和推动公司业务发展。

2、缓解营运资金压力，提升抗风险能力，保障公司可持续发展

随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充流动资金，可以改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。本次发行完成后，公司净资产规模和流动资金规模将大幅增加，公司的财务结构将更加稳健和优化，能够提高公司抵抗风险能力，保障公司未来的长期可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力

2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产负债率分别为

75.54%、97.63%、74.05%和63.79%，处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金，能够补充公司的资本金，降低公司的资产负债率，增强偿债能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募集资金完全借助于债务融资，会导致公司资产负债率上升，增加公司的经营风险和财务风险，并且会产生较多财务费用，降低公司的利润水平，不利于公司稳健经营。

股权融资具有较好的可规划和可协调性，有利于公司实现自身的长期发展战略，能够减少公司未来的偿债压力和资金流出，促进公司的稳健经营。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，拓展发展空间。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东翡垚投资，发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象共计1名，为公司控股股东翡垚投资，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象选择标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为15.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两者同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价方法及程序

本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必

要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

由于本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司第四届董事会第七次会议在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填

补回报措施。

（一）财务指标测算主要假设及说明

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票方案于2022年6月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

3、在预测公司总股本时，以截至本报告出具之日的总股本130,404,000股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；

4、按照本次发行数量上限29,694,492股测算，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

5、按照本次向特定对象发行股票募集资金总额上限469,766,863.44元测算，不考虑扣除发行费用的影响；

6、公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润为1,245.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为652.15万元。2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2021年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为1,660.08万元和869.53万元。假设2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比分别持平、增长20%和下降20%；

7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

8、本次测算未考虑本次发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

9、本次测算在预测公司总股本时，除本次向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

10、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原

股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的主要措施

为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制

本次发行股票募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加强募集资金管理，合理防范募集资金使用风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

3、完善利润分配制度，优化投资回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润

分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东翡垚投资、实际控制人肖永富为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

2、董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊

薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

八、结论

公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

浙江田中精机股份有限公司董事会

2022年1月7日