浙江田中精机股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江田中精机股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称： 田中精机股票代码： 300461

信息披露义务人：竹田享司、竹田周司住 所： 浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398 号通讯地址：浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398 号

股份变动性质：股份数量减少，持股比例减少（协议转让、委托表决权、被动稀释）

签署日期：二〇二二年一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江田中精机股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息义务披露人没有通过任何其他方式在浙江田中精机股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 本次权益变动目的 ...... 7

第三节 本次权益变动的方式 ...... 8

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 43

第五节 其他重大事项 ...... 44

第六节 备查文件 ...... 45

信息披露义务人声明 ...... 46

附表：简式权益变动报告书 ...... 48

释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）竹田享司

姓名：竹田享司性别：男国籍：日本护照号码：TS037****通讯地址： 浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398 号是否取得其他国家或者地区的居留权：否竹田享司系上市公司董事；未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在证券市场不良诚信记录，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

（二）竹田周司

姓名：竹田周司性别：男国籍：日本护照号码：TR580****通讯地址： 浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398 号是否取得其他国家或者地区的居留权：否竹田周司系上市公司董事；未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在证券市场不良诚信记录，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

二、信息披露义务人之间的关系

竹田享司和竹田周司系兄弟关系，根据《上市公司收购管理办法》，两者为一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为满足公司战略发展需要，优化公司股权结构，提升和挖掘公司资产潜力，促进公司未来持续健康发展，信息披露义务人计划引入翡垚投资作为上市公司的控股股东。本次权益变动后，翡垚投资将成为上市公司的控股股东，肖永富先生将成为上市公司的实际控制人。

二、是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已经拥有的上市公司股份

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的田中精机股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

根据《表决权委托和放弃协议》，上市公司向特定对象发行股份完成后，翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日起，信息披露义务人自愿放弃其合法持有的上市公司27,021,018.00股股份对应的表决权。该部分股份对应的表决权，在此之前均由信息披露义务人委托给上海翡垚投资管理有限公司行使。除此之外，信息披露义务人无在未来12个月通过表决权委托或放弃继续增持或处置上市公司股份对应表决权的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份对应表决权的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动期间，信息披露义务人的权益变动方式为：（1）表决权委托和放弃；（2）协议转让；（3）上市公司向特定对象发行股票导致信息披露义务人持股比例被动稀释；（4）上市公司实施股权激励导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

信息披露人竹田享司具体如下：

信息披露人竹田周司具体如下：

（一）表决权委托和放弃

根据《表决权委托和放弃协议》，信息披露义务人将持有的全部田中精机

24.72%股份对应的表决权不可撤销地委托给翡垚投资使用。其中，竹田享司委托

15.21%的19,833,342.股股份，竹田周司委托9.51%的12,403,836股股份。《表决权委托和放弃协议》生效后，翡垚投资将通过表决权委托的方式持有上市公司32,237,178.00股股份所对应的表决权，占上市公司总股本24.72%。表决权委托期限为：全部委托股份中的4%的52,16,160股股份（其中竹田享司持有2%的2,608,080股股份，竹田周司持有2%的2,608,080股股份）的委托期限为自《表决权委托和放弃协议》生效之日起，至信息披露义务人按照《股份转让协议》的约定将该等股份转让给《表决权委托和放弃协议》并办理完毕过户登记之日止；委托股份中的其余股份的委托期限为自《表决权委托和放弃协议》生效之日起，直至上市公司向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资合计持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。

（二）协议转让

根据《股份转让协议》，信息披露义务人竹田享司、竹田周司拟通过协议转让方式分别向翡垚投资转让2,608,080股和2,608,080股，转让股份合计为5,216,160股，占田中精机总股本4%。

（三）田中精机向特定对象发行股票

翡垚投资拟通过现金认购上市公司向特定对象发行股份的方式取得上市公司股份。根据《附条件生效的股份认购协议》，翡垚投资拟以现金469,766,863.44元认购上市公司本次发行的全部股份，即29,694,492股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即15.82元/股。

根据《表决权委托和放弃协议》，在本次发行完成之日（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），信息披露义务人放弃表决权生效。上述田中精机向特定对象发行股票完成后，信息披露义务人持股比例将被动稀释，同时可行使的表决权数量为零。综上，信息披露义务人在本次权益变动前与变动后持股比例以及持有表决权比例对比如下：

二、与本次权益变动相关协议的主要内容

2022年1月5日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林、田中精机签署了《投资框架协议》；与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签署了《股份转让协议》；与竹田享司、竹田周司签署了《表决权委托和放弃协议》；与浙江田中精机股份有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（一）投资框架协议

2022年1月5日，翡垚投资作为甲方与竹田享司（乙方1）、竹田周司（乙方2）、藤野康成（乙方3）、钱承林（乙方4）、田中精机（丙方）签署了《投资框架协议》，协议主要内容如下：

第二条 本次交易内容和目的

2.1 各方同意，本次交易的内容包含三部分：

（1） 乙方将其合法持有的标的股份通过协议方式转让给甲方；

（2） 乙方1和乙方2将其所持上市公司股份对应的表决权全权委托给甲方行使并在约定条件成就时放弃表决权；

（3） 上市公司向甲方非公开发行股份。

2.2 各方同意，本次交易完成后，甲方合计持有的上市公司的股份比例不低于24.93%，成为上市公司的控股股东。第三条 协议转让

3.1 本协议签署的同时，甲方和乙方应当共同签署《股份转让协议》。乙方将其合法持有的上市公司7.83%的10,215,443股无限售条件、流通股份，以23元/股的价格转让给甲方，其中，乙方1转让2,608,080股，乙方2转让2,608,080股，乙方3转让2,391,203股，乙方4转让2,608,080股。

第四条 表决权委托和放弃

4.1 本协议签署的同时，甲方、乙方1、乙方2应当共同签署《表决权委托和放弃协议》。乙方1、乙方2同意，在表决权委托条件成就时，乙方1、乙方2将其合法持有的上市公司24.72%的32,237,178股股份对应的表决权全权委托给甲方行使；在表决权放弃条件成就时，乙方1、乙方2永久且不可撤销地放弃其所持上市公司的27,021,018股股份的表决权。

第五条 向特定对象发行股份

经上市公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后，上市公司按照如下原则向甲方非公开发行股份：

5.1 发行对象和发行方式

本次发行对象为甲方，发行方式为非公开发行的方式，即上市公司向甲方非公开发行股份。

5.2 定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行相关事项的第四届董事会第七次会议决议公告日，即2022年1月7日。

本次发行采用定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为15.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%。交易均价的计算公式：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

5.3 发行数量

上市公司合计向甲方非公开发行A股股票数量不超过29,694,492股，由甲方全部认购。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则甲方认购的非公开发行A股股票数量上限将按照中国证监会、深交所的相关规则作相应调整。

5.4 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

5.5 发行股份上市地点

本次发行的股份的上市地点为深交所创业板。

5.6 滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

5.7 各方的协助义务

乙方3、乙方4应在上市公司就向特定对象发行股份事宜召开的股东大会中，以其所持有的上市公司股票表决权，对与本次发行事宜有关的议案投赞成票。

丙方应当在中国证监会作出准予注册决定后20个工作日内，向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行的股份的发行、登记

等手续。

第六条 陈述、保证及承诺

6.1 甲方的陈述、保证及承诺

甲方作出如下陈述、保证及承诺：

（1） 除本协议第13.1条约定的相关程序之外，甲方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。

（2） 甲方保证其签署和履行本协议不会：①导致违反甲方的组织文件的任何规定；②导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；

③导致违反任何适用于甲方的法律。

（3） 甲方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查程序或其他事项。

（4） 甲方保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、完整、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（5） 甲方承诺不实施任何违反本条陈述、保证及承诺或者影响本协议效力的行为。

（6） 丙方由于甲方违反任何陈述、保证或承诺而遭受任何损失、费用及支出（包括但不限于法律服务等中介费用的支出）的，甲方同意予以赔偿。

6.2 乙方的陈述、保证及承诺

乙方中的每一方分别且连带地作出如下陈述、保证及承诺：

（1） 除本协议另有约定外，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必须的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，乙方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。

（2） 乙方保证签署和履行本协议不会：①导致违反以乙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或

构成该等协议或文件项下的违约；②导致违反任何适用于乙方的法律。

（3） 乙方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查程序或其他事项。

（4） 乙方保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、完整、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（5） 乙方承诺不实施任何违反本条陈述、保证及承诺或者影响本协议效力的行为。

（6） 甲方由于乙方违反任何陈述、保证或承诺而遭受任何损失、费用及支出（包括但不限于法律服务等中介费用的支出）的，乙方同意予以全额赔偿。

（7） 对于甲方与乙方共同管理上市公司公章、财务章、U盾之前，乙方和丙方不存在未向甲方及其聘请的中介机构披露的负债、对外担保及其他或有负债等。如甲方因此而形成的损失、费用及支出，乙方应当向甲方予以全额赔偿。

（8） 甲方由于丙方违反陈述、保证或承诺而遭受任何损失、费用及支出（包括但不限于法律服务等中介费用的支出）的，乙方同意予以全额赔偿。

（9） 过渡期内，乙方应当在其职责范围内，确保丙方及其合并报表范围内子公司合法运作，且：①在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、职工和其他相关方的所有良好关系。

（10） 乙方同意对其各自及上市公司在本协议、股份转让协议、表决权委托和放弃协议项下的各项义务承担连带保证责任。

（11） 因上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（甲方及其提名人员除外）原因，导致本次发行未能获得深交所、中国证监会同意或批准注册的，甲方有权要求乙方将其持有的上市公司全部或部分股份转让给甲方。

（12） 自本协议生效之日起5年内，未经甲方事先书面同意，乙方及其配偶、直系亲属及其控制的关联公司不得以任何方式从事或帮助他人从事与上市公司现有业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，有关商业机会应

当无偿提供给上市公司。本竞业禁止或限制不构成劳动法律法规规范的竞业限制条款，上市公司无须向乙方支付竞业限制补偿金。

（13） 乙方承诺，自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，乙方不得自行或协助任何第三方筹划或实施以取得上市公司控制权为目的的任何行为，包括但不限于：以谋取控制权为目的而主动增持上市公司股份，受托行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，不与任何其他主体达成一致行动关系等。

（14） 乙方在本协议签署之前向上市公司或社会公众作出的承诺继续履行（法律法规另有规定或根据承诺性质无法再履行的除外），不因本次交易而终止或转移。如因乙方未履行前述承诺而致使甲方遭受损失的，乙方予以全额赔偿。

（15） 乙方承诺，自本协议签署之日起，不得将其持有的上市公司股份对应的表决权委托给甲方以外的任何第三方。

6.3 丙方的陈述、保证及承诺

丙方作出如下陈述、保证及承诺：

（1） 除本协议第13.1条约定的相关程序之外，丙方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。

（2） 丙方保证签署和履行本协议不会：①导致违反丙方的组织文件的任何规定；②导致违反以丙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用于丙方的法律。

（3） 丙方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查程序或其他事项。

（4） 丙方保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息（包括但不限于向中国证监会和深交所递交的与本次交易有关的申请文件）是真实、完整、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（5） 丙方在公开信息披露方面均已遵守中国适用法律以及深交所的适用规则；丙方已公开进行披露的信息均是真实准确的；除已公开进行披露的信息外，

丙方不存在任何根据中国适用法律、法规、规范性文件以及深交所的适用规则应当披露而未予披露的信息；丙方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对丙方或本次交易造成重大不利影响的事实。

（6） 丙方不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

（7） 丙方及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

（8） 非经甲方事先书面同意，丙方在过渡期内不得新增单项超过100万元的负债，且不得新增对外担保。

（9） 丙方不存在且不会发生擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（10） 丙方不存在且不会发生2020年度、2021年度财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，或者2020年度、2021年度会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或者2020年度、2021年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

（11） 丙方现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到过中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。

（12） 丙方及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（13） 丙方的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（14） 丙方不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（15） 丙方在其他方面均具备《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件，不存在其他非公开发行股票的实质性障碍。

（16） 丙方承诺不实施任何违反本条陈述、保证及承诺或者影响本协议效力的行为。

（17） 过渡期内，丙方及其合并报表范围内子公司应当：①在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、职工和其他相关方的所有良好关系。

（18） 甲方由于丙方违反任何陈述、保证或承诺而遭受任何损失、费用及支出（包括但不限于法律服务等中介费用的支出）的，丙方同意予以全额赔偿。

（19） 为保证上市公司持续发展和核心竞争优势，上市公司已与其主要管理人员、核心技术人员签署不短于三年期限的劳动合同，以及保密协议、竞业限制协议。

（20） 截至本协议签署日，丙方及其合并报表范围内子公司业务合规，取得了从事业务所需的批准、许可、备案和登记，在所有方面均严格遵守法律法规规定，不存在因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定而遭受或可能遭受重大行政处罚的情形；丙方是所有财务记录上显示的资产的绝对、唯一的所有权人，除已披露情形外，丙方资产上不存在任何权利负担。

第七条 上市公司治理

7.1 各方同意，自本协议生效之日起10日内，上市公司应该召开董事会，审议高级管理人员聘任事宜。各方及其提名董事应当支持聘任甲方提名人员担任上市公司高级管理人员。

7.2 各方同意，过渡期届满之日起10日内，上市公司应召开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会会议审议董事会、监事会改组相关事宜。

各方应按照以下原则配合甲方通过上市公司股东大会完成上市公司董事会、监事会的改选工作：

（1） 董事会：上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。各方同意，3名非独立董事由甲方提名人选担任，2名独立董事

由甲方提名人选担任。在董事会改选的同时，上市公司董事长及法定代表人由甲方提名的董事担任。

（2） 监事会：上市公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。各方同意，2名非职工代表监事由甲方提名人选担任。在监事会改选的同时，上市公司监事会主席由甲方提名的监事担任。

（3） 高级管理人员：由新一届董事会聘任人员组成。

第八条 保密

8.1 协议各方应对本协议内容及本次交易有关事宜严格保密，不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本协议及本次交易的任何信息。对于本协议及本次交易有关的任何文件，各方应谨慎保管。

8.2 以下情形均不受本协议第8.1条限制：

（1） 各方就本次交易而向各自聘请的顾问进行的披露（但应保证该等顾问同样负有保密义务）；

（2） 披露已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）；

（3） 依据法律、法规和规范性文件、行政机关、司法机构、监管机构、仲裁机构的明确要求需要履行信息披露义务的。

第九条 税费承担

9.1 因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关规定各自承担。

9.2 因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳税义务人自行承担。

第十条 不可抗力

10.1 不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观

事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、疫情、流行疾病、内乱、战争等。

10.2 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。

10.3 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

10.4 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

第十一条 违约责任

11.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。

11.2 如果本协议任何一方构成以下重大违约情况的，守约方可随时以书面方式单方解除本协议，该等解除不构成违约且不必承担违约责任，违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失：

（1） 严重违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致作为本次交易前提的事实情况发生重大变化的；

（2） 不履行本协议或严重违反本协议约定，导致本次交易全部或部分无法实施的。

第十二条 法律适用和争议解决

12.1 本协议的订立、解释及履行适用中国法律（为本协议目的，不包括香港、澳门和台湾地区法律）。

12.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解决，协商不成，任何一方均有权向深圳仲裁委员会提起仲裁，由深圳仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在深圳以中文进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

12.3 为上述仲裁或与本协议相关的任何其他法律程序之目的，双方不可撤销地指定文首列明的通讯地址（或一方在其后另行通知变更的地址）作为其在该等仲裁或其他法律程序中接受送达的地址。

第十三条 生效、解除、修改及补充

13.1 生效

本协议自各方签署（如为法人的，则指加盖公章或合同专用章，并经法定代表人或授权代表签字；如为自然人的，则指签字）后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1） 甲方股东会批准本协议；

（2） 丙方董事会批准本协议。

13.2 解除

（1） 一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，其他方有权以书面通知形式解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

（2） 经各方协商一致的，可以以书面形式解除本协议。

13.3 修改及补充

（1） 对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方签署后方可生效。

（2） 本协议仅就本次交易的总体事宜作出原则性和框架性的约定，关于

协议转让的具体事宜，由甲方与乙方另行签订《股份转让协议》；关于向特定对象发行股份的具体事宜，由甲方与丙方另行签订《股份认购协议》；关于表决权委托和放弃事宜，由甲方和乙方1、乙方2另行签订《表决权委托和放弃协议》。

（3） 各方另行签订的《股份转让协议》《股份认购协议》《表决权委托和放弃协议》系对本协议的细化及相关权利义务的进一步明确，与本协议具有同等法律效力，该等协议中的约定与本协议不一致的，以该等协议约定为准，该等协议中未约定的事项，以本协议为准。

（二）股份转让协议

2022年1月5日，翡垚投资作为收购方与竹田享司（转让方1）、竹田周司（转让方2）、藤野康成（转让方3）、钱承林（转让方4）签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

第二条 本次股份转让

2.1 转让方应当根据本协议约定的条款和条件，向收购方转让7.83%的10,215,443股无限售条件、流通股份，具体转让股份数额和股份比例如下：

2.2 标的股份过户完成后，收购方持有上市公司7.83%的10,215,443股股份，根据其持有的上市公司股份比例按照上市公司章程和法律法规享有股东权利并承担股东义务。

2.3 本协议签署日至股份过户日，转让方应当尽量促使上市公司不得进行任何形式的利润分配，如确需进行利润分配的，则转让方应当自收到上市公司利润分配之日起3日内将其从上市公司获得的利润全部支付到收购方指定账户；股份过户日后，标的股份的损益由收购方享有及承担。

2.4 各方同意，本协议签署日至股份过户日，上市公司发生除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让单价均相应调整，但本协议约定的

股份转让价款总额不发生变化。第三条 本次转让价款及其支付方式

3.1 本次股份转让的定价基准日为本协议签署日。

3.2 本次股份转让单价为23元/股，总价为234,955,189元，转让方中各方的转让价款情况如下：

3.3 意向金：自本协议生效且审议上市公司向特定对象发行股份相关事宜的董事会决议公告之日起5日内，收购方将与首期转让价款等额的货币合计110,000,000元以意向金的形式支付到收购方和转让方3在中国境内共同设立的银行共管账户。

3.4 首期转让价款：收购方在本协议生效且在下列条件全部满足或被收购方书面豁免之日起5日内，收购方和转让方3共同从前述银行共管账户中提取首期转让价款110,000,000元支付到转让方指定银行账户，其中，向转让方1支付28,083,833.45元，向转让方2支付28,083,833.45元，向转让方3支付25,748,499.60元，向转让方4支付28,083,833.45元；首期转让价款支付完毕后，银行共管账户中的剩余资金（如有），应当返还给收购方，如共管账户资金不足首期转让价款部分由收购方在3日内一次性补足：

(1) 转让方3、转让方4将其持有的上市公司剩余股份（指除标的股份和截至本协议签署日已质押给银行的股份以外）质押给收购方（以办理完毕相应股票的质押登记为准）；

(2) 各方已准备好标的股份过户登记的相关资料，并经深交所、登记结算公司确认无误。

3.5 第二期转让价款：收购方在本协议生效后且在下列条件全部满足或被收

购方书面豁免之日起5日内，将第二期转让价款124,955,189元全额支付至转让方指定的银行账户，其中，向转让方1支付31,902,007元，向转让方2支付31,902,007元，向转让方3支付29,249,169元，向转让方4支付31,902,007元：

(1) 标的股份已过户至收购方名下；

(2) 转让方根据本协议、投资框架协议、表决权委托和放弃协议所作出的陈述与保证在本协议签署后至股份过户日时在任何实质方面均保持真实、准确、完整。

3.6 转让方指定的收款账户如下：

转让方应当保证其指定的收款账户符合相关外汇、证券监管等相关法律法规的规定，因账户原因导致的任何损失由转让方自行承担。

3.7 本协议第3.4条约定的股份质押在登记结算公司登记的质押期限为1年。但自标的股份过户登记至收购方名下之日起3个工作日内，收购方协助转让方3、转让方4办理股票质押登记解除手续。

3.8 若本协议签署之日起6个月内，因不可抗力因素导致标的股份无法完成过户登记的，由各方协商解决；如自任何一方发出协商解决通知之日起5日内无法协商解决的，则收购方、转让方3应将银行共管账户中的意向金返退还给收购方指定账户；自收购方收到意向金之日起3个工作日内，收购方协助转让方3、转让方4办理股票质押登记解除手续。

第四条 股份登记过户

4.1 在本协议正式签署前，转让方应当向收购方提供登记结算公司出具的查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

4.2 在本协议生效后的90日内，各方应共同至深交所办理流通股协议转让业务申请，并取得股份协议转让确认书。因不可抗力因素导致逾期未办理的，由双

方协商解决。

4.3 双方应当自取得深交所股份协议转让确认书之日起3个工作日内，至登记结算公司办理标的股份过户登记。

4.4 双方应当按规定各自支付完毕有关股份质押、解除股份质押及股份过户的手续费等相关费用。

第五条 转让方、收购方的权利和义务

5.1 转让方的权利和义务

(1) 转让方有权根据本协议的约定取得本次转让价款。

(2) 转让方应当协助上市公司妥善安排有关股份转让协议的信息披露工作。

(3) 本协议签署后，转让方应当按照本协议的约定向深交所申请转让标的股份并协助收购方至登记结算公司办理过户登记。

(4) 标的股份过户完成后，转让方应当按照投资框架协议的约定妥善安排上市公司董事会、管理层的交接工作，确保收购方的股东权利得以实现。

(5) 转让方应当确保根据本协议、投资框架协议、表决权委托和放弃协议所作出的陈述与保证在本协议签署后至股份过户日在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整。

5.2 收购方的权利和义务

(1) 本次股份转让完成后，收购方即享有上市公司股东参与重大决策权、资产收益权、选择、监督管理权及其他上市公司章程约定的股东权利或利益。

(2) 收购方应当履行有关本次股份转让的内部决策程序。

(3) 收购方应当根据本协议约定向转让方支付本次转让价款。

(4) 收购方应当确保根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署后至股份过户日在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整。

(5) 收购方应当配合上市公司妥善安排有关股份转让协议的信息披露工作。

第六条 陈述与保证转让方、收购方陈述并保证如下，并且承认是基于对方陈述与保证的信赖达成本协议：

6.1 转让方的陈述与保证

(1) 转让方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依照法律均具有以其自身名义签署和履行本协议的完全的权利能力和行为能力。

(2) 转让方已依法取得为签署并全面履行本协议所必须的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利和权力签署并全面履行本协议。

(3) 标的股份的性质为无限售条件、流通股份，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁及可能导致标的股份权利被限制的行政调查程序，标的股份不存在被冻结、查封的情形或者风险。

(4) 转让方已就本协议涉及的有关情况向收购方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的债务、行政调查、诉讼、仲裁等）。转让方向收购方提供的一切资料以及上市公司通过深交所网站等相关媒介公开披露的信息均真实、准确、完整，且不存在任何遗漏。

(5) 转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的权利负担，及其它任何形式的优先安排，本次股份转让完成后，收购方对标的股份依法享有占有、使用、收益和处分的完整权利。

(6) 转让方签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件，也不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。

(7) 对于收购方与转让方共同管理上市公司公章、财务章、U盾之前，转让方和上市公司不存在未向收购方及其聘请的中介机构披露的负债、对外担保及其他或有负债等。如收购方因此而形成的损失、费用及支出，转让方应当向收购方予以全额赔偿。

6.2 收购方的陈述与保证

(1) 收购方为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，依照法律具有以其自身名义签署和履行本协议的完全的权利能力和行为能力。

(2) 收购方签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件，也不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。

(3) 收购方本次收购标的股份资金来源合法合规。

6.3 任何一方因违反本协议所述之陈述、保证而引起的其他方的所有合理费用、支出、损失或其他责任，违反陈述或保证的一方承诺承担全额赔偿责任。

第七条 过渡期约定

7.1 在本协议签署日至股份过户日期间（以下简称“过渡期”），除本协议另有规定外，转让方应当确保上市公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重大不利变化。

7.2 在遵守第7.1款原则的前提下，在过渡期内，除非本协议另有明确规定或事先得到收购方的书面同意，转让方应确保上市公司遵循和履行如下义务：

(1) 除按照本协议约定履行之外，不改变其注册资本和股权结构。

(2) 按照与本协议签订之前相同的方式开展其一般和惯常业务过程中经营的业务。

(3) 不在公司主营业务的日常业务经营之外签署新的合同，包括但不限于股权投资或处置股权投资、收购、兼并、银行贷款或发生其他非日常性债务、租赁、固定资产购置、委托经营、对外担保等合同，不从事证券或金融衍生品投资。

(4) 依诚信原则维持与其客户、供应商、员工、债权人，以及与其往来的其他人之间的原有关系。

(5) 维持上市公司债务保持现有状态（以2021年10月31日资产负债表为准，但因上市公司正常日常运营而发生的变动除外），不对其任何实质性业务、资产设定任何新的权利负担，包括但不限于在资产和业务上设置抵押、质押、留置、出借、出租、转让等。

(6) 不与其关联方或实际控制人发生任何新的关联交易，以及不发生任何新的资产被关联方占用的情况。

(7) 按照以往在正常经营业务期间使用的方法，遵循会计处理的一贯性原则，不随意改变或调整会计制度或政策，保留有关与其业务有关的所有财务报表及记录。

第八条 违约责任

8.1 如本协议一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

(1) 要求违约方实际履行。

(2) 暂时停止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

(3) 向违约方发出书面通知单方解除本协议，书面解除通知自发出之日起生效。

(4) 如收购方违约的，转让方有权要求收购方按照本协议项下各自转让价款的30%向其支付违约金，如违约金不足以弥补转让方因收购方违约行为遭受的损失的，收购方还应当承担全额赔偿责任；如任一转让方违约的，收购方有权要求全部转让方按照各自在本协议项下的转让价款的30%向其支付违约金，如违约金不足以弥补收购方因此遭受的损失的，转让方还应当承担全额赔偿责任。

(5) 法律、法规或本协议约定的其他救济方式。

8.2 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

8.3 本协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

8.4 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

第九条 生效、变更与解除

9.1 本协议自各方签署（如为法人的，则指加盖公章或合同专用章，并经法

定代表人或授权代表签字；如为自然人的，则指签字）之日起生效。

9.2 在以下情况之一发生时，收购方有权单方面解除本协议，本协议在收购方向其他方发出书面解除通知之日终止：

(1) 自本协议生效之日起90日内未能向登记结算公司办理完毕本次股份转让的股份过户手续（因不可抗力原因导致的除外）。

(2) 转让方1、转让方2未与收购方签署《表决权委托和放弃协议》或发生其他在本协议、投资框架协议、表决权委托和放弃协议项下的违约行为。

(3) 转让方的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息在实质方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或转让方违反了其在本协议项下的其他承诺，且该违约行为不能补救或解决或在收购方发出书面通知后15日内未能补救或解决。

收购方根据本协议第9.2款解除本协议的，转让方应该返还收购方已经支付的全部转让款并按照同期银行贷款基准利率支付利息，并承担违约责任。

9.3 除本协议另有明确约定的之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。

9.4 本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承担任何责任。

（三）表决权委托和放弃协议

2022年1月5日，翡垚投资作为乙方（受托方）与竹田享司（甲方（委托方）1）、竹田周司（甲方（委托方）2）签署了《表决权委托和放弃协议》，协议主要内容如下：

第二条 表决权委托

2.1 本协议所称的表决权委托是指，在表决权委托期限内，甲方将其合法持有的上市公司24.72%的32,237,178.00股股份对应的表决权不可撤销地全权委托

给乙方行使，其中甲方1委托15.21%的19,833,342.00股股份，甲方2委托9.51%的12,403,836.00股股份。

2.2 双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的完整表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

(1) 依法请求、召集、召开、参加或委派代理人参加与上市公司股东大会相关的事项；

(2) 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；

(3) 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；

(4) 行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；

(5) 其他与股东表决有关的事项。

2.3 在本协议签署后，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本、配股等事宜的，则甲方因前述事宜取得的新增股份所对应的表决权按照本协议约定一并委托给乙方行使。除非双方另有约定，在委托期限内或自本协议签署之日起3年内，未经乙方事先书面同意，本协议项下委托股份数量不应发生任何减少。

2.4 该委托股份表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，乙方可自行行使表决权，甲方不得干涉乙方行使委托股份的表决权。但乙方应当依法合规行使委托股份的表决权，不得侵害上市公司及其股东利益。

2.5 甲方不再就具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司或乙方需要，甲方应于收到乙方通知后5个工作日内根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下表决权委托的目的（乙方取得上市公司控制权）。

2.6 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为

满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。第三条 表决权委托期限

3.1 表决权委托期限：委托股份中的4%的52,16,160股股份（其中甲方1持有2%的2,608,080股股份，甲方2持有2%的2,608,080股股份）的委托期限为自本协议生效之日起，至甲方按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给乙方并办理完毕过户登记之日止；委托股份中的其余股份的委托期限为自本协议生效之日起，直至上市公司向特定对象发行股份完成（以乙方通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），乙方合计持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。第四条 表决权放弃

4.1 本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，甲方自愿放弃其合法持有的上市公司27,021,018.00股股份对应的表决权，其中甲方1放弃17,225,262.00股股份对应的表决权，甲方2放弃9,795,756.00股股份对应的表决权。

4.2 甲方同意，在表决权放弃期限内，甲方无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

(1) 依法请求、召集、召开、参加或委派代理人参加与上市公司股东大会相关的事项；

(2) 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；

(3) 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

(4) 行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、

质询权、查阅权等；

(5) 其他与股东表决有关的事项。

4.3 在表决权放弃期限，因上市公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整。此时，本协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

第五条 表决权放弃期限

5.1 表决权放弃期限：自上市公司向特定对象发行股份完成（以乙方通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），乙方合计持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日起生效（即本协议第三条约定的表决权委托期限届满时起，表决权放弃期限立即开始计算，两者应当紧密衔接），直至甲方不再持有上市公司股份。

第六条 陈述与保证

6.1 甲方的陈述与保证

(1) 甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，截至本协议签署之日，甲方为上市公司控股股东，其具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

(2) 甲方承诺，自本协议签署之日起，未经乙方事先书面同意，甲方将不以任何方式单独或与其他主体共同谋求，或协助他人谋求，对上市公司的控制权，包括但不限于：以谋取上市公司控制权为目的而主动增持上市公司的股份，受托行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，与任何其他主体达成一致行动关系等。

(3) 甲方承诺，在表决权委托期间，甲方不得减持、转让上市公司股份，但依据《股份转让协议》约定向乙方转让的除外。自本协议生效之日起3年内，上市公司未能完成向特定对象发行股份的，则自本协议生效之日起3年以后，甲方

减持、转让股份可不受前述限制。在减持、转让股份限制情形解除后，如甲方有意减持、转让上市公司股份的，应当优先通过大宗交易或协议方式减持或转让，且在同等条件下，乙方享有优先购买权。如乙方明确不行使优先购买权的，则甲方可通过集中竞价、大宗交易或协议方式进行转让或减持。

(4) 甲方签订并履行本协议及本次交易不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，也不会导致任何可适用的法律、法规、判决、命令、授权、合同、协议或其他类似文件的冲突或导致对前述的违反，也不会超出对其的限制或超逾其权力。特别地，甲方签订并履行本协议及本次交易不会导致甲方违反其已对上市公司及其他中小股东作出的相关承诺。

(5) 甲方已取得所有为本协议的签署、生效和履行有关的且必要的政府及/或其他机构的审批、许可、授权，或任何第三方（包括但不限于财产共有人）的同意，并且该等审批、许可、授权、同意具有完全效力。

(6) 甲方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，不存在任何正在进行中的或就甲方所知可能发生的、涉及甲方的资产或权益并可能对甲方的财务状况、资产价值或甲方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，甲方依法拥有股份的权属，除已披露的股份于本协议签署之日已存在的质押、因董监高职务而锁定的权利限制外，不存在其他权利限制或负担；甲方不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形。

(7) 上市公司的财务报表真实、准确、公允地反映了上市公司的财务和经营状况（包括但不限于不存在虚构收入、虚减成本的情形），妥善及一致地根据所有适用法律和公认会计准则及惯例进行纪录，完全、准确、真实地记录了需在其中记录的所有信息且无误导性。上市公司的财务报表正确反映了上市公司的债务和负债情况，上市公司无任何未列于会计报表中的其他负债、债务或或有负债（无论依照中国会计准则和惯例是否要求被反映在会计报表或其附注中）。

(8) 上市公司或其合并报表范围内子公司不存在未向乙方披露的对外担保，包括但不限于连带责任保证、质押、抵押、保证金等，并且上市公司及其合并报表范围内子公司资产上不存在未向乙方披露的抵押、质押、查封、冻结及/或其

他权利限制、负担；上市公司及其合并报表范围内子公司的权益未被相关主体损害，上市公司的资金未被相关主体占用，上市公司及其合并报表范围内子公司不存在违规对外担保。

(9) 上市公司的信息披露符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况。

(10) 上市公司不存在其他任何可能导致其股票暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件的情形，不存在其他不符合《证券法》及相关法律法规规定向特定对象发行股份的条件的情形。

(11) 上市公司及其现任董事、高级管理人员、监事不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的其他处罚或最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责的情形，也不存在任何其他重大失信行为或严重损害投资者利益和社会公众利益的行为。

(12) 甲方确认并承诺，本协议项下的表决权委托在表决权委托期限内是全权委托且不可撤销的。除非本协议另有约定，否则甲方在任何时候不得以任何理由单方面撤销全部或部分表决权委托。否则，甲方应当按照委托股份在本协议签署之日的市值的30%向乙方支付违约金；如违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失的，则甲方还应当向乙方承担全额赔偿责任。

(13) 甲方确认并承诺，本协议项下的表决权放弃在表决权放弃期限内是永久且不可撤销的。除非本协议另有约定，否则甲方在任何时候不得以任何理由单方面撤销表决权放弃。否则，甲方应当按照弃权股份在本协议签署之日的市值的30%向乙方支付违约金，如违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失的，则甲方还应当向乙方承担全额赔偿责任。

6.2 乙方的陈述与保证

(1) 乙方为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，依照法律具有以其自身名义签署和履行本协议的完全的权利能力和行为能力。

(2) 乙方签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议

或其他文件，也不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。

6.3 任何一方因违反本协议所述之陈述、保证而引起的其他方的所有合理费用、支出、损失或其他责任，违反陈述或保证的一方承诺承担全额赔偿责任。第七条 违约责任

7.1 如本协议一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

(1) 要求违约方实际履行。

(2) 暂时停止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

(3) 向违约方发出书面通知单方解除本协议，书面解除通知自发出之日起生效。

(4) 如乙方违约的，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》项下各自转让价款的30%向其支付违约金，如违约金不足以弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，乙方还应当承担全额赔偿责任；如任一甲方违约的，乙方有权要求全部甲方按照各自在《股份转让协议》项下的转让价款的30%向其支付违约金，如违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失的，甲方还应当承担全额赔偿责任。

(5) 法律、法规或本协议约定的其他救济方式。

7.2 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

7.3 本协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

7.4 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

第八条 生效、变更与解除

8.1 本协议自各方签署（如为法人的，则指加盖公章或合同专用章，并经法定代表人或授权代表签字；如为自然人的，则指签字）之日起生效。

8.2 除本协议另有明确约定的之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事

先签署书面合同后方可生效。

8.3 本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

（四）附条件生效的股份认购协议

2022年1月5日，翡垚投资作为乙方与浙江田中精机股份有限公司作为甲方签署了《浙江田中精机股份有限公司与上海翡垚投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

第一条 认购股份数量

乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股份，即不超过29,694,492股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

第二条 认购方式、认购价格、履约保证金、限售期及支付方式

1. 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股份。

2. 认购价格：乙方的认购价格为15.82元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方就认购甲方本次发行的股份向甲方支付的认购金额应为认购价格与认购股份数量的乘积，共计不超过人民币469,766,863.44元（大写：人民币肆亿陆仟玖佰柒拾陆万陆仟捌佰陆拾叁元肆角肆分）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

3. 履约保证金：乙方应于本协议签署且甲方和乙方共同开立专项共管银行存款账户后5日内向专项共管银行存款账户先行支付2,500万元人民币的履约保证金。

在本协议生效后，该等履约保证金及按照银行协议存款利率计算的期间利息由乙方在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。

若甲方本次向特定对象发行因未能获得甲方股东大会审议通过或深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复等原因导致最终未能实施的，乙方所缴纳的履约保证金及银行协议存款利息（利息具体金额为自履约保证金存入甲方和乙方共同开立的专项共管银行存款存储账户之日起所产生的全部利息）将在以下任一事项发生之日起5日内按原支付路径退回给乙方：（1）甲方股东大会作出未通过本次向特定对象发行的决议；（2）甲方收到深圳证券交易所未能审核通过决定；（3）甲方收到中国证监会不予注册决定；（4）甲方披露关于终止本次发行的相关公告。若甲方未能按期退回履约保证金及银行协议存款利息的，则每逾期一日，甲方应按照尚未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。

4. 限售期：乙方本次认购的甲方股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

5. 支付方式：在甲方本次发行取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，且甲方未违反《关于浙江田中精机股份有限公司之投资框架协议》相关约定的前提下，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购甲方本次向特定对象发行股份的全部认购款一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐费、承销费等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

6. 关于本次新增股份前滚存利润的安排：在本次发行完成前甲方滚存未分配利润将由本次发行完成后甲方的新老股东共享。

7. 其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

第三条 协议生效条件

1. 本协议自甲乙双方签署之日起成立，并且在下述条件全部满足时生效：

（1） 甲方股东大会批准本次向特定对象发行及股份认购协议；

（2） 甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过；

（3） 甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

2. 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

第四条 协议附带的保留条款、前置条件

除本协议第三条所述的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

第五条 声明、承诺与保证

1. 甲方声明、承诺及保证如下：

（1） 甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示；

（2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性

文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3） 甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次向特定对象发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚、违规担保及或有负债事项；

（4） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2. 乙方声明、承诺与保证如下：

（1） 乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；

（2） 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3） 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4） 本协议生效后，乙方应在认购通知书约定的支付时间内一次性支付全部认购款项，并且保证用于支付本次向特定对象发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合深圳证券交易所、中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任；

（5） 乙方在本协议生效后严格按照约定履行本协议的义务。

第六条 保密条款

1. 鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

2. 双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及配合本次发行聘请的已做出

保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。第七条 违约责任

1. 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2. 在甲方未违反《关于浙江田中精机股份有限公司之投资框架协议》相关约定的前提下，如本次向特定对象发行事项未能获得甲方股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、深圳证券交易所或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

3. 本协议生效后，因法律法规政策变化须终止本次向特定对象发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

三、信息披露义务人所持股份的权利限制情况

截至本报告签署之日（协议转让尚未完成），信息披露义务人竹田享司先生持有公司股份 19,833,342股，其中无限售条件流通股4,958,336股股份，限售股14,875,006股，13,680,000股目前处于质押状态。因其担任上市公司董事，根据法律法规规定，在担任上述职务期间，每年转让的股份不超过所持上市公司股份的25%。

截至本报告签署之日（协议转让尚未完成），信息披露义务人竹田周司先生持有公司股份 12,403,836股，其中无限售条件流通股3,100,959股股份，限售股9,302,877股，3,250,000股目前处于质押状态。因其担任上市公司董事，根据法律法规规定，在担任上述职务期间，每年转让的股份不超过所持上市公司股份的25%。

四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况

1、信息披露义务人拥有权益的情况：

信息披露义务人为田中精机董事，信息披露义务人在田中精机拥有权益情况见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“一、本次权益变动的方式”。

2、信息披露义务人在田中精机中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“一、本次权益变动的方式”。

3、支付方式及资金来源：本次权益变动为减持、被动稀释，不涉及支付方式及资金来源。

4、上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。在其他公司任职情况如下：

5、上市公司董事、监事、高级管理人员最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录的情形。

信息披露义务人不存在证券市场不良诚信记录的情形。

6、上市公司董事会、监事会声明

上市公司董事会、监事会已经履行诚信义务，有关本次董事、高级管理人员权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

五、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况

本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司控股股东、实际控制人。本次

权益变动将导致公司控制权变更，翡垚投资将成为上市公司的控股股东，肖永富先生将成为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

六、信息披露义务人对受让方主体资格、资信情况、受让意图的调查信息披露义务人对受让方基本情况进行了调查。具体如下：

截至本报告书签署日，受让人人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书签署日，受让人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。本次权益变动系受让人看好上市公司发展前景因而选择获取上市公司控制权。未来受让人将通过优化资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。受让人翡垚投资具备受让本次

权益变动相关股份的主体资格。

七、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

本次权益变动实施尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、深圳证券交易所对协议转让进行合规性确认；

2、田中精机股东大会审议通过本次向特定对象发行股票；

3、本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

八、其他权益变动披露事项

1、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人（竹田享司、竹田周司）不存在通过证券交易所交易田中精机股票的情况，亦未以其他方式交易田中精机股票。

第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件复印件；

2、信息披露义务人与翡垚投资签署的《投资框架协议》、《股份转让协议》、《表决权委托和放弃协议》。

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》

4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地。

（以下无正文）

信息披露义务人声明

本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（一）：

竹田享司

年 月 日

信息披露义务人（二）：

竹田周司

年 月 日

（本页无正文，为《浙江田中精机股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（一）：

竹田享司

年 月 日

信息披露义务人（二）：

竹田周司

年 月 日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《浙江田中精机股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人（一）：

竹田享司

年 月 日

信息披露义务人（二）：

竹田周司

年 月 日