证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2022-008

浙江田中精机股份有限公司关于公司股东签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委

托和放弃协议暨控制权发生变更的提示性公告

特别提示：

1、本次股份转让尚需履行深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

2、《表决权委托和放弃协议》的签署完成，使浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”、“公司”或“上市公司”）控制权发生变更，上海翡垚投资管理有限公司（以下简称“翡垚投资”）成为公司控股股东，公司实际控制人由竹田享司、竹田周司变更为肖永富。表决权委托期间，竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系，表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。

3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、公司本次控制权变更的基本情况

2022年01月05日，公司与翡垚投资、公司股东竹田享司、竹田周司、藤野康成及钱承林共同签订《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），约定由公司股东竹田享司、竹田周司、藤野康成及钱承林向上海翡垚投资管理有限公司转让公司股票，公司股东竹田享司、竹田周司与上海翡垚投资管理有限公司签署表决权委托和放弃的

协议，及公司向上海翡垚投资管理有限公司发行股票事宜。

2022年01月05日，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林与翡垚投资签署《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资转让其持有的上市公司2,608,080股、2,608,080股、2,391,203股、2,608,080股股份。前述股份转让完成后，翡垚投资将持有上市公司10,215,443股股份，占公司总股本的7.83%。

2022年01月05日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签署《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之表决权委托和放弃协议》（以下简称“《表决权委托和放弃协议》”），自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司19,833,342股、12,403,836股股份（合计32,237,178股股份）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。其中，竹田享司持有的2,608,080股股份、竹田周司持有的2,608,080股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止。竹田享司持有的剩余17,225,262股股份、竹田周司持有的剩余9,795,756股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。

此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的上市公司剩余17,225,262股、9,795,756股股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。

综上所述，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司32,237,178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。表决权委托期间，竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系，表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。

2022年01月05日，公司与翡垚投资签订《浙江田中精机股份有限公司与

上海翡垚投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），翡垚投资将认购公司向特定对象发行的不超过29,694,492股的人民币普通股股票。

通过认购公司向特定对象发行股票，翡垚投资直接持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将上升至24.93%。本次向特定对象发行完成后，翡垚投资将进一步增强对上市公司的控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

表决权委托后，公司相关主体权益变动情况如下：

协议转让完成后，公司相关主体权益变动情况如下：

向特定对象发行股票及表决权放弃完成后，公司相关主体权益变动情况如下：

二、公司、竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林与翡垚投资签署的《投资框架协议》的主要内容

甲方：

上海翡垚投资管理有限公司法定代表人：肖永富乙方：

乙方1：竹田享司（TAKEDA KYOJI）乙方2：竹田周司（TAKEDA SHUJI）乙方3：藤野康成（FUJINO YASUNARI）乙方4：钱承林丙方：

浙江田中精机股份有限公司法定代表人：张玉龙（以上协议签署方中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方统称为“各方”，单独称为“一方”。）第一条 本次交易内容和目的

1.1各方同意，本次交易的内容包含三部分：

（1）乙方将其合法持有的标的股份通过协议方式转让给甲方；

（2）乙方1和乙方2将其所持上市公司股份对应的表决权全权委托给甲方行使并在约定条件成就时放弃表决权；

（3）上市公司向甲方非公开发行股份。

1.2各方同意，本次交易完成后，甲方合计持有的上市公司的股份比例不低于

24.93%，成为上市公司的控股股东。

第二条 协议转让

2.1本协议签署的同时，甲方和乙方应当共同签署《股份转让协议》。乙方将其合法持有的上市公司7.83%的10,215,443股无限售条件、流通股份，以23元/股的价格转让给甲方，其中，乙方1转让2,608,080股，乙方2转让2,608,080股，乙方3转让2,391,203股，乙方4转让2,608,080股。第三条 表决权委托和放弃

3.1本协议签署的同时，甲方、乙方1、乙方2应当共同签署《表决权委托和放弃协议》。乙方1、乙方2同意，在表决权委托条件成就时，乙方1、乙方2将其合法持有的上市公司24.72%的32,237,178股股份对应的表决权全权委托给甲方行使；在表决权放弃条件成就时，乙方1、乙方2永久且不可撤销地放弃其所持上市公司的27,021,018股股份的表决权。第四条 向特定对象发行股份

经上市公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后，上市公司按照如下原则向甲方非公开发行股份：

4.1发行对象和发行方式

本次发行对象为甲方，发行方式为非公开发行的方式，即上市公司向甲方非公开发行股份。

4.2定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行相关事项的第四届董事会第七次会议决议公告日，即2022年1月7日。

本次发行采用定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为15.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

交易均价的计算公式：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

4.3发行数量

上市公司合计向甲方非公开发行A股股票数量不超过29,694,492股，由甲方全部认购。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则甲方认购的非公开发行A股股票数量上限将按照中国证监会、深交所的相关规则作相应调整。

4.4发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

4.5发行股份上市地点

本次发行的股份的上市地点为深交所创业板。

4.6滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

4.7各方的协助义务

乙方3、乙方4应在上市公司就向特定对象发行股份事宜召开的股东大会中，以其所持有的上市公司股票表决权，对与本次发行事宜有关的议案投赞成票。

丙方应当在中国证监会作出准予注册决定后20个工作日内，向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行的股份的发行、登记等手续。

三、竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林与翡垚投资签署的《股份转让协议》的主要内容

转让方：

转让方1：竹田享司（TAKEDA KYOJI）

转让方2：竹田周司（TAKEDA SHUJI）

转让方3：藤野康成（FUJINO YASUNARI）

转让方4：钱承林

收购方：上海翡垚投资管理有限公司

（以上转让方1、转让方2、转让方3、转让方4合称为“转让方”，转让方、收购方单独称为“一方”，统称为“双方”或“各方”。）

第一条 本次股份转让

1.1转让方应当根据本协议约定的条款和条件，向收购方转让7.83%的10,215,443股无限售条件、流通股份，具体转让股份数额和股份比例如下：

1.2标的股份过户完成后，收购方持有上市公司7.83%的10,215,443股股份，根据其持有的上市公司股份比例按照上市公司章程和法律法规享有股东权利并承担股东义务。

1.3本协议签署日至股份过户日，转让方应当尽量促使上市公司不得进行任何形式的利润分配，如确需进行利润分配的，则转让方应当自收到上市公司利润分配之日起3日内将其从上市公司获得的利润全部支付到收购方指定账户；股份过户日后，标的股份的损益由收购方享有及承担。

1.4各方同意，本协议签署日至股份过户日，上市公司发生除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让单价均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。

第二条 本次转让价款及其支付方式

2.1本次股份转让的定价基准日为本协议签署日。

2.2本次股份转让单价为23元/股，总价为234,955,189元，转让方中各方的转让价款情况如下：

2.3意向金：自本协议生效且审议上市公司向特定对象发行股份相关事宜的

董事会决议公告之日起5日内，收购方将与首期转让价款等额的货币合计110,000,000元以意向金的形式支付到收购方和转让方3在中国境内共同设立的银行共管账户。

2.4首期转让价款：收购方在本协议生效且在下列条件全部满足或被收购方书面豁免之日起5日内，收购方和转让方3共同从前述银行共管账户中提取首期转让价款110,000,000元支付到转让方指定银行账户，其中，向转让方1支付28,083,833.45元，向转让方2支付28,083,833.45元，向转让方3支付25,748,499.60元，向转让方4支付28,083,833.45元；首期转让价款支付完毕后，银行共管账户中的剩余资金（如有），应当返还给收购方，如共管账户资金不足首期转让价款部分由收购方在3日内一次性补足：

（1）转让方3、转让方4将其持有的上市公司剩余股份（指除标的股份和截至本协议签署日已质押给银行的股份以外）质押给收购方（以办理完毕相应股票的质押登记为准）；

（2）各方已准备好标的股份过户登记的相关资料，并经深交所、登记结算公司确认无误。

2.5第二期转让价款：收购方在本协议生效后且在下列条件全部满足或被收购方书面豁免之日起5日内，将第二期转让价款124,955,189元全额支付至转让方指定的银行账户，其中，向转让方1支付31,902,007元，向转让方2支付31,902,007元，向转让方3支付29,249,169元，向转让方4支付31,902,007元：

（1）标的股份已过户至收购方名下；

（2）转让方根据本协议、投资框架协议、表决权委托和放弃协议所作出的陈述与保证在本协议签署后至股份过户日时在任何实质方面均保持真实、准确、完整。

2.6本协议第3.4条约定的股份质押在登记结算公司登记的质押期限为1年。但自标的股份过户登记至收购方名下之日起3个工作日内，收购方协助转让方3、转让方4办理股票质押登记解除手续。

2.7若本协议签署之日起6个月内，因不可抗力因素导致标的股份无法完成过户登记的，由各方协商解决；如自任何一方发出协商解决通知之日起5日内无

法协商解决的，则收购方、转让方3应将银行共管账户中的意向金返退还给收购方指定账户；自收购方收到意向金之日起3个工作日内，收购方协助转让方3、转让方4办理股票质押登记解除手续。第三条 股份登记过户

3.1在本协议正式签署前，转让方应当向收购方提供登记结算公司出具的查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

3.2在本协议生效后的90日内，各方应共同至深交所办理流通股协议转让业务申请，并取得股份协议转让确认书。因不可抗力因素导致逾期未办理的，由双方协商解决。

3.3双方应当自取得深交所股份协议转让确认书之日起3个工作日内，至登记结算公司办理标的股份过户登记。

3.4双方应当按规定各自支付完毕有关股份质押、解除股份质押及股份过户的手续费等相关费用。

第四条 转让方、收购方的权利和义务

4.1转让方的权利和义务

（1）转让方有权根据本协议的约定取得本次转让价款。

（2）转让方应当协助上市公司妥善安排有关股份转让协议的信息披露工作。

（3）本协议签署后，转让方应当按照本协议的约定向深交所申请转让标的股份并协助收购方至登记结算公司办理过户登记。

（4）标的股份过户完成后，转让方应当按照投资框架协议的约定妥善安排上市公司董事会、管理层的交接工作，确保收购方的股东权利得以实现。

（5）转让方应当确保根据本协议、投资框架协议、表决权委托和放弃协议所作出的陈述与保证在本协议签署后至股份过户日在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整。

4.2收购方的权利和义务

（1）本次股份转让完成后，收购方即享有上市公司股东参与重大决策权、资产收益权、选择、监督管理权及其他上市公司章程约定的股东权利或利益。

（2）收购方应当履行有关本次股份转让的内部决策程序。

（3）收购方应当根据本协议约定向转让方支付本次转让价款。

（4）收购方应当确保根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署后至股份过户日在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整。

（5）收购方应当配合上市公司妥善安排有关股份转让协议的信息披露工作。

第五条 转让方、收购方的权利和义务

5.1转让方的权利和义务

（1）转让方有权根据本协议的约定取得本次转让价款。

（2）转让方应当协助上市公司妥善安排有关股份转让协议的信息披露工作。

（3）本协议签署后，转让方应当按照本协议的约定向深交所申请转让标的股份并协助收购方至登记结算公司办理过户登记。

（4）标的股份过户完成后，转让方应当按照投资框架协议的约定妥善安排上市公司董事会、管理层的交接工作，确保收购方的股东权利得以实现。

（5）转让方应当确保根据本协议、投资框架协议、表决权委托和放弃协议所作出的陈述与保证在本协议签署后至股份过户日在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整。

5.2收购方的权利和义务

（1）本次股份转让完成后，收购方即享有上市公司股东参与重大决策权、资产收益权、选择、监督管理权及其他上市公司章程约定的股东权利或利益。

（2）收购方应当履行有关本次股份转让的内部决策程序。

（3）收购方应当根据本协议约定向转让方支付本次转让价款。

（4）收购方应当确保根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署后至股份过户日在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整。

（5）收购方应当配合上市公司妥善安排有关股份转让协议的信息披露工作。

四、竹田享司、竹田周司与翡垚投资签署的《表决权委托和放弃协议》的主要内容

甲方（委托方）：

甲方1：竹田享司（TAKEDA KYOJI）

甲方2：竹田周司（TAKEDA SHUJI）

乙方（受托方）：

上海翡垚投资管理有限公司（以下简称“翡垚投资”）

法定代表人：肖永富（以上甲方、乙方单独称为“一方”，统称为“双方”或“各方”。）第一条 表决权委托

1.1本协议所称的表决权委托是指，在表决权委托期限内，甲方将其合法持有的上市公司24.72%的32,237,178.00股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给乙方行使，其中甲方1委托15.21%的19,833,342.00股股份，甲方2委托

9.51%的12,403,836.00股股份。

1.2双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的完整表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

（1）依法请求、召集、召开、参加或委派代理人参加与上市公司股东大会相关的事项；

（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；

（4）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；

（5）其他与股东表决有关的事项。

1.3在本协议签署后，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本、配股等事宜的，则甲方因前述事宜取得的新增股份所对应的表决权按照本协议约定一并委托给乙方行使。除非双方另有约定，在委托期限内或自本协议签署之日起3年内，未经乙方事先书面同意，本协议项下委托股份数量不应发生任何减少。

1.4该委托股份表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，乙方可自行行使表决权，甲方不得干涉乙方行使委托股份的表决权。但乙方应当依法合规行使委托股份的表决权，不得侵害上市公司及其股东利益。

1.5甲方不再就具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市

公司或乙方需要，甲方应于收到乙方通知后5个工作日内根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下表决权委托的目的（乙方取得上市公司控制权）。

1.6甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

第二条 表决权委托期限

2.1表决权委托期限：委托股份中的4%的52,16,160股股份（其中甲方1持有2%的2,608,080股股份，甲方2持有2%的2,608,080股股份）的委托期限为自本协议生效之日起，至甲方按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给乙方并办理完毕过户登记之日止；委托股份中的其余股份的委托期限为自本协议生效之日起，直至上市公司向特定对象发行股份完成（以乙方通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），乙方合计持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。

第三条 表决权放弃

3.1本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，甲方自愿放弃其合法持有的上市公司27,021,018.00股股份对应的表决权，其中甲方1放弃17,225,262.00股股份对应的表决权，甲方2放弃9,795,756.00股股份对应的表决权。

3.2甲方同意，在表决权放弃期限内，甲方无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

（1）依法请求、召集、召开、参加或委派代理人参加与上市公司股东大会相关的事项；

（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、

质询权、查阅权等；

（5）其他与股东表决有关的事项。

3.3在表决权放弃期限，因上市公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整。此时，本协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。第四条 表决权放弃期限

4.1表决权放弃期限：自上市公司向特定对象发行股份完成（以乙方通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），乙方合计持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日起生效（即本协议第三条约定的表决权委托期限届满时起，表决权放弃期限立即开始计算，两者应当紧密衔接），直至甲方不再持有上市公司股份。

五、向特定对象发行股票

公司与翡垚投资于2022年01月05日签署《股份认购协议》，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《关于与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-007）。

六、相关协议对公司的影响

1、《表决权委托和放弃协议》签署完成后，公司的控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富。

2、相关协议的履行，将有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

3、相关协议的履行，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

七、风险提示

（1）本次股份转让尚需履行深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

（2）本次向特定对象发行股方案尚需股东大会审议通过，且需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。本次向特定对象发行股票方案能否审议通过并取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

本次交易事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、其他说明

公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

九、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、《投资框架协议》；

3、《股份转让协议》；

4、《表决权委托和放弃协议》。

特此公告。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会2022年01月07日