证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2022-007

浙江田中精机股份有限公司

关于与发行对象签订《附条件生效的股份认购协议》

暨关联交易的公告

特别提示：

1、本事项已经公司2022年01月05日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过,且需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

2、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”、“田中精机”）于2022年01月05日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意上海翡垚投资管理有限公司（以下简称“翡垚投资”）认购公司本次发行的不超过29,694,492股的人民币普通股股票（以下简称“本次认购”或“本次发行”），并与翡垚投资签订了《浙江田中精机股份有限公司与上海翡垚投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

一、关联交易概述

2022年01月05日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司签订《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱

承林签订《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资转让其持有的上市公司2,608,080股、2,608,080股、2,391,203股、2,608,080股股份。前述股份转让完成后，翡垚投资将持有上市公司10,215,443股股份，占公司总股本的7.83%。

同日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之表决权委托和放弃协议》（以下简称“《表决权委托和放弃协议》”），自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司19,833,342股、12,403,836股股份（合计32,237,178股股份）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。其中，竹田享司持有的2,608,080股股份、竹田周司持有的2,608,080股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止。竹田享司持有的剩余17,225,262股股份、竹田周司持有的剩余9,795,756股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日止。

此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的上市公司剩余17,225,262股、9,795,756股股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。

综上所述，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司32,237,178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。表决权委托期间，竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系，表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。

通过认购本次向特定对象发行股票，翡垚投资直接持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将上升至24.93%。本次发行系翡垚投资为进一步巩固对上市公司的控制权采取的措施，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，翡垚投资与公司构成关联关系，翡垚投资参与认购本次发行构成与公司的关联交易。

公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东亦需要回避表决。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

（二）股权结构

（三）主营业务情况及最近的财务情况

1、主营业务情况

截至本披露日，翡垚投资从事主要业务为股权投资及投资管理。

肖永富

上海翡垚投资管理有限公司

2、最近一年财务情况

翡垚投资近一年的财务数据如下：

单位：万元

资产合计

负债合计

所有者权益合计

项目

营业收入

利润总额

净利润

注：上述财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

3、关联关系介绍

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，翡垚投资为公司控股股东，与公司构成关联关系。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为15.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）两者同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

四、关联交易协议的主要内容

甲方：浙江田中精机股份有限公司乙方：上海翡垚投资管理有限公司

第一条 认购股份数量乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股份，即不超过29,694,492股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。第二条 认购方式、认购价格、履约保证金、限售期及支付方式

1. 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股份。

2. 认购价格：乙方的认购价格为15.82元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方就认购甲方本次发行的股份向甲方支付的认购金额应为认购价格与认购股份数量的乘积，共计不超过人民币469,766,863.44元（大写：人民币肆亿陆仟玖佰柒拾陆万陆仟捌佰陆拾叁元肆角肆分）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

3. 履约保证金：乙方应于本协议签署且甲方和乙方共同开立专项共管银行存款账户后5日内向专项共管银行存款账户先行支付2,500万元人民币的履约保证金。

在本协议生效后，该等履约保证金及按照银行协议存款利率计算的期间利息由乙方在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。

若甲方本次向特定对象发行因未能获得甲方股东大会审议通过或深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复等原因导致最终未能实施的，乙方所缴纳的履约保证金及银行协议存款利息（利息具体金额为自履约保证金存入甲方和乙方共同开立的专项共管银行存款存储账户之日起所产生的全部利息）将在以下任一事项发生之日起5日内按原支付路径退回给乙方：（1）甲方股东大会作出未通过本次向特定对象发行的决议；（2）甲方收到深圳证券交易所未能审核通过决定；（3）甲方收到中国证监会不予注册决定；（4）甲方披露关于终止本次发行的相关公告。若甲方未能按期退回履约保证金及银行协议存款利息的，则每逾期一日，甲方应按照尚未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。

4. 限售期：乙方本次认购的甲方股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

5. 支付方式：在甲方本次发行取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，且甲方未违反《关于浙江田中精机股份有限公司之投资框架

协议》相关约定的前提下，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购甲方本次向特定对象发行股份的全部认购款一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐费、承销费等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

6. 关于本次新增股份前滚存利润的安排：在本次发行完成前甲方滚存未分配利润将由本次发行完成后甲方的新老股东共享。

7. 其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

第三条 协议生效条件

1. 本协议自甲乙双方签署之日起成立，并且在下述条件全部满足时生效：

（1） 甲方股东大会批准本次向特定对象发行及股份认购协议；

（2） 甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过；

（3） 甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

2. 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

第四条 协议附带的保留条款、前置条件

除本协议第三条所述的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

第五条 声明、承诺与保证

1. 甲方声明、承诺及保证如下：

（1） 甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示；

（2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3） 甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次向特定对象发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚、违规担保及或有负债事项；

（4） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2. 乙方声明、承诺与保证如下：

（1） 乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；

（2） 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3） 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4） 本协议生效后，乙方应在认购通知书约定的支付时间内一次性支付全部认购款项，并且保证用于支付本次向特定对象发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合深圳证券交易所、中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任；

（5） 乙方在本协议生效后严格按照约定履行本协议的义务。

第六条 保密条款

1. 鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

2. 双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及配合本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

第七条 违约责任

1. 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2. 在甲方未违反《关于浙江田中精机股份有限公司之投资框架协议》相关

约定的前提下，如本次向特定对象发行事项未能获得甲方股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、深圳证券交易所或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

3. 本协议生效后，因法律法规政策变化须终止本次向特定对象发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

五、交易目的和对公司的影响

1、本次向特定对象发行募集资金总额不超过469,766,863.44元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力，提升后续融资能力，拓展发展空间。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

2、竹田享司先生、竹田周司先生与翡垚投资于2022年01月05日签署了《股份转让协议》、《表决权委托和放弃协议》，具体内容详见公司于2022年01月07日在中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《关于公司股东签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托和放弃协议暨控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-008）。前述协议签订后，翡垚投资持有上市公司32,237,178股股份对应的表决权，占上市公司总股本的24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富先生。翡垚投资认购公司本次向其发行的不超过29,694,492股股票完成后，其直接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将上升至24.93%，能够进一步增强对上市公司的控制权，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

3、《股份认购协议》生效及公司本次发行等事项，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

2021年年初至披露日，公司与关联人翡垚投资不存在关联交易情况。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

上海翡垚投资管理有限公司符合本次向特定对象发行股票认购对象资格。本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，本次关联交易公平、合理，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次向特定对象发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，相关董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。

综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次向特定对象涉及关联交易事项的议案，并同意提交第四届董事会第七次会议审议，涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。

（二）独立董事独立意见

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为翡垚投资，翡垚投资为公司控股股东，与公司构成关联关系。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、风险提示

本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过本次发行相关事项，深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复；本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

九、其他说明

公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

十、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

5、《浙江田中精机股份有限公司与上海翡垚投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会

2022年01月07日