2021 年 12 月

证券代码：300461

证券简称： 田中精机

中德证券有限责任公司

关于浙江田中精机股份有限公司

2020年限制性股票激励

首次授予部分

第一个解除限售期

解除限售条件成就

之

独立财务顾问报告

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7

五、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ...... 8

六、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 ......... 10

七、独立财务顾问的核查意见 ...... 11

一、释义

本文中除另有说明，下列简称具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由田中精机提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对田中精机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对田中精机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2020年09月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、 《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2020年09月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、 《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2020年09月30日至2020年10月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到证券部对本次3名拟激励对象提出的异议。公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为其不适合作为本次激励对象 。2020年10月15 日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年10月20日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、 《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 。2020年10月21日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性

股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见， 同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

6、2020年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予限制性股票870.20万股，首次授予股份的上市日期为2020年12月14日。

7、2021年09月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》 。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

8、2021年10月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司激励计划部分预留限制性股票的授予登记工作，实际授予限制性股票59.8万股，首次授予股份的上市日期为2021年10月29日。

9、2021年12月06日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日， 田中精机本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明

根据激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的30%。本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年10月30日，上市日为2020年12月14日，因此，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2021年12月13日届满，公司本次激励计划首次授予限制性股票将于2021年12月14日进入第一个解除限售期。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》， 激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。

（三）公司层面业绩考核要求

第一个解除限售期业绩考核目标：公司2020年实现净利润3,500万。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于2021年3月29日出具的《关于浙江田中精机股份有限公司前期会计差错更正专项说明的专项报告》 （信会师报字[2021]第ZF10835号） 的计算结果，公司2020年归属于公司普通股股东的净利润为104,446,317.75元，剔除本次及其他激励计划股份支付费用7,013,566.66元影响的数值后为111,459,884.41元，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 ，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为A、B、C、D四档；其中A档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售，B档员工80%解除限售，C、D档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果 ，公司《2020年限制性股票激励计划》授予的59名激励对象个人业绩考核结果均达到A档，满足第一个解除限售期个人业绩考核要求。

综上，本财务顾问认为，公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就。

六、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计59人，可解除限售的限制性

股票数量261.06万股， 占目前公司总股本13,040.40万股的2.00%。

限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解除限售的对象及股票

数量如下：

注：本次解除限售期解除限售对象何彦希先生为公司中国台湾籍员工，现任公司项目部部长，首次授予部分获授的限制性股票数量为15万股, 本次解除限售的限制性股票数量为4.5万股， 占已获授限制性股票数量的比例为30%；本次解除限售期解除限售对象竹田健悟先生为公司日本籍员工，是公司实际控制人竹田享司之子，现任公司海外销售总监，首次授予部分获授的限制性股票数量为10万股, 本次解除限售的限制性股票数量为3万股， 占已获授限制性股票数量的比例为30%。激励对象中林治洪先生为公司董事长，张玉龙先生为公司董事、总经理，陈弢先生为公司董事会秘书、财务总监，其所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定进行管理。

七、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为， 田中精机2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》 、《证券法》、 《管理办法》 以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定。

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）

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