证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2021-093

浙江田中精机股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

特别提示：

1、2020年限制性股票首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为59人，可解除限售股份数量为2,610,600股，占目前公司总股本130,404,000股的2.00%。

2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）于 2021年12月06日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020 年第三次临时股东大会的授权，同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售。现将相关事项说明如下：

一、2020年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

1、本次激励计划授予激励对象的标的为公司限制性股票

2、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

3、限制性股票的授予对象及数量

（1）2020 年 10 月 20 日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟定本激励计划首次授予的激励对象共70人，本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,147.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,110.40万股的9.47%。其中首次授予限制性股票1,047.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的8.65%；预留100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.83%。

（2）2020年10月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本激励计划首次授予激励对象人数由70名变更为63名，授予的限制性股票数量由1,147.2万股变更为1,106.2万股，本激励计划预留限制性股票数量不变。

（3）2020年12月10日，公司完成关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记，首次授予激励对象登记人数为59人，授予登记数量为870.20万股。

（4）2021年09月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。本激励计划的部分预留限制性股票授予人数为25名，授予的限制性股票数量为64.5万股。

（5）2021年10月26日，公司完成关于2020年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予登记，本激励计划的部分预留限制性股票授予登记人数为25名，授予登记数量为59.8万股。

（6）2021年12月06日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授

予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售期解除限售条件的激励对象人数为59人，可解除限售股份数量为261.06万股。

4、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发红利股票、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

5、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

1、本激励计划的解除限售考核年度为2020年至2022年三个会计年度，每

个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、若预留部分限制性股票于2021年授出，则考核目标如下：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为A、B、C、D四档；其中A档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售，B档员工80%解除限售，C、D档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2020年09月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激

励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。2020年09月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年09月30日至2020年10月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到证券部对本次3名拟激励对象提出的异议。公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为其不适合作为本次激励对象。2020年10月15日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2020年10月20日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年10月21日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

5、2020年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予限制性股

票870.20万股，首次授予股份的上市日期为2020年12月14日。

6、2021年09月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

7、2021年10月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司激励计划部分预留限制性股票的授予登记工作，实际授予限制性股票59.8万股，本次授予股份的上市日期为2021年10月29日。

8、2021年12月06日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

二、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第一个限售期即将届满说明

根据公司关于本次激励计划相关文件以及公司关于第一期限制性股票授予登记完成的相关公告，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为“自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售的比例为30%。

本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年10月30日，上市日为2020年12月14日，因此，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2021年12月13日届满，公司本次激励计划首次授予限制性股票将于2021年12月14日进入第一个解除限售期。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象于解除限售期满后按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

本次实施的限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关内容与2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售情况本次符合可解除限售条件的激励对象人数为59人，可解除限售股份数量为2,610,600股，占目前公司总股本130,404,000股的2.00%，具体如下：

注：本次解除限售期解除限售对象何彦希先生为公司中国台湾籍员工，现任公司项目部部长，首次授予部分获授的限制性股票数量为15万股, 本次解除限售的限制性股票数量为

4.5万股，占已获授限制性股票数量的比例为30%；本次解除限售期解除限售对象竹田健悟

先生为公司日本籍员工，是公司实际控制人竹田享司之子，现任公司海外销售总监，首次授予部分获授的限制性股票数量为10万股, 本次解除限售的限制性股票数量为3万股，占已获授限制性股票数量的比例为30%。

激励对象中林治洪先生为公司董事长，张玉龙先生为公司董事、总经理，陈弢先生为公司董事会秘书、财务总监，其所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定进行管理。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：在对公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就与否及激励对象是否符合解除限售条件核查后，认为解除限售条件已达成，可解除限售的59名激励对象的主体资格合法、有效，同时，根据激励对象的绩效考核结果，59名激励对象个人业绩考核结果均达到A档，满足第一个解除限售期个人业绩考核要求。同意公司为符合条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

六、独立董事意见

经核查，我们认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。

2、公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定。公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。59名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司本次审议《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的程序合规。董事会审议该议案时，关联董

事已根据相关法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对该议案回避表决，由非关联董事审议表决。

4、公司2020年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予59名激励对象第一个解除限售期的共计2,610,600股限制性股票按照相关规定解除限售。

七、监事会意见

监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，59名激励对象主体资格合法、有效，满足2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件。因此，我们同意公司为59名激励对象所持2,610,600股限制性股票办理解除限售相关事宜。

八、法律意见书结论性意见

北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日：

1、公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

2、公司2020年激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

3、公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并在首次授予的限制性股票进入第一个解除限售期后按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。

九、独立财务顾问报告结论性意见

中德证券有限责任公司出具《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》，认为：田中精机2020年限制性股票激励计划

首次授予部分第一期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定。

十、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见；

5、中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会2021年12月06日