证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2021-076

浙江田中精机股份有限公司关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象

授予部分预留限制性股票的公告

重要内容提示：

1、预留限制性股票授予日：2021 年 09 月 22 日

2、预留限制性股票授予数量：64.5 万股

3、预留限制性股票授予价格：11.74 元/股

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）于 2021年09月22日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2020 年第三次临时股东大会的授权，同意确定 2021 年09 月22日为授予日，以11.74元/股的价格向25名激励对象授予64.5万股预留限制性股票。现将相关事项说明如下：

一、本次预留股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

2020 年 10 月 20 日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》，公司《激励计划（草案）》的主要内容如下：

1、本次激励计划授予激励对象的标的为公司预留限制性股票

2、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

3、激励对象获授的预留限制性股票分配情况

本次计划预留授予日的激励对象共计25人，为在公司任职的核心管理人员以及技术（业务）骨干。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

公司本次授予的预留限制性股票数量为64.5万股，约占目前公司总股本12,980.60万股的0.50%

4、本次授予的预留限制性股票的授予价格为每股11.74元。

5、本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的预留限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的预留限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的预留限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的尚未解除限售的预留限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发红利股票、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与预留限制性股票相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的预留限制性股票由公司回购注销。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的预留限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分预留限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分预留限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本激励计划授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

6、预留限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2021年至2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为A、B、C、D四档；其中A档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售，B档员工80%解除限售，C、D档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2020年09月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。2020年09月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年09月30日至2020年10月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到证券部对本次3名拟激励对象提出的异议。公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为其不适合作为本次激励对象。2020年10月15日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2020年10月20日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年10月21日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

5、2020年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予限制性股票870.20万股，首次授予股份的上市日期为2020年12月14日。

6、2021年09月22日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

根据公司第四届董事会第四次会议决议，确定向25名激励对象授予64.5万股预留限制性股票，原计划预留的100万股限制性股票根据实际授予情况调整为64.5万股，剩余未授予的35.5万股预留限制性股票作废。

除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、预留限制性股票授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能授予预留限制性股票的情形，激励对象均符合本激励计划规定的获授预留限制性股票的条件，预留限制性股票的授予条件已经成就。

四、本次激励计划预留限制性股票的授予情况

1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

3、预留授予日：2021年09月22日。

4、预留授予价格：11.74元/股。

根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

5、授予预留限制性股票的对象、数量：本次授予预留限制性股票的激励对象共25名，授予的预留限制性股票数量为64.5万股。具体分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的20%。

2、预留限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

6、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以授予日收盘价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升预计高于其带来的费用增加。

六、本次获授激励对象资金安排情况的说明

激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况

本次预留限制性股票的授予对象不包含公司董事、高级管理人员。

八、独立董事意见

1、《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的本次向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足。

2、本次拟获授预留限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定本次授予预留限制性股票的授予日为2021年09月22日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心管理人员以及技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。

综上，我们同意以2021年09月22日为预留授予日，授予25名激励对象

64.5万股预留限制性股票，授予价格为每股11.74元。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：

1、本次拟授予预留限制性股票的25名激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。

3、拟获授权益的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授预留限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予日激励对象名单，同意确定以2021年09月22日为预留授予日，向符合激励条件的25名激励对象授予预留限制性股票共计64.5万股，授予价格为每股11.74元。

十、法律意见书结论性意见

北京德恒（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见出具日：

1、公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；

2、公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；

3、公司本次授予的授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

十一、独立财务顾问意见

中德证券有限责任公司认为：截至本报告出具日，本次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件：

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予日激励对象人员名单的核查意见；

5、北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见；

6、中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会2021年09月23日