证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2021-017

浙江田中精机股份有限公司关于对年报问询函回函的公告

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”、“田中精机”）于2021年4月6日收到深圳证券交易所《关于对浙江田中精机股份有限公司的2020年年报问询函》(创业板年报问询函【2021】第32 号)，就年报问询函涉及的相关问题进行了内部分析和核查，现将相关问题回复如下：

1. 年审会计师对你公司2020年度财务报告出具保留意见的审计报告，导致出具保留意见的事项为：（1）子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）2019年1至10月期间财务信息的审计范围受到限制，该事项对公司2020年财务报表中本期数据和对应数据的可比性可能产生影响。（2）年审会计师未能就公司2020年确认的其他非流动金融资产公允价值变动损失1,251.93万元，以及确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动损失820.93万元的准确性，获取充分、适当的审计证据。

（1）请年审会计师详细说明对保留意见事项采取的审计程序、已获得的审计证据、具体的受限范围、受限原因及未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。

（2）请年审会计师说明审计范围受到限制影响财务报表的科目和金额，并进一步分析对报告期数据和对应数据可比性产生的影响。【会计师回复】

（一）对保留意见事项采取的审计程序、已获得的审计证据

自2019年11月起公司对远洋翔瑞失去控制，2020年11月6日，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）受理远洋翔瑞的破产清算并于2020年12月30日指定深圳市卓效清算事务有限公司担任破产管理人。受此影响，上期报表中纳入合并范围的2019年1-10月远洋翔瑞财务报表的审计范围受限情形仍未消除；我们未能就公司2020年确认的其他非流动金融资产公允价值变动损

失1,251.93万元，以及确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动损失820.93万元的准确性获取充分、适当的审计证据。2020年末，公司将其他非流动金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产涉及远洋翔瑞股权的公允价值减计为0，对此，我们获取了充分、适当的审计证据，具体包括：

（1）2020年，远洋翔瑞因债权债务纠纷被众多供应商起诉，根据公开信息查询远洋翔瑞的诉讼案件，远洋翔瑞作为被告涉及的大额诉讼需计提的预计负债已超过2019年10月末净资产。

（2）从诉讼情况看，远洋翔瑞败诉后无力偿还债务，法院强制执行后，仍无可执行财产。

（3）此外，根据破产管理人2021年3月9日出具的《深圳市远洋翔瑞机械有限公司破产案管理人阶段性工作报告》（远洋翔瑞管发字（2021）第032号），破产管理人认为远洋翔瑞公司已经处于资不抵债的状态。

（二）具体的受限范围、受限原因及未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性

1、对于对应数据，自2019年11月起，公司对远洋翔瑞失去控制，2020年11月6日，深圳中院受理远洋翔瑞的破产清算并于2020年12月30日指定深圳市卓效清算事务有限公司担任破产管理人。受此影响，上期报表中纳入合并范围的2019年1-10月远洋翔瑞财务报表的审计范围受限情形仍未消除。具体受限范围包括：

（1）2019年10月末，远洋翔瑞存在大额逾期的应收款项，远洋翔瑞已对经营情况出现明显异常客户的应收款项单项计提了坏账准备，在审计过程中，我们通过企查查了解客户的经营状况，实施了函证、访谈、资料查验等程序，但应收账款的回函比例较低，对重要客户的访谈未得到远洋翔瑞具体负责人员的配合，所以无法对2019年10月末应收款项的可回收性及坏账准备计提的充分性和合理性获取充分、适当的审计证据。

（2）我们于2020年1月对远洋翔瑞的存货进行了实地盘点，但远洋翔瑞未提供2019年10月末在产品和委托加工物资的清单和领用单据，我们未能对2019年10月末的在产品和委托加工物资获取充分、适当的审计证据，2019年10月末，远洋翔瑞在产品和委托加工物资分别为550.76万元和572.82万元。

（3）对2019年报表现场审计期间，远洋翔瑞限制审计人员直接翻阅记账凭证。

2、对于2019年末远洋翔瑞的股权价值，由于存在互相矛盾的信息，管理层未能提供合理解释和充分资料，我们对公司两项金融资产的公允价值有所保留，具体如下：

2020年末，公司将上述两项金融资产涉及远洋翔瑞股权的公允价值减计为0，我们已经获取了充分、适当的审计证据，但受期初数影响，我们未能就公司2020年确认的其他非流动金融资产公允价值变动损失1,251.93万元，以及确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动损失820.93万元的准确性，获取充分、适当的审计证据。

（三）审计范围受到限制影响财务报表的科目和金额，并进一步分析对报告期数据和对应数据可比性产生的影响

1、审计范围受限影响公司2019年度财务报表的科目和金额

（1）资产负债表

A、其他非流动金融资产

公司其他非流动金融资产系持有远洋翔瑞55%的股权，2019年11月，公司对远洋翔瑞失去控制，公司不再将远洋翔瑞及其子公司沃尔夫纳入合并报表范围。根据企业会计准则的规定，对该股权按新金融工具准则，确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，因其为非流动资产，故在报表上列示于“其他非流动金融资产”。

公司对持有的远洋翔瑞的股权，按照公司与股东竹田享司先生、钱承林先生、竹田周司先生、藤野康成先生签订的相关资产出售（所持有的远洋翔瑞 55%股权）的框架协议中约定的价格1,251.93万元进行计量。

我们对该金融资产的公允价值分析如下：

2019年7月，公司持有的远洋翔瑞55%股权按8000万作价，龚伦勇未购买。2020年3月，公司与公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成先生签订了《浙江田中精机股份有限公司与竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成之股权转让协议》，公司拟出售所持有远洋翔瑞55%股权。该协议约定标的公司以截至2019年12月31日未经审计的账面净资产作价12,519,310元。

龚伦勇于2020年4月7日通过《中经实时报》表示价格严重缩水且未给予其优先购买权。

由于存在上述互相矛盾的信息，管理层未能提供合理解释和充分资料，因此我们无法对公司持有远洋翔瑞55%的股权公允价值的合理性获取充分适当的审计证据。

B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

根据新金融工具准则，企业在非同一控制下合并确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2019年末，公司将预计可以收到龚伦勇的业绩补偿款2,180.83万元，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。组成如下：

①龚伦勇、彭君持有远洋翔瑞35%的股权公允价值796.68万元，我们无法对2019年末龚伦勇、彭君持有35%远洋翔瑞股权公允价值的合理性获取充分适当的审计证据。

②已扣押龚伦勇的股权激励款自有资金1,384.15万元出资款，对此，我们获取充分适当的审计证据。

（2）2019年利润表影响

2019年1-10月，远洋翔瑞利润表纳入合并范围，但受失控影响，我们对远洋翔瑞2019年1-10月的财务报表审计范围受到限制，审计过程中我们利用了对远洋翔瑞2019年1-6月的审计成果和执行了部分必要的审计程序，但仍然未能对2019年1-10月远洋翔瑞的财务报表和相关披露获取充分、适当的审计证据。2019年1-10月远洋翔瑞利润表情况如下：

2、审计范围受限影响公司2020年度财务报表的科目和金额

（1）审计报告中的保留事项（1）对2020年度财务报表的本期数据没有影响；

（2）保留事项（2）对相关金融资产2020年末的余额没有影响，仅对2020年度确认的公允价值变动损失的准确性可能产生影响，公允价值变动损失的金额为2,048.61万元。

（3）请公司说明未能消除上述事项及其影响的原因，公司拟采取的应对措施、预期消除影响的安排。【公司回复】鉴于公司已失去对远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫的实际控制，公司第三届董事会第十九次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议案》，公司自2019年11月起不再将远洋翔瑞及沃尔夫纳入公司合并报表范围。公司于2020年11月16日收到深圳中院于2020年11月06日出具的（2020）粤03破申385号《民事裁定书》，法院裁定如下：受理申请人嘉兴傲林实业有限公司（以下简称“傲林实业”）对被申请人深圳市远洋翔瑞机械有限公司的破产清算申请。

深圳中院已指定深圳市远洋翔瑞机械有限公司破产清算案的管理人，根据深圳中院（2020）粤03破申664号《广东省深圳市中级人民法院决定书》，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条规定，指定深圳市卓效清算事务有限公司担任深圳市远洋翔瑞机械有限公司管理人，王辉为负责人。

管理人到深圳中院签收相关法律文书后即着手与远洋翔瑞公司联系接管工作相关事宜。上市公司也委派律师对接相关工作，配合管理人相关工作。根据管理人阶段性工作报告中表述：根据对远洋翔瑞账面资产的构成及所涉及单位的初步调查分析，远洋翔瑞公司已经处于资不抵债的状态。

在上市公司2020年度的年报中已按《企业会计准则》的相关规定根据远洋翔瑞实际经营情况进行了财务处理，对远洋翔瑞股权投资已全额计提减值。根据管理人阶段性工作报告中表述：根据对远洋翔瑞账面资产的构成及所涉及单位的初步调查分析，远洋翔瑞公司已经处于资不抵债的状态。上市公司认为相关2020年度的相关财务处理合理和谨慎的，是符合《企业会计准则》的相关规定。

根据《公司法》第三条之规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。故根据远洋翔瑞目前的情况判断和上市公司2020年度的相关财务处理，后续远洋翔瑞破产清算结果不会进一步对上市未来经营利润的造成损失。

综上所述，远洋翔瑞已有破产清算管理接手，相关事务的处理由法院主导。

公司董事会将持续关注远洋翔瑞清算事项的进展情况，积极配合人民法院和破产清算管理人的相关工作，维护公司和全体股东的合法权益。董事会也将严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务。

2. 年报显示，公司自2019年11月起对远洋翔瑞及其子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司失去控制，不再将远洋翔瑞及其子公司纳入合并报表范围。2020年11月，法院受理债权人对远洋翔瑞的破产清算申请并已于2021年1月指定了破产管理人。请说明：

（1）在对远洋翔瑞及其子公司失去控制后，公司已采取或拟采取的对远洋翔瑞重新施加控制的措施，未能重新控制远洋翔瑞的原因，公司是否存在规避将远洋翔瑞及其子公司纳入合并报表范围的相关意图和安排，公司董事、高级管理人员是否履行勤勉尽责义务。

（2）列表说明远洋翔瑞及其子公司目前涉及诉讼和债务违约的情况，公司是否面临承担连带还款责任或担保责任的风险，是否充分计提预计负债。

（3）截至目前远洋翔瑞破产清算的进展情况。

（4）报告期末，公司与远洋翔瑞发生的非经营性往来款余额为536.46万元。请说明往来款的形成原因和背景，预计偿还时间，是否构成财务资助，如是，远洋翔瑞的少数股东是否同比例提供财务资助，是否涉及关联方资金占用情形。

请年审会计师对问题（2）、（4）核查并发表明确意见。【公司回复】

（1）在对远洋翔瑞及其子公司失去控制后，公司已采取或拟采取的对远洋翔瑞重新施加控制的措施，未能重新控制远洋翔瑞的原因，公司是否存在规避将远洋翔瑞及其子公司纳入合并报表范围的相关意图和安排，公司董事、高级管理人员是否履行勤勉尽责义务。

2019年11月，公司对远洋翔瑞及其子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司失去控制。公司在采取了包括更换管理层、进驻现场等多项措施，上市公司也试图通过向当地政府寻求支持以接管远洋翔瑞，但是收效甚微，经多方沟通无效。

2020年度，公司虽然不能管控远洋翔瑞，但是公司还是委托律师处理远洋

相关诉讼，并对公司已知晓的相关诉讼信息，依据信息披露规则积极履行信息披露义务，让投资者充分了解远洋翔瑞的相关诉讼情况，以侧面了解远洋翔瑞的实际面临的经营情况和相关风险。2020年4月8日，公司股东竹田享司先生、竹田周司先生、钱承林先生、藤野康成先生为了降低远洋翔瑞对上市公司造成的影响，与上市公司、远洋翔瑞、傲林实业签署《债务延期及担保协议》。协议签订后，公司股东竹田享司先生、竹田周司先生、钱承林先生、藤野康成先生后续积极筹措资金以履行承担，充分体现了大股东的担当。截止2021年01月06日，傲林实业作为担保人已经替债务人远洋翔瑞向公司履行了全部债务本金及利息的清偿义务。

在对远洋翔瑞及其子公司失去控制后，远洋翔瑞及其子公司的实际经营人员从未向上市公司报送相关报表，未汇报过经营情况。

上市公司于2020年11月16日收到深圳中院出具的（2020）粤03破申385号《民事裁定书》，法院裁定如下：受理申请人嘉兴傲林实业有限公司对被申请人深圳市远洋翔瑞机械有限公司的破产清算申请。

深圳中院已指定远洋翔瑞破产清算案的管理人，根据深圳中院（2020）粤03破申664号《广东省深圳市中级人民法院决定书》，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条规定，指定深圳市卓效清算事务有限公司担任远洋翔瑞管理人，王辉为负责人。

综上所述，上市公司四位股东、董事竹田享司先生、竹田周司先生、钱承林先生、藤野康成先生积极履行承诺，以维护上市公司及广大投资者利益。同时上市公司董事、高级管理人员积极处理远洋翔瑞事务，公司董事会也严格按照相关信息披露规定及时履行信息披露义务。远洋翔瑞已有破产清算管理接手，相关事务的处理由法院主导。公司董事会将持续关注远洋翔瑞清算事项的进展情况，积极配合人民法院和破产清算管理人的相关工作，维护公司和全体股东的合法权益。董事会也将严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务。公司不存在规避将远洋翔瑞及其子公司纳入合并报表范围的相关意图和安排，公司董事、高级管理人员已履行勤勉尽责义务。

（2）列表说明远洋翔瑞及其子公司目前涉及诉讼和债务违约的情况，公司是否面临承担连带还款责任或担保责任的风险，是否充分计提预计负债。

远洋翔瑞及其子公司目前涉及诉讼和债务违约的情况

1、远洋翔瑞、沃尔夫作为被告的货物买卖合同纠纷

2、远洋翔瑞/沃尔夫作为被告的侵害实用新型专利权纠纷

3、远洋翔瑞/沃尔夫作为被告的追偿权纠纷

4、远洋翔瑞/沃尔夫作为被告的建设工程施工合同纠纷

5、远洋翔瑞/沃尔夫作为被告的票据追索权纠纷

6、远洋翔瑞/沃尔夫作为被告的公司决议纠纷

终1406号民事判决书驳回上诉。根据广东省东莞市第二人民法院2020年10月27日出具的（2020）粤1972执9372号结案通知书，五被告已履行完毕上述判决确定的义务，现已结案。序号

7、远洋翔瑞/沃尔夫作为被告的公司仲裁纠纷

8、远洋翔瑞/沃尔夫作为被告的公司服务合同纠纷

上述远洋翔瑞及子公司涉及的诉讼，只有深圳市中小企业融资担保有限公司的诉讼案公司需要承担连带责任，其他案件均无需承担连带还款责任或担保责任。该案件的具体情况如下：公司于2018年10月与深圳市中小企业融资担保有限公司签订了编号为深担（2018）年反担字（2316-1）号的《保证反担保合同》（期限为2018/10/11-2021/9/28），为远洋翔瑞与深圳市中小企业融资担保有限公司签订的深担（2018）年委保字（2316）号《委托保证合同》及深圳市中小企业融资担保有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳龙岗区支行签订的编号为44008995100918096007001最高额为1000万元的《保证合同》(期限为2018/10/11-2021/9/28)提供反担保。公司于2020年6月15日依据深圳市中小企业融资担保有限公司发出的《付款通知书》足额支付了代偿款项(含代偿款本金、利息、案件受理费、保全费、保全担保费)共计6,962,036.54元，深圳市中小企业融资担保有限公司的追偿权已全部实现，公司己经履行全部保证反担保责任，相应的担保已解除。

（3）截至目前远洋翔瑞破产清算的进展情况。

公司于2020年11月16日收到深圳中院于2020年11月06日出具的（2020）粤03破申385号《民事裁定书》，法院裁定如下：受理申请人嘉兴傲林实业有限公司对被申请人深圳市远洋翔瑞机械有限公司的破产清算申请。

深圳中院已指定深圳市远洋翔瑞机械有限公司破产清算案的管理人，根据深圳中院（2020）粤03破申664号《广东省深圳市中级人民法院决定书》，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条规定，指定深圳市卓效清算事务有限公司担任深圳市远洋翔瑞机械有限公司管理人，王辉为负责人。

根据破产管理人阶段性工作报告表述，管理人已刊登受理破产及债权申报公告、刻制管理人印章、开设管理人账户、通知已知债权人申报债权、审查债权、编制债权申报登记表以及进行账产初步调查等工作。

工作报告中表述根据对远洋翔瑞账面资产的构成及所涉及单位的初步调查分析，远洋翔瑞公司已经处于资不抵债的状态。目前审计清查工作仍在进行，待审查工作完成后将出具初步清查报告将及时向法院报告并通报债权人、债务人等有关主体。

综上，远洋翔瑞已有破产清算管理人接手，相关事务的处理由法院主导。公司董事会将持续关注远洋翔瑞清算事项的进展情况，积极配合人民法院和破产清算管理人的相关工作，维护公司和全体股东的合法权益。董事会也将严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务。

（4）报告期末，公司与远洋翔瑞发生的非经营性往来款余额为536.46万元。请说明往来款的形成原因和背景，预计偿还时间，是否构成财务资助，如是，远洋翔瑞的少数股东是否同比例提供财务资助，是否涉及关联方资金占用情形。

报告期末，公司与远洋翔瑞发生的往来款的形成原因和背景

公司第二届董事会第二十五次会议及第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司提供借款的议案》，公司根据远洋翔瑞的资金需求以自有资金向远洋翔瑞提供本金不超过 1.2 亿元人民币的借款额度。2018年3月22日至2018年12月7日之间，公司陆续与远洋翔瑞签署了若干《借款协议》（以下称“主合同”），公司根据主合同向远洋翔瑞合计提

供了本金人民币12,000万元的借款，主合同项下约定的借款期限为1年。除主合同项下公司对远洋翔瑞享有人民币12,000万元本金及对应利息的已发生债权外，公司还因代为偿还远洋翔瑞银行借款而对远洋翔瑞享有人民币2,057,300元的已发生债权。公司第三届董事会第十九次会议及2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于远洋翔瑞债务延期及关联方为远洋翔瑞延期债务提供担保暨关联交易的议案》，同意公司延期远洋翔瑞的债务至2020年04月30日。同日，公司与远洋翔瑞、傲林实业及公司股东竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成签署《债务延期及担保协议》，协议约定傲林实业、竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成为远洋翔瑞对公司负有的债务提供全额的无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

2020年度，傲林实业作为担保人已经替债务人远洋翔瑞向公司履行了13,736.31万元的债务本金及利息的清偿义务。截止2020年12月31日，公司对远洋翔瑞其他应收款余额536.46万元。上述债权系对远洋翔瑞原有财务资助遗留的尾款。

2021年1月，傲林实业已经替债务人远洋翔瑞向公司履行了全部债务本金及利息的清偿义务，往来款余额已全部清偿完毕。

【会计师回复】

我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：获取相关诉讼资料，查询了网络公开资料；查看了借款协议原件、银行回单并获取了相应复印件；复核计提的利息；获取了第三届董事会第十九次会议审议通过《关于远洋翔瑞债务延期及关联方为远洋翔瑞延期债务提供担保暨关联交易的议案》的决议、获取了公司与远洋翔瑞、嘉兴傲林实业有限公司及其股东竹田享司先生、竹田周司先生、钱承林先生、藤野康成先生签署的《债务延期及担保协议》；获取并查看了深圳市中小企业融资担保有限公司发出的《付款通知书》及公司代远洋翔瑞偿还相关款项的银行回单；获取并查看了傲林实业替远洋翔瑞偿还全部债务本金及利息款项对应的银行回单；了解期后收款情况。

经核查，我们认为，上述公司回复中有关远洋翔瑞及其子公司目前涉及诉讼

和债务违约的情况，以及公司不会面临承担连带还款责任或担保责任风险的信息，与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况一致，就财务报表整体的公允反映而言，公司与上述事项相关的预计负债计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

3. 年报显示，报告期内公司代龚伦勇支付银行借款及利息1,333.20万元。公司应收龚伦勇的补偿金、逾期违约金及代垫的仲裁相关费用合计25,116.28万元，公司确认预计负债101.82万元。针对龚伦勇的应收款项，公司确认可收回1,359.89万元，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。龚伦勇尚未履行业绩补偿义务，公司向龚伦勇主张业绩补偿款一案尚在仲裁审理中。请说明：

（1）公司代为支付款项发生的原因和背景，是否构成财务资助，预计偿还时间。

（2）结合仲裁进展、龚伦勇的补偿能力，详细说明预计可收回金额的依据及合理性，该项金融资产及其变动的计量依据及合理性，相关款项是否存在无法收回的风险。

（3）预计负债的计算过程和依据，预计负债计提是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。【公司回复】

（一）公司代为支付款项发生的原因和背景，是否构成财务资助，预计偿还时间

公司以2017年3月14日为授予日，授予价格为32.10元/股，向164位激励对象授予限制性股票共计386.38万股，其中，授予龚伦勇200万股，公司收到其缴纳的认股款6,420万元。上述龚伦勇认购的限制性股票缴纳的款项中，三分之一是其自有资金出资，三分之二系钱承林股票质押统一向银行贷款取得。由于公司未达到股权激励规定的业绩条件，需要将限制性股票予以回购并注销，并将通过银行贷款的部分资金归还。

所以报告期公司不存在替龚伦勇承担银行借款和利息的情况，不构成财务资助。

（二）结合仲裁进展、龚伦勇的补偿能力，详细说明预计可收回金额的依据及合理性，该项金融资产及其变动的计量依据及合理性，相关款项是否存在无法收回的风险

1、仲裁案尚未裁决

2020年9月22日，《浙江田中精机股份有限公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权收购协议》争议仲裁案在上海国际经济贸易仲裁委员会进行第一次开庭审理，于2020年10月28日在上海国际经济贸易仲裁委员会再次开庭审理。2021年3月4日，公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）关于争议仲裁案延长裁决期限的通知，经仲裁庭请求，将裁决期限延长至2021年6月2日。

2、目前通过法律途径未能查封和冻结龚伦勇及彭君的财产，龚伦勇及彭君持股的远洋翔瑞已破产清算且处于资不抵债的状况。

2019年12月2日，上海国际经济贸易仲裁委员会受理田中精机的仲裁申请，田中精机请求仲裁委员会裁决龚伦勇、彭君共同向田中精机支付补偿金213,079,400.00元及逾期违约金。

2019年12月19日，广东省深圳市坪山区人民法院出具了（2019）粤0310财保268号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人龚伦勇、彭君价值225,288,850.00元的财产。

2019年12月20日，广东省深圳市坪山区人民法院出具了（2019）粤0310执保906号执行裁定书，查封、冻结被申请人龚伦勇、彭君的财产；限制被申请人龚伦勇、彭君支取到期应得的收益。上述保全标的，以人民币225,288,850元为限。

2019年12月31日，广东省深圳市坪山区人民法院出具了（2019）粤0310执保906号财产保全结果通知书，冻结被申请人彭君在交通银行深圳分行账户的存款84.65元；冻结被申请人龚伦勇在交通银行深圳分行账户的存款29,144.74元；冻结被申请人龚伦勇托管于证券账户的田中精机股票1,080,000股（其中791,001股为轮候冻结）；轮候冻结被申请人彭君持有的远洋翔瑞3.3909%的股权；轮候冻结被申请人龚伦勇持有的远洋翔瑞31.7854%的股权。

深圳市中级人民法院于2020年11月6日出具了（2020）03破申385号《民

事裁定书》，裁定受理申请人傲林实业对被申请人远洋翔瑞的破产清算申请，并于2020年12月30日指定深圳市卓效清算事务有限公司担任破产管理人，根据破产管理人2021年3月9日出具的工作阶段性报告，远洋翔瑞公司已经处于资不抵债的状态。

3、预计可收回金额的依据及合理性

公司以2017年3月14日为授予日，授予价格为32.10元/股，向164位激励对象授予限制性股票共计386.38万股，其中，授予龚伦勇200万股，收到其缴纳的认股款6,420万。上述龚伦勇认购的限制性股票对应的资金6,420万，其中三分之一是其自有资金出资，三分之二系钱承林股票质押统一向银行贷款取得。公司未达到股权激励规定的业绩条件，已将通过钱承林股票质押向银行贷款的部分进行归还，截至2020年12月31日，已扣押龚伦勇的股权激励款自有资金为13,598,949.12元。

因目前公司通过法律途径未能查封和冻结龚伦勇及彭君的财产，且龚伦勇及彭君持股的远洋翔瑞已破产清算且处于资不抵债的状况，公司将已扣押龚伦勇的股权激励款自有资金为13,598,949.12元作为预计可收回金额。

4、金融资产及其变动的计量依据及合理性

根据新金融工具准则，企业在非同一控制下合并确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2019年12月31日，公司将预计可以收到龚伦勇的业绩补偿款21,808,250.90元，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2020年12月31日，公司将预计可以收到龚伦勇的业绩补偿款13,598,949.12元，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，差额部分8,209,301.78计入公允价值变动收益。

（三）预计负债的计算过程和依据，预计负债计提是否充分

1、预计负债的形成原因和背景

深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）于2018年8月与华夏银行股份有限公司深圳龙岗支行（以下简称“华夏银行”）签订《最高额保证合同》，为远洋翔瑞与该行签订的最高额为3000万元的《最高额融资合同》（期限为2018/08/15-2019/08/15）提供担保，龚伦勇、彭君于2018年8月20日向

高新投提供反担保（期限为2018/08/15-2019/08/15）。

2019年，远洋翔瑞未能兑付到期的承兑汇票，华夏银行实际垫付了该部分金额，同时根据签订的担保协议，华夏银行向高新投追偿，高新投于2019年8月6日为远洋翔瑞代偿本息共计15,429,250.42元。2019年8月15日，高新投向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求法院判令远洋翔瑞需向高新投偿还垫付的借款本息15,429,250.42元及利息，同时龚伦勇、彭君对上述债务承担连带责任，承担本案律师费、诉讼费、保全费、保全担保费等全部费用。2019年8月26日，广东省深圳市福田区人民法院出具的（2019）粤0304财保3985号民事裁定书，裁定查封、扣押或冻结远洋翔瑞机械、龚伦勇和彭君名下价值人民币15,661,825.92元的财产。由于远洋翔瑞无力偿还上述债务，龚伦勇持有公司的部分限制性股票791,001股被冻结，导致公司无法办理股份回购注销手续。

根据律师出具的法律意见书，高新投作为申请执行人，有权主张法院拍卖龚伦勇所持限制性股票，或者在拍卖三次流拍后，主张以物抵债，但本案中龚伦勇所持限制性股票，已经满足回购注销条件，实践中非流通股实际成交率较低，流拍率较高，而申请执行人接受非流通股以物抵债的意愿也非常低。如本案进入执行阶段，公司可以就回购注销方案提出建议，或者就法院拍卖行为提出执行异议。鉴于公司也正在向龚伦勇、彭君追索业绩补偿款，公司提出的回购注销方案可以包括应支付的回购款与龚伦勇、彭君应支付的业绩补偿款以及高新投执行债权之间的如何相互抵销、剩余款项如何支付等内容。

根据法律意见书，公司按照2020年12月31日已扣押的龚伦勇股权激励款自有资金13,598,949.12元，在综合考虑公司和高新投对龚伦勇的债权金额、债权比例后（截至2020年12月31日，高新投代远洋翔瑞支付的借款本息、律师费及全部诉讼相关费用合计20,327,631.25元，公司应收龚伦勇的补偿金、逾期违约金及代垫的仲裁相关费用合计251,162,793.51元），公司确认预计负债1,018,210.58元。

2、高新投代远洋翔瑞支付的借款本息、律师费及全部诉讼相关费用

截至2020年12月31日，高新投代远洋翔瑞支付的借款本息、律师费及全部诉讼相关费用的明细如下：

3、公司应收龚伦勇的补偿金、逾期违约金及代垫的仲裁相关费用截至2020年12月31日，公司应收龚伦勇的补偿金、逾期违约金及代垫的仲裁相关费用的明细如下：

4、预计负债的计算过程及依据

公司确认相关预计负债的具体过程如下：

【会计师回复】我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：获取并查看了公司股权激励的相关文件，核实龚伦勇自有资金的出资金额及余额；获取了公司代为支付款项的银行回单并核实该事项发生的背景及原因；获取并查看了上海国际经济贸易仲裁委员会出具的关于仲裁案延长裁决期限的通知；获取并查看了傲林实业向法院

提交《企业法人破产还债申请书》、法院出具的《民事裁定书》及法院指定破产管理人的《决定书》；获取并查看了高新投案件相关的《民事起诉状》、《民事判决书》、《民事裁定书》以及法律意见书；获取了法律意见书并复核了公司确认预计负债的计算过程及依据。经核查，我们认为：公司代为支付的款项为龚伦勇为认购限制性股票通过钱承林股票质押统一向银行贷款取得的部分，报告期公司不存在替龚伦勇承担银行借款及利息的情况，不构成财务资助；公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的计量系已扣押龚伦勇的股权激励款自有资金，相关款项不存在无法收回的风险；就财务报表整体的公允反映而言，公司与上述事项相关的预计负债计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

4. 本报告期公司实现营业收入36,376.59万元，同比下降27.69%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）8,551.96万元，扭亏为盈，经营活动产生的现金流量净额为1,425.40万元，同比下降44.87%。公司标准机、非标准机以及特殊机业务分别实现营业收入1,486.72万元、16,697.74万元及12,068.49万元，同比分别下降36.25%、下降24.73%以及增长306.36%。请说明：

（1）结合行业发展状况及公司产品价格、毛利率、期间费用等因素，说明净利润且与营业收入变动幅度差异较大的原因。

（2）营业收入变动与经营活动产生的现金流量净额变动差异较大的原因及合理性。

（3）结合宏观环境、市场需求及行业竞争情况说明标准机、非标准机业务营业收入同比下滑的原因及合理性，公司拟改善经营的具体措施。

（4）特殊机业务的主要销售内容、产品类别及收入占比，并结合市场需求变化趋势说明该业务的收入增长是否具有可持续性，并提示业务不及预期风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。【公司回复】

（一）结合行业发展状况及公司产品价格、毛利率、期间费用等因素，说明净利润且与营业收入变动幅度差异较大的原因

2019年11月对远洋翔瑞已失去控制，自2019年11月开始不纳入合并范围。故2019年合并利润表包含远洋翔瑞2019年1-10月数据，2020年合并报表不包含远洋翔瑞，这导致两期利润表和现金流量表产生较大波动。剔除远洋翔瑞的影响数分析，公司2020年度营业收入与净利润较上年变动情况如下表所示：

如上表所述，剔除远洋翔瑞2019年1-10月利润表数据的影响后，本年度营业收入为36,376.59万元，较上年同期上升17.90%。归属于上市公司股东的净利润为8,551.96万元，扭亏为盈，较2019年度大幅上涨。除上表已列示的公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失和所得税费用对本期净利润的影响外，行业发展状况及公司产品价格、毛利率、期间费用等因素的影响分析如下：

1、行业发展状况对公司的影响

公司所处行业属于电子元件专用设备制造行业中的电子线圈生产设备制造行业，市场需求也以最终服务于消费电子、电脑、通讯及汽车电子的生产商为主。

根据中国信通院数据显示，2020年国内手机市场总体出货量累计3.08亿部，同比下降20.80%。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2020年我国汽车行业产销量由2572.1万辆和2576.9万辆下降至2522.5万辆和2531.1万辆，同比下降2%和1.9%。此外，在中国电子线圈生产设备市场上，现阶段仍旧聚集着数量众多的绕线设备厂商，大部分厂商分布在华南和华东地区，各厂家之间价格竞争较为激烈。因公司所产数控自动化标准机属于固定化产品外观、机械设计、电气设计、软件控制系统等，并且此类设备属于行业内较为成熟、固定的产品，竞争情况更为激烈。公司所产特殊机设备是以市场需求为导向，采取产研结合的研发设计模式，根据订单的需求进行具体产品的机械系统、电气系统、软件控制系统等的定制化研发设计。由于特殊机属于技术尝试与改进，其研发、设计及生产周期也较长，同时设计和零件加工中的困难较多，使得部分特殊机存在毛利率偏低情况，各年度特殊机毛利波动也较大。2020年初新冠疫情的发生，为公司医疗行业中的全自动口罩机的生产和销售带来了积极的影响，口罩机市场需求激增，特殊机业务同比增加，总体推动本年的营业收入上涨。

2、产品价格及毛利率变动对公司的影响

2019-2020年度公司主营业务在剔除远洋翔瑞后的业务结构如下：

单位：万元，%

如上表所述，总体来看本年度主营业务的结构变动使得本年毛利与2019年度相比波动不大。其中受疫情影响标准机和非标机的销售收入和毛利率都有不同幅度的下降，特殊机在2020年度由于疫情期间市场对口罩机的需求较高，使得本期的销售收入和毛利率均有所上升增长，符合市场行情和企业的实际经营情况。2019-2020年度公司特殊机产品的销售单价变动情况如下：

如上表所述，特殊机因为前后两年的机型存在差异，2020年公司特殊机销售主要以市场需求旺盛的口罩机为主，销售单价较高，因此拉高了整体的单价。

3、期间费用变动对公司的影响

2020年度，公司期间费用9,392.59万元，较2019年同期增加29.07%，变动较大。主要系本期确认限制性股票对应的股份支付和销售、管理人员的薪酬增加所致。

（二）营业收入变动与经营活动产生的现金流量净额变动差异较大的原因及合理性

1、营业收入变动与经营活动产生的现金流量净额变动情况

注：2019年利润表和现金流量表包含了远洋翔瑞2019年1-10月的数据，为了保持口径一致，以下剔除远洋翔瑞的影响数分析。

从上表可见，公司本期营业收入较上期增加17.9%，经营活动产生的现金流量净额较上期下降60.16%，两者差异较大，具体原因如下：

报告期内公司经营活动现金流量变动如下：

本期公司经营活动产生的现金流量净额比上期下降2,152.18万元，主要系：

1、销售商品、提供劳务收到的现金增加幅度小于营业收入增加幅度。本期

营业收入比上期增长17.90%，但销售商品、提供劳务收到的现金只增加7.2%，

主要系公司2020年末应收账款余额为较上年末增加3,991.42万元。由于昆山联滔电子有限公司、振德医疗用品股份有限公司、赛尔康技术(深圳)有限公司等处在信用期内的应收账款余额增加所致。

2、购买商品、接受劳务支付的现金较上期增加，主要系公司订单增加，备货及在制品增加，以及12月末未验收的发出商品较多导致期末存货余额较期初增长29.79%所致。

3、本期支付的各项税费较上期下降，主要系受疫情影响，税务局同意公司延期缴纳相应的增值税和所得税所致。

以上原因共同导致本期经营活动产生的现金流量净额较上期下降，使得营业收入变动与经营活动产生的现金流量净额变动差异较大。

（三）结合宏观环境、市场需求及行业竞争情况说明标准机、非标准机业务营业收入同比下滑的原因及合理性，公司拟改善经营的具体措施。

1、标准机和非标机营业收入同比下滑的原因的主要原因

（1）信息技术与先进制造技术的高速发展，智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系初步形成。国务院《中国制造2025》行动纲领明确提出以推进智能制造为主攻方向，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。

（2）市场方面，客户对于定制化的要求越来越高，一方面要求自动化程度的提升，另一方面对于标准设备有定制化的升级需求。目前市场中，标准机、定制化程度较低的非标机技术壁垒较低，同业竞争加剧，难以获得较高的毛利。与标准化产品相比，定制化产品需要更深入理解客户的设备需求，更加贴近客户的业务流程，对企业的服务能力提出了更高的要求。公司的客户结构及订单质量持续优化，标准机、非标准机业务同比下降，特殊机业务同比增加。

2、公司面对市场变化积极转变思路，拟改善经营的具体措施有：

（1）新设立了售前技术部，在售前与客户充分沟通设备技术需求，提供设

备的同时提供设备应用解决方案。

（2）在产品设计方面加大投入，新设立了产品设计二部和专案团队，共计增加30余人，依据客户定制化方案提供专案设计。

（3）与浙江大学、上海交大等国内高等院校开展广泛而深入的合作交流，进一步提升公司在智能制造装备领域的创新能力，同时深化公司创新人才队伍建设。

公司未来会依托前期研发成果和强大的产品设计能力，在原有数控标准机的基础上，更多的向绕线前后工序设备、以及满足客户特定需求的非标准机和特殊机设备的延伸，实现主要功能在内全部工序的自动化和一体化，以更好的满足客户差异化、精细化及全产业链自动化的需求。

（四）特殊机业务的主要销售内容、产品类别及收入占比，并结合市场需求变化趋势说明该业务的收入增长是否具有可持续性，并提示业务不及预期风险

特殊机业务的主要销售内容、产品类别及收入占比如下：

单位：万元

如上表所述，口罩设备也属于特殊机的一类，占收入比重较大，受2020年疫情影响，口罩机业绩有显著的增加。随着国内、国际疫情的控制，该项业务预期会有下降的风险。然而公司多年来深耕精密绕线设备领域，通过和相关产业内龙头企业紧密合作，公司在无线充电、快充配套变压器、音圈、震动马达，汽车配件及柔性装配等多个相关领域的设备研发的方向上积累了丰富的经验，其他领

域的订单目前并没有下降的风险，业务的收入增长具有可持续性。

【会计师回复】我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：访谈公司的高管人员及相关业务人员，了解公司所处的行业发展状况、宏观环境、市场需求及行业竞争情况；对产品结构、主要产品营业收入、价格、毛利率和经营活动现金流量变动的原因进行分析；对报告期期间费用进行对比分析，了解其变动的原因及合理性；核查净利润大幅变动的原因；执行收入细节测试，实施随机抽样；执行收入截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。经核查，我们认为：

上述公司回复中有关净利润与营业收入变动差异的分析、营业收入变动与经营活动产生的现金流量净额变动差异的分析以及标准机和非标准机业务营业收入同比下滑的原因分析，与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的公司实际经营相关情况一致。

5. 公司应收账款期末余额为13,653.41万元，较期初增长41.31%，坏账准备为888.81万元，计提比例为6.51%，应收账款前五名合计占比77.78%。本期新增计提坏账准备188.07万元，核销29.5万元。请说明：

（1）报告期内应收账款变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因，销售及信用政策是否发生变化，与同行业公司是否存在重大差异，并结合历史坏账、期后回款情况和同行业公司坏账计提等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。

（2）已核销应收账款的形成时间、交易背景、回款情况、计提坏账准备的金额、无法收回的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。【公司回复】

（一）报告期内应收账款变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因，销售及信用政策是否发生变化，与同行业公司是否存在重大差异，并结合历史坏账、期后回款情况和同行业公司坏账计提等，说明应收账款坏账准备计提是否充分

1、应收账款变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因

2019年11月，公司对远洋翔瑞失去控制，不再将远洋翔瑞纳入合并报表范围。2020年12月31日，公司的合并报表不再包含远洋翔瑞，2019年12月31日，公司合并资产负债表应收账款余额不包括远洋翔瑞的应收账款，但合并利润表中的营业收入仍包括了远洋翔瑞2019年1-10月的营业收入。上述口径原因导致了报告期内应收账款变动幅度与营业收入变动幅度不匹配，剔除上述原因后，公司2020年末应收账款余额为13,653.42万元，较上年末余额9,662.00万元，增加3,991.42万元，增幅41.31%；2020年度营业收入为36,376.59万元，较上年营业收入30,853.62万元，增加5,522.97万元，增幅17.90%，应收账款余额的增幅高于营业收入增幅。主要系昆山联滔电子有限公司、振德医疗用品股份有限公司、赛尔康技术(深圳)有限公司等处在信用期内的应收账款余额增加所致。

2、本期末主要应收账款客户信用政策与上年的比较

从上表可以看出，本期末主要应收账款客户的信用政策与上期相比未发生重大变化。

3、同行业上市公司的信用政策情况

公司在设备销售过程中，根据客户的资信等级，一般会要求客户在销售合同签署后即支付一定比例预付款，在产品交付并由客户验收完毕后，支付全部或大部分货款。公司与同行业公司信用政策基本一致，不存在重大差异。

4、历史的坏账情况

2017-2019年，公司发生坏账无法收回的情况如下：

验收合格后，通常会保留10%-20%货款作为质保金。年度

从上表可以看出，公司近三年发生的坏账损失金额不大。

5、2020年末大额应收账款客户期后回款情况

由上表可以看出，公司期后回款情况良好，客户资信情况良好，应收账款坏账准备计提合理充分，符合自身实际情况。

6、可比公司应收账款坏账准备计提比例与公司坏账计提比例的比较

从上表可见，公司6个月以内坏账准备的计提比例较同行业公司小，但7-12月、1-2年、2-3年、3年以上的应收账款坏账计提比例均较可比公司略高或一致。

（二）已核销应收账款的形成时间、交易背景、回款情况、计提坏账准备的金额、无法收回的原因及合理性

从上表可见，本期公司应收账款的核销合理。

【会计师回复】

我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：对公司应收账款的规模及变动情况，与实际销售收入规模及变动情况进行了匹配性分析；查阅了同行业上市公司的年报等公开信息，并结合行业惯例对公司应收账款结算周期、坏账计提政策比例等进行了对比分析；对公司期末的应收账款进行了函证确认，对应收账款余额账龄划分进行了分析性复核，并对应收账款坏账准备的计提过程和结果进行了分析性复核；获取了公司历史坏账的计提情况，对其原因和计提过程进行了分析性复核；获取了公司的主要客户的销售合同，检查了回款的相关约定和回款资

金流水，并检查了主要应收账款期后回款情况；获取了根据上海市第一中级人民法院（2020）沪01民终6503号民事调解书，了解法视特（上海）图像科技有限公司对判决结果的执行情况，查看回款的银行回单。

经核查，我们认为，上述公司回复中有关应收账款变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因分析以及公司销售信用政策有关信息，与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况一致；基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司应收账款的核销和坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

6. 公司存货期末余额为17,237.55万元，较期初增长29.79%；本期计提存货跌价准备416.16万元，转回或转销672.82万元；期末发出商品余额为4,569.85万元，较期初增长79.35%。请补充说明：

（1）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况补充说明本报告期存货跌价准备计提是否充分。

（2）发出商品的类别、数量、金额构成、未满足收入确认条件的原因以及大幅增长的原因。

（3）结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备672.82万元的会计处理是否合规。

请年审会计师核查并发表明确意见。【公司回复】

（一）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况补充说明本报告期存货跌价准备计提是否充分

期末存货余额情况如下：

单位：万元

公司存货跌价准备主要由原材料和库存商品构成。公司在各资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低原则提取或调整存货跌价准备。公司存货大部分库龄在1年以内，占比82.87%。库龄1年以上的主要是原材料和库存商品。公司的存货跌价准备计提如下：

公司库龄在一年以上的原材料主要是零件版次递增所致，虽然旧版次零件仍可满足生产，但原材料版次一旦更新，设计BOM全部选用新版次零件，导致可满足功能性要求的旧零件滞留，公司对于库龄一年以上的原材料，剔除通用及还能继续使用的材料，全额计提跌价准备。

公司库龄一年以上的在产品主要系标准机部件，公司分析后，对无法满足市场需求的标准机部件全额计提存货跌价准备。

公司库龄一年以上的库存商品，主要是早期研发的1代和2代机，由于目前技术更新，部分库存设备已无法满足市场需求，公司尝试通过翻新改造出售这些设备，但是过程中投入改造成本和维护成本较高，也没有合适的销售订单，因此将淘汰的库存商品全额计提跌价准备。

对于各期末待售的库存商品、发出商品以及在产品，将销售合同约定价格或预计销售价格减去销售费用和相关税费后的金额以及进一步生产预计发生的成本作为其可变现净值，并与期末结存价格进行比较后计提跌价准备。

（二）发出商品的类别、数量、金额构成、未满足收入确认条件的原因以及大幅增长的原因

公司2019年和2020年发出商品的类别、数量、金额构成如下：

单位：万元

公司内销设备销售收入确认原则为：公司与客户签订销售合同，根据销售合同约定的交货方式将货物发给客户，客户收到货物后，公司派专人安装调试并经客户验收合格后，按安装调试验收单上的时点确认收入。发出商品未满足收入确认条件的原因主要系商品尚未完成安装调试，未获得客户对商品的验收证明，尚未符合收入确认条件。从上表可见，本期发出商品期末余额大幅增加，主要系标准机、非标机、改造项目三类增长所致，具体原因如下：

（1）标准机增加主要系群光电能科技（苏州）有限公司订购的56台标准机运达客户厂区后，因机器调试安装量大，期末还未完成整体安装调试。

（2）非标机增加系公司本期新签订单较上期增长44.86%。因疫情在国内得到控制，下半年大客户生产经营已稳定，在此背景下客户的订单集中增加，非标机大部分在第四季度发货，期末尚未完成安装调试。

（3）改造项目大幅增加系公司客户信维通信（江苏）有限公司及昆山联滔电子有限公司的重点项目在本期进行更新升级，此类项目须根据客户的需求进行改造安装，因安装调试要求较高，期末尚未达到验收标准。

（三）结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备672.82万元的会计处理是否合规

期初已计提存货跌价准备的存货本期实现销售情况：

根据《企业会计准则第1号—存货》，公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。对于已计提存货跌价准备的货品在本年实现销售后，转销对应已计提的存货跌价准备。本期公司存货跌价准备转销金额6,728,230.59元，此部分存货已实现销售，故在本年度予以转销。

公司本期转销的存货跌价主要为发出商品、在产品及库存商品，这三类产品跌价计提的方式系将销售合同约定价格或预计销售价格减去销售费用和相关税费后的金额以及进一步生产预计发生的成本作为其可变现净值，并与期末结存价格进行比较后计提跌价准备。发出商品跌价转销系此部分产品在本期完成了验收；在产品跌价转销系已提跌价的在制品本期完成了生产并实现销售；库存商品跌价转销一方面系公司本期开展技术创新，将产品中可利用的核心零件用于机器生产并实现销售，另一方面因疫情影响，部分库存机型呈现市场紧缺现象，在本期实现了销售。

【会计师回复】

我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：对公司期末存货情况进行调查了解，获取并复核公司期末存货的库龄表，结合存货监盘，检查期末存货的数量及状况，核实库龄较长的存货保存情况；获取公司销售合同和订单，对期末存货的可变现净值进行了测试，并与期末存货结存价格进行比较；获取公司年末发出商品清单，抽查发出商品对应的销售合同和发货单据等；对大额发出商品进行函证并保持函证全过程控制；分析发出商品期末余额合理性，对安装调试机器量和客户验收要求等进行分析；对发出商品进行期后查验；获取公司年末存货清单，检查以前年度计提跌价的存货在本期的变化情况；获取公司存货跌价准备转销计算表，检查公司存货跌价准备转销金额的准确性。

经核查，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司关于存货跌价准备、发出商品以及存货跌价准备转销的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

7. 年报显示，公司递延所得税资产期末余额为6,395.80万元，较期初增长700.71%，其中主要为“对远洋投资预计损失”确认递延所得税资产5,857.50万元。请补充说明：

（1）本期新增递延所得税资产的形成原因、递延所得税资产确认的计算依据及过程，是否符合会计准则的相关规定。

（2）公司未来期间是否能产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性

差异的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。【公司回复】

（一）本期新增递延所得税资产的形成原因、递延所得税资产确认的计算依据及过程本期新增的递延所得税资产主要是由固定资产减值准备、预计负债、对远洋投资预计损失和股份支付形成，具体形成原因、确认的计算依据及过程如下：

1、固定资产减值准备

公司本期计提的固定资产减值准备，系出借给远洋翔瑞的固定资产的期末账面价值，因远洋翔瑞已进入破产清算程序，因此将该部分固定资产的期末账面价值全额计提减值准备。

因税法规定企业计提的资产减值准备在发生实质性损失前不允许税前扣除，在有关减值准备转变为实质性损失前，造成固定资产的账面价值与计税基础产生了差异，因此将因固定资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，计算过程如下：

2、预计负债

由于远洋翔瑞无力偿还深圳市高新投融资担保有限公司垫付的借款本金及利息，因此龚伦勇持有田中精机的部分限制性股票 791,001股被冻结，导致公司无法办理股份回购注销手续。根据谨慎性原则，公司按照2020年12月31日已扣押的龚伦勇股权激励款自有资金，在综合考虑公司和高新投对龚伦勇的债权金额、债权比例后，确认相应的预计负债。

按照税法的规定，该类支出应于实际发生时税前扣除，使得因该事项产生的预计负债期末的计税基础与账面价值产生差异，因此将该预计负债产生的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产。计算过程如下：

3、对远洋投资的预计损失

2016年11月，公司以39,050.00万元支付现金方式取得远洋翔瑞55%的股权。2020年12月30日，深圳市中级人民法院指定深圳市卓效清算事务有限公司担任破产管理人，远洋翔瑞已正式进入破产清算程序。

根据企业会计讲解的相关规定，“在持有意图由长期持有转变为拟近期出售的情况下，因长期股权投资账面价值与计税基础不同产生的有关暂时性差异，应确认相关的所得税影响。”因此，在本期确认该长期股权投资减值对应的递延所得税资产。计算过程如下：

4、股份支付

2020年10月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予59名激励对象870.20万股限制性股票，限制性股票的授予日为2020年10月30日，价格为10.95元/股。2020年度确认股份支付金额7,013,566.66元。

根据相关税法规定，对于带有业绩条件或服务条件的股权激励计划，企业按照会计准则的相关规定确认的成本费用在等待期内不得税前扣除，待股权激励计划可行权时方可抵扣，可抵扣的金额为实际行权时的股票公允价格与激励对象支付的行权价格之间的差额。2020年度确认的股份支付金额和预计未来可以税前抵扣的金额计算如下：

根据会计准则的相关规定，公司应根据期末存在的信息估计未来可以税前抵扣的金额，以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。因此企业按照8,578,716.67元乘以15%的税率确认递延所得税资产1,286,807.50元。

（二）公司未来期间是否能产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异的影响

公司最近三年应纳税所得额情况如下： 单位：万元

根据财税【2018】76号《财政部 税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》，企业发生的未弥补亏损准予结转以后年度弥补，最长结转年限为10年。

从最近三年公司已实现的业绩以及公司未来的发展推测，公司未来能够产生足够的应纳税所得税用于抵扣可抵扣暂时性差异。

【会计师回复】

我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：检查递延所得税资产增减变动情况和可抵扣暂时性差额的形成原因，检查公司用于确认递延所得税资产的税率，了解公司行业和市场的需求情况，获取了管理层编制的公司未来五年的盈利预测并进行了复核。

经核查，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司关于递延所得税资产的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

8. 年报显示，公司本期非经常性损益中其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为5,669.71万元。请补充说明其他符合非经常性损益定义的损益项目的明细情况、产生的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年

审会计师核查并发表明确意见。【公司回复】根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》关于非经常性损益的定义，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司的其他符合非经常性损益定义的损益项目为对子公司远洋翔瑞投资损失对应的所得税影响，具体如下：

注：本期的公允价值变动损失20,728,611.12元，其中以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动损失8,209,301.78，对应的所得税费用1,231,395.27元，对远洋翔瑞股权投资的公允价值变动损失12,519,309.34元，对应的所得税费用1,877,896.40元。该公允价值变动损失已在非经的“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”项目里列示，对应的所得税费用已在非经的“所得税影响额”项目里列示。因此在其他符合非经常性损益定义的损益项目中需要剔除对远洋翔瑞股权投资的公允价值变动损益的所得税影响。因上述与远洋翔瑞投资相关的损失与公司正常经营业务无直接关系，且性质特殊，具有偶发性，因此将与其相关的损益作为非经常性损益列示。

【会计师回复】我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：获取了公司的非经常性损益明细表，检查具体的明细情况，分析产生的原因。经核查，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司非经常性损益的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，相关披露符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益（2008）》的规定。

9. 年报显示，公司20.75万元银行存款被嘉善县人民法院冻结。请说明被

冻结原因、涉及诉讼纠纷的具体情况及目前解决情况，被冻结账户是否为公司主要银行账号，是否触及《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第9.4条规定的其他风险警示情形。【公司回复】

公司20.75万元银行存款被嘉善县人民法院冻结涉及的诉讼纠纷情况如下：

1、案号：（2020）浙0421民初4529号

2、案件当事人

原告 上海钦典机械制造有限公司被告 浙江田中精机股份有限公司

3、诉讼请求

（1）判令被告支付原告货款人民币206,400元；

（2）判令被告支付逾期付款期间的资金占用利息，暂计自2020年08月27日至2020年10月15日，实际计算至付清之日止，按照一年期LPR3.85%计算，暂计金额1,081.59元；

（3）本案诉讼费由被告承担。

以上合计207,481.59元。

4、事实和理由

原被告双方于2020年06月19日签订《采购订单》，约定被告田中公司向原告钦典公司采购型号为2. 02.C038793-0000的枕式包装机共12台，合计人民币516, 000元。付款方式为预付30%、发货前30%、验收合格、开具发票后一周内付40%。此后，原告将前述12台枕式包装机调试完毕交由被告，被告于2020年07月20日反馈设备调试验收单确认所有设备验收合格。后原告应被告要求于2020年08月18日开具总金额为516,000元的发票寄送被告，被告于2020年08月19日签收。根据双方《采购订单》之约定，被告应于2020年08月26日前支付剩余40%合同款项即206, 400元，原告多次通过微信及发送律师函的方式与被告沟通支付拖欠货款一事，被告明确承诺付款，但至今尚未支付。

被告拖欠货款的行为严重侵害了原告的合法权益，原告现根据《中华人民共和国合同法》之规定，特向贵院提起本案诉讼，望贵院依法判如所请。

5、进展情况

2020年12月22日，浙江省嘉善县人民法院出具了（2020）浙0421执保923号执行裁定书，裁定冻结被执行人浙江田中精机股份有限公司的银行存款人民币207481.59元或查封、冻结、扣押其相应价值的其他财产。同日，浙江省嘉善县人民法院出具了（2020）浙0421执保923号财产保全情况告知书，冻结了田中精机开立在浙江省农业信用合作社账户20100025518****里的207,481.59元银行存款。

2021年01月08日，公司向浙江省嘉善县人民法院提起反诉。

2021年02月10日，经浙江省嘉善县人民法院调解，双方达成（2020）浙0421民初4529号民事调解书，田中精机于2021年03月01日前支付上海钦典货款人民币150,000元；上海钦典放弃其他诉讼请求；田中精机自愿放弃全部反诉请求。

2021年02月26日，公司向上海钦典机械制造有限公司支付了货款人民币150,000元。

截至本回函之日，上述被冻结的20.75万元银行存款已解冻。

本次冻结的银行账号为开立在浙江嘉善农村商业银行股份有限公司罗星支行的一般账户，不是公司的基本存款账户，亦不是公司的主要账户，未触及《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第9.4条规定的其他风险警示情形。

10. 年报显示，公司2020年研发投入1,414.46万元，同比下滑58.47%，研发人员数量同比下滑59.89%。请说明报告期内研发投入及研发人员同比大幅下降的主要原因，以及对公司经营的影响。【公司回复】

公司2019年研发人员数192人，本报告期77人，较2019年下降59.89%。研发人员数量变动主要系母公司2020年为了提高研发中心的运转效率，优化团队合作以及明确业务分工，将研发中心细分为专职开发人员团队、产品设计/专案团队分部、生产技术调试分部、工程管理分部。本报告期专职开发人员团队人数为77人，另外其余产品设计/专案团队分部、生产技术调试分部、工程管理分部人数为182人，研发中心总计人员数为259人，较2019年增加34.89%。

公司2019年研发投入3,406.40万元，其中母公司2,111.76万元，其中包

含远洋翔瑞1-10月研发投入1,294.64万元。2020年研发投入1,414.46万元，不包括远洋翔瑞的研发投入费用。剔除远洋翔瑞数据影响后，本报告期研发投入较2019年下降697.30万元，下降比例为33.2%。本报告期研发投入较上年减少的主要原因如下：

（1）2019年度公司发生研发项目的专项委外开发费用 265万元，公司2020年度未发生大额的相关费用。

（2）公司2020年度新接订单额44,403万（不含税），较2019年度新接单额29,034.8万（不含税）增加52.93%，研发中心更多的人员分配到产品设计和生产技术调试工作，分配到技术研发项目的人工工时减少，导致研发人工支出较上年减少245万元左右。

（3）2020年度当地政府实施社保减免的优惠政策，分配到研发投入的社保支出较2019年减少90万元左右。

公司自成立以来一直重视产品的技术升级与研发创新，经过多年的研发技术积累，公司的产品性能及品质行业领先，并得到行业内知名客户的认可。公司与浙江大学、上海交大等高校建立了校企合作关系，并组建了实训基地及产学研基地。通过和高校的产学研合作，提升了公司在智能制造装备领域的技术创新能力及市场知名度，提高公司的核心竞争力。2021年2月公司已成功建立省级博士后工作站，为后续引进高层次技术人才做好了铺垫。

综上所述，公司2020年度研发投入变动合理，2021年公司将继续以客户需求为导向，持续加大研发投入，深化与客户的合作研发；并继续引进和培养高端人才，扩编研发队伍，以技术升级与创新驱动产品性能及品质提升，巩固公司产品技术领先优势。

11. 公司在披露年报同时披露《关于公司出售子公司股权暨被动形成财务资助的公告》，拟将所持有的嘉兴田中电气技术服务有限公司（以下简称“田中电气”）60%股权以158万元转让给杭州市化工轻工民爆器材有限公司（以下简称“化工轻工”）。本次交易完成后，公司对田中电气的330万元借款将形成财务资助，由化工轻工在2021年6月30日前归还，利息按每年4.35%计算。请补充说明：

【公司回复】

（1）结合田中电气的主营业务、经营情况说明本次转让的原因、背景、转让作价的定价依据及合理性。田中电气主要经营的业务为批发及零售电气控制设备、电子部件、机电产品。最近三年田中电气的经营情况如下：

单位：万元

为了优化整合公司现有资源配置，聚焦智能制造核心业务，提升整体核心竞争力，公司转让田中电气的60%股权，转让价款总额为158万元，本次转让作价参考了田中电气2020年12月31日经审计的净资产，结合田中电气逐年亏损的实际情况，定价为158万元具有合理性。

（2）公司对田中电气的330万元借款的发生时间、应计利息，结合公司银行融资成本等说明按照每年4.35%计算利息是否公允、合理。

田中电气330万元借款情况如下：

注：①40万元的借款周期为2020年03月11日至2021年03月10日，按照借款合同约定利率5.0025%计息，截至本回函日，公司已收到该笔借款利息2.001万元。2021年03月11日起该笔借款按照《股权转让协议》约定的4.35%计息。②290万元的原借款周期为2020年12月22日至2021年12月22日，按照借款合同约定利率4.35%计息，根据《股权转让协议》约定，该笔借款与上述40万元借款于2021年06月30日前还清，借款利率依然为4.35%。

截至本回函之日，公司的融资情况如下：

综上，结合本地银行贷款基准利率4.35%，公司对田中电气的330万元借款按照每年4.35%计算利息具有合理性和公允性。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会2021年04月12日