证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2021-012

浙江田中精机股份有限公司关于公司出售子公司股权暨被动形成财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江田中精机股份有限公司（以下简称 “公司”、“田中精机”）2021年03月29日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，该议案的表决结果为11票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述议案发表了明确独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次被动形成财务资助无需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、为进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦自身核心业务，提升公司核心竞争力，公司于2021年03月29日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，同意公司将所持有的控股子公司嘉兴田中电气技术服务有限公司（以下简称“田中电气”、“目标公司”）60%的股权以人民币158万元的价格转让给杭州市化工轻工民爆器材有限公司（以下简称“化工轻工”），并于同日与化工轻工签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有田中电气的股权。

2、田中电气作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截至本公告日，田中电气应向公司归还的借款为330万元人民币。

3、公司于2021年03月29日召开第三届董事会第三十次会议，以11票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。独立董事对此发表一致同意的独立意见。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司

章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方概况

1、企业名称：杭州市化工轻工民爆器材有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、注册地址：浙江省杭州市拱墅区湖墅南路148号

4、主要办公地点：浙江省杭州市拱墅区湖墅南路148号

5、法定代表人：杜泽军

6、注册资本：5050万元人民币

7、成立时间：2001年6月16日

8、统一社会信用代码：9133010514303489XC

9、经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；特种设备销售；金属链条及其他金属制品销售；金属结构销售；金银制品销售；建筑材料销售；五金产品零售；建筑用金属配件销售；特种劳动防护用品销售；塑料制品销售；通讯设备销售；电子产品销售；光通信设备销售；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械销售；机械设备销售；冶金专用设备销售；日用百货销售；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；装卸搬运；家政服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。10、主要股东：华壳（杭州）物产有限公司持股95%、杭州市化工轻工民爆器材有限公司职工持股会持股3.0385%、其他为郑玉培等12人持股1.9615%。

（二）交易对方与公司关系

化工轻工及其实际控制人华壳（杭州）物产有限公司与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易对方主要财务数据

化工轻工最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

（四）是否为失信被执行人

化工轻工不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、企业名称：嘉兴田中电气技术服务有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇新景路398号1幢二层201室

4、法定代表人：钱承林

5、注册资本：300万元人民币

6、成立时间：2016年08月16日

7、营业期限：2016年08月16日至长期

8、统一社会信用代码：91330421MA28AKKT1T

9、经营范围：从事工业自动化、电气控制系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电气工程的设计、施工、安装；批发及零售电气控制设备、电子部件、机电产品。10、本次交易前后的股权结构如下：

11、主要财务指标：

单位：万元

12、本次交易标的为田中电气60%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

13、本次交易有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

14、本次交易标的田中电气不是失信被执行人。

15、公司本次交易事项不涉及债权债务转移。

16、截至本公告日，公司不存在为田中电气提供担保事项，不存在委托田中电气理财以及田中电气占用公司资金的情况。田中电气因经营需要共计向公司借款330万元人民币，本次股权转让后被动形成公司对田中电气提供财务资助。

四、股权转让协议的主要条款

第一条 股权转让条件、转让价格及付款方式

1、田中精机同意将所持目标公司60%股权以人民币158万元的价格转让给化工轻工，化工轻工同意按此价格受让该股权。化工轻工应于2021年04月30日前以银行转账方式将转让款汇入田中精机账户。

2、田中精机同意就目标公司向田中精机所借款项共计人民币330万元分批归还。化工轻工负责目标公司于2021年04月30日前归还人民币120万元及利息，于2021年06月30日前归还借款210万元及利息（利息按年息4.35%计算，计息时间：自目标公司向田中精机实际借款发生日至实际清偿日止）。

第二条 股权转让步骤及价款支付时间

1、化工轻工需于2021年04 月30日之前支付完毕上述全部股权转让款。

2、田中精机收到全部股权转让款后7个工作日内办理股权变更工商登记手续，化工轻工需配合田中精机提供变更登记所需资料。法定代表人的变更可与股权变更同时进行。

第三条 交割

1、化工轻工付清股权转让款后，三方同意交割手续于7个工作日内完成办理，包括但不限于股权过户及工商变更登记。

2、交割完成后，化工轻工及目标公司其他股东独立承接目标公司股东全部职责，田中精机停止履行目标公司债权债务及所有外部纠纷等职责。

第四条 过渡期安排

1、本次交易定价基准日为2020年12月31日，定价基准日至本次交易完成交割期间，所产生的损益由化工轻工享有或承担，股权转让价款不调整。

2、交割完成后1年半内，化工轻工可使用目标公司名称，1年半后停止使用“嘉兴田中电气技术服务有限公司”名称。

3、协议签订后1年半内，田中精机、目标公司均不得聘用任何在对方公司任职或拟任职或已离职但未满2年的员工

五、涉及股权转让的其他安排

本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，田中电气继续独立经营，与公司及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。公司本次股权出售所得款项，将主要用于公司日常经营。

六、涉及财务资助风险防控措施

1、就上述330万元借款的偿还，公司与交易方签署的《股权转让协议》中约定具体还款计划，公司同意就田中电气向公司所借款项共计人民币330万元分批归还。化工轻工负责田中电气于2021年04月30日前归还人民币120万元及利息，于2021年06月30日前归还借款210万元及利息（利息按年息 4.35%计算，计息时间：自田中电气向公司实际借款发生日至实际清偿日止）。

2、同日，公司与化工轻工及田中电气股东夏菁签署了《保证合同》，化工轻工和夏菁同意对田中电气上述330万元借款本金及相关利息的支付义务提供保证担保，保证方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间自《股权转让协议》项下的借款期限届满之次日起2年，如公司根据《股权转让协议》之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起2年。

七、本次股权转让的目的和对公司的影响

1、本次股权转让符合公司实际经营及未来战略发展需要，有利于优化整合公司现有资源配置，聚焦智能制造核心业务，提升整体核心竞争力。

2、本次交易完成后，公司将不再持有田中电气的股权，田中电气将不再纳入公司合并报表范围。根据交易各方签署的股权转让协议，公司出售田中电气产生的投资收益金额较小，对2021年的当期损益不会构成重大影响，最终影响金额以公司经审计的财务报告为准。

3、本次交易对方资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人，相应款项无法收回的或有风险较小。

八、董事会对被动形成财务资助的意见

本次对外提供财务资助是因公司转让原控股子公司股权被动导致。本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，聚焦智能制造核心业务，提升公司竞争力，符合公司实际经营及未来战略发展需要。公司将及时了解田中电气的偿债能力，将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

七、独立董事意见

1、本次出售控股子公司田中电气股权事项，有利于进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦自身核心业务，提升公司核心竞争力。交易价格参考田中电气2020年12月31日经审计的净资产，定价公允。本次交易履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次出售控股子公司股权的事项。

2、公司出售田中电气股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，本次提供财务资助的风险在可控范围之内。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司对外提供财务资助的事项。

八、公司累计对外提供财务资助金额

截至本公告日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

九、备查文件

1、第三届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第十九次会议决议；

4、股权转让协议；

5、保证合同；

6、嘉兴田中电气技术服务有限公司2020年度审计报告等。

特此公告。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会2021年03月30日