股票简称：田中精机 股票代码：300461

中德证券有限责任公司

关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予

相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二〇年十月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次限制性股票的首次授予情况 ...... 8

六、本次限制性股票首次授予条件说明 ...... 10

七、独立财务顾问的核查意见 ...... 11

一、释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由田中精机提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对田中精机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对田中精机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2020年09月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2020年09月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2020年09月30日至2020年10月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到证券部对本次3名拟激励对象提出的异议。公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为其不适合作为本次激励对象。2020年10月15日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2020年10月20日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年10月21日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。

根据《自查报告》，在激励计划草案公开披露前六个月内，除3位激励对象在知悉内幕信息后本人或其亲属存在购买股票情形外，未发现激励计划的其他内幕信息知情人及激励对象存在利用公司2020年限制性股票激励计划有关内幕信

息进行股票买卖行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。出于谨慎性原则，3位激励对象已自愿放弃参与本次股权激励计划。本次激励计划的其他核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

（四）2020年10月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

综上，本独立财务顾问认为，本次激励计划调整及授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划草案的相关规定。

五、本次限制性股票的首次授予情况

（一）限制性股票首次授予日

根据田中精机第三届董事会第二十八次会议，本次限制性股票的首次授予日为2020年10月30日。 经核查，公司董事会确定的授予日（2020年10月30日）为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，授予日为交易日，且不在下列期间范围内：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

综上，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及激励计划草案的规定。

（二）限制性股票的来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2、首次授予限制性股票的数量

（1）授予数量：1,006.20万股

（2）授予人数：63人

（3）授予价格：10.95元/股。

（4）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述激励对象中林治洪、张玉龙所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，该事项已与本次股权激励草案一同经股东大会特别决议批准。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象何彦希先生为公司中国台湾籍员工，现任公司项目部部长；激励对象竹田健悟先生为公司日本籍员工，是公司实际控制人竹田享司之子，现任公司海外销售总监。何彦希先生和竹田健悟先生均为公司的核心业务人员，对公司的市场拓展、技术支持等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。

3、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、本次激励计划调整的具体内容

根据激励计划草案的相关规定及公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，2020年10月30日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象的授予和授予数量进行调整，具体调整情况为：

自激励计划草案经股东大会审议通过至本次授予期间，有7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票（包含《自查报告》中披露的自愿放弃认购的3位激励对象），1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，共计41万股限制性股票。本次激励计划的授予激励对象人数由70名变更为63名，授予的限制性股票数量由1,147.20万股调整为1,106.20万股。

综上，本独立财务顾问认为，本次激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、本次限制性股票首次授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，田中精机及激励对象均未发生上述情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划调整及授予限制性股票已取得了必要的批准和授权，本次限制性股票授予日的确定以及授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及激励计划草案的相关规定，且田中精机不存在不符合激励计划规定的授予条件的情形。

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

中德证券有限责任公司

2020 年 10 月 30 日