股票简称：田中精机 股票代码：300461

浙江田中精机股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇二〇年九月

目录

目录 ...... 2

声明 ...... 3

特别提示 ...... 4

第一章 释义 ...... 7

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11

一、激励对象确定的依据 ...... 11

二、激励对象的范围 ...... 11

三、激励对象的核实 ...... 12

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 13

一、本激励计划的股票来源 ...... 13

二、授出限制性股票的数量 ...... 13

三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 13

第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 15

一、本激励计划的有效期 ...... 15

二、本激励计划的授予日 ...... 15

三、本激励计划的限售期和解除限售安排 ...... 15

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 18

一、限制性股票的授予价格 ...... 18

二、限制性股票的授予价格的确定方法 ...... 18

三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法 ...... 18

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 19

一、限制性股票的授予条件 ...... 19

二、限制性股票的解除限售条件 ...... 20

三、考核指标的科学性和合理性说明 ...... 22

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 23

一、限制性股票数量的调整方法 ...... 23

二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 24

三、限制性股票激励计划调整的程序 ...... 24

第十章 限制性股票的会计处理 ...... 26

一、 会计处理方法 ...... 26

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 26

第十一章 公司与激励对象发生异动的处理 ...... 28

一、公司发生异动的处理 ...... 28

二、激励对象个人情况发生变化 ...... 28

三、公司与激励对象之间争议的解决 ...... 30

第十二章 附则 ...... 31

声明

本公司保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。

2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,147.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,110.40万股的9.47%。其中首次授予限制性股票1,047.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的8.65%；预留100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.83%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。其中，林治洪、张玉龙所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，需经股东大会特别决议批准。

4、公司授予激励对象限制性股票的价格为10.95元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

5、本激励计划授予的激励对象总人数为70人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员、中层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

6、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条中下列不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

12、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在激励对象获授权益条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，根据《上市公司股权激励管理办法》及《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》的规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

本文中除另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了增强公司核心团队的凝聚力，提升公司价值和员工价值的统一，促进公司长远发展，充分调动浙江田中精机股份有限公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象确定的依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计70人，包括：

（1）公司董事；

（2）公司高级管理人员；

（3）公司中层管理人员；

（4）公司核心技术（业务）人员；

（5）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或退休返聘协议或聘用协议。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计

划的，不得参与本激励计划。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本激励计划的激励对象张玉龙先生持有公司股份数量7,300,000股，占公司总股本的比例为6.03%。张玉龙先生现任公司董事、总经理职务，对公司的战略方针、经营决策企业文化建设及重大经营管理事项具有重大影响，是公司实际经营管理的核心岗位。因此本激励计划将张玉龙先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。

本激励计划的激励对象何彦希先生为公司中国台湾籍员工，现任公司项目部部长；激励对象竹田健悟先生为公司日本籍员工，是公司实际控制人竹田享司之子，现任公司海外销售总监。何彦希先生和竹田健悟先生均为公司的核心业务人员，对公司的市场拓展、技术支持等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。

除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,147.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,110.40万股的9.47%。其中首次授予限制性股票1047.2万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的8.65%；预留100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.83%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。其中，林治洪、张玉龙所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，需经股东大会特别决议批准。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发红利股票、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员、5%以上股东的，将其持有的本公

司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股10.95元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为10.94元/股；

2、本计划公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为10.87元/股。

根据本计划授予价格的确定方法，首次授予的限制性股票的授予价格为每股

10.95元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股10.95元的价格购买公司增发的限制性股票。

激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

1、本激励计划的解除限售考核年度为2020年至2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、若预留部分限制性股票于2021年授出，则考核目标如下：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为A、B、C、D四档；其中 A档的员工所持股票在公司业绩目标达成后 100%解除限售，B档员工80%解除限售，C、D 档员工不得解除限售，当期未能解除

限售部分由公司按授予价格回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

田中精机限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了2020-2022年的净利润分别不低于3,500万、6,500万、8,000万的考核指标。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。除公司层面的业绩考核外，田中精机对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、 会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司将在授予时进行正式测算。公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假定授予日为2020年11月。公司以本计划公布前1个交易日2020年9月25日为测算基准日，对授予的限制性股票公允价值进行了预测算。在测算基准日，每股限制性股票的股份支付公允价值为10.93元（测算基准日公司股票交易均价21.88元/股减去授予价格10.95元/股）。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：以上系根据公司目前信息为假设条件且不包含预留部分预计摊销费用的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算。本计划实际摊销的费用总额，最终以会计师事务所审计结果为准。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司预计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升预计高于其带来的费用增加。

第十一章 公司与激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已解锁的限制性股票可继续保留，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已解锁的限制性股票可继续保留，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已解锁的限制性股票可继续保留，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会2020年09月28日