证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2020-078

浙江田中精机股份有限公司关于调整公司部分限制性股票回购注销的公告

特别提示：

1、本次回购限制性股票共538,380股（占回购前公司总股数121,642,380股的0.44%）。

2、激励对象龚伦勇先生持有的应被回购注销的限制性股票1,080,000股因司法冻结事宜，暂无法办理回购注销手续，待该部分股份解除冻结后，公司将及时予以办理回购注销手续。

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年04月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年限制性股票激励计划中未达到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的议案》。相关事项详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

在办理注销过程中，激励对象龚伦勇先生持有的应被回购注销的1,080,000股限制性股票因个人原因被司法冻结，无法办理回购注销。因此，为不影响公司董事会第二十次会议审议通过的限制性股票回购注销事项的进程，公司分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：

第一次回购注销：公司本次先将除龚伦勇先生持有的限制性股票以外其他122位激励对象持有的共计538,380股限制性股票予以回购注销。

第二次回购注销：待龚伦勇先生持有的1,080,000股限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1. 2017年01月18日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事已就《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

2. 2017年01月18日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并就激励对象名单进行了核实。

3．2017年02月03日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》等议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划调整的相关事项发表了独立意见。

4. 2017年02月03日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》等议案，并对公司调整后的激励计划人员名单进行了核查。

5. 2017年02月03日，独立董事徐泓接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2017年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。

6. 2017年02月04日至2017年02月14日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单（调整后）的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并发布了如下核查意见：

列入《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的激励对象名单的人员符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，且激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

7. 2017年02月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事项。

8. 2017年03月14日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将本次激励计划的激励对象由174人调整为164人，授予的限制性股票总数量由400万股调整为386.38万股。同时，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年03月14日，向符合激励条件的164位激励对象授予限制性股票共计386.38万股，授予价格为每股32.10元。

公司独立董事对《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》进行了认真审核，发布了《浙江田中精机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》：（1）本次对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的调整，符合《管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司激励计划中的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，同意公司的上述调整；（2）激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年03月14日，并同意以32.10元/股向164位激励对象授予386.38万股限制性股票。

9. 2017年03月14日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实，并发布如下意见：列入本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年03月14日，向符合授予条件的164名激励对象授予限制性股票386.38万股，授予价格为32.10元/股。

10. 2017年04月26日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划授予完成的公告》，授予日为2017年03月14日，授予对象164人，授予数量386.38万股，授予价格为32.1元/股。

11.2018年04月20日，公司第二届董事第二十六次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年限制性股票激励计划中未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票共计

132.434万股，回购价格为32.10元/股。

2018年07月09日，公司第三届董事第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励股份回购价格和数量的议案》，限制性股票的回购价格由 32.1 元/股调整为 17.76834元/股；2017年限制性股票激励计划的限制性股票总量由 3,863,800 股调整为 6,954,840 股，其中第一个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的回购注销部分数量由1,324,340股调整为2,383,812股。

2018年08月08日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。2017年限制性股票激励计划的限制性股票总量由6,954,840股变为4,571,028股。

12.2019年04月26日，公司第三届董事第七次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年限制性股票激励计划中未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票共计295.2648万股，回购价格为17.76834元/股。

2019年10月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。2017年限制性股票激励计划的限制性股票总量由4,571,028股变为1,618,380股。

13. 2020年04月28日，公司第三届董事第二十次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年限制性股票激励计划中未达到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票共计1,618,380股，回购价格为17.76834元/股。

二、本次限制性股票回购注销情况

1. 回购原因

根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2019年度归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为-196,532,267.86元，较2015年度归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）增长低于100%，未达到公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标。因未达业绩考核目标应回购注销的限制性股票为153.7218万股。

根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。根据公司提供的说明，本次限制性股票激励计划中的15名激励对象因在第三个解除限售期满前离职，公司将该15名激励对象持有的已获授但尚未解锁限制性股票共计8.1162万股全部进行回购并注销。

2.本次回购注销实施情况

2020年04月28日，公司第三届董事会第二十次会议作出决议，本次回购的限制性股票总数为161.838万股，其中因未达业绩考核目标应回购注销的限制性股票为153.7218万股；因激励对象离职而应回购注销的限制性股票为8.1162万股。

在办理注销过程中，激励对象龚伦勇持有的应被回购注销的限制性股票1,080,000股因个人原因被司法冻结，无法办理回购注销。因此，为不影响公司董事会第二十次会议审议通过的限制性股票回购事项的进程，公司分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：

第一次回购注销：公司本次先将除龚伦勇持有的被冻结的1,080,000股以外其他122位激励对象持有的共计538,380股限制性股票予以回购注销。第二次回购注销：待龚伦勇持有的限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再根据激励计划的相关规定对其持有的限制性股票1,080,000股办理回购注销手续。办理完毕本次回购注销手续后，公司将及时履行信息披露义务。龚伦勇持有的因司法冻结事宜本次未被回购注销的1,080,000股限制性股票的性质仍为股权激励限售股，若日后公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，该部分限制性股票办理回购注销事宜时，回购数量、回购价格、纳税事宜等有关事项仍将遵守有关法律法规和公司激励计划的规定。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

四、对公司业绩的影响

本次限制性股票回购注销后，公司股本总额将由121,642,380股调整为121,104,000股。

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会2020年07月30日