证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2020-049

浙江田中精机股份有限公司关于对年报问询函回函的公告

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月4日收到深圳证券交易所《关于对浙江田中精机股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第115 号)(以下简称“问询函”)，就年报问询函涉及的相关问题进行了内部分析和核查，现将相关问题回复如下：

一、关于保留意见涉及事项

年审会计师对你公司2019年财务报告出具了保留意见，导致出具保留意见的事项涉及子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）2019年1-10月财务报表的审计范围、金融资产的公允价值及其变动的准确性。

1. 关于远洋翔瑞审计范围受限

年审会计师未能对远洋翔瑞2019年1-10月的财务报表和相关披露获取充分、适当的审计证据。

（1）请年审会计师详细说明对该事项已采取的审计程序、获得的审计证据，具体的受限范围，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。

（2）请公司说明为消除该项保留事项及其影响采取的具体措施。

（1）请年审会计师详细说明对该事项已采取的审计程序、获得的审计证据，具体的受限范围，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。

年审会计师回复：

2019年11月，田中精机对远洋翔瑞失去控制，受其影响，我们对纳入合并范围的2019年1-10月远洋翔瑞财务报表的审计范围受到限制，审计过程中我们利用了对远洋翔瑞2019年1-6月的审计成果和执行了部分必要的审计程序，但仍然未能对2019年1-10月远洋翔瑞的财务报表和相关披露获取充分、适当的审计证据。

（一）2019年1-10月已执行的审计程序、获得的审计证据

（二）具体的受限范围，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性我们主要在以下方面仍受到限制，无法获得充分适当的审计证据：

1、2019年10月末，远洋翔瑞存在大额逾期的应收款项，远洋翔瑞已对经营情况出现明显异常客户的应收款项单项计提了坏账准备，在审计过程中，我们通过企查查了解客户的经营状况，实施了函证、访谈、资料查验等程序，但本期应收账款的回函比例较低，对重要客户的访谈未得到远洋翔瑞具体负责人员的配合，所以无法对期末应收款项的可回收性及坏账准备计提的充分性和合理性获取充分、适当的审计证据。

2、我们于2020年1月对远洋翔瑞的存货进行了实地盘点，但远洋翔瑞未提供10月末在产品和委托加工物资的清单和领用单据，我们未能对2019年10月末的在产品和委托加工物资获取充分、适当的审计证据，2019年10月末，远洋翔瑞在产品和委托加工物资分别为550.76万和572.82万。

3、公司基于现有资料已对相关案件的预计负债进行合理估计并计提，但因公司对远洋翔瑞失去控制，远洋翔瑞龚伦勇团队可能未提供部分起诉书及诉讼进展资料，所以不能排除截止2019年10月末远洋翔瑞还有其他未决诉讼需计提预计负债的情形。

4、现场审计期间，远洋翔瑞限制审计人员直接翻阅记账凭证。

（2）请公司说明为消除该项保留事项及其影响采取的具体措施。

公司回复:

为了维护上市公司以及全体股东利益，消除保留事项及其影响，公司已采取的具体如下：

1、经公司第三届董事会第十九次会议和2020年第一次临时股东大会通过，公司自2019年11月起不再将远洋翔瑞及子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司（以下简称“沃尔夫”）纳入合并报表范围，公司根据企业会计准则的规定对持有的远洋翔瑞的股权，按照远洋翔瑞截至2019年12月31日未经审计的55%账面净资产（1,251.93万元）进行计量，计入其他非流动金融资产。

2、2020年4月8日，公司同嘉兴傲林实业有限公司（以下简称“傲林实业”）、

竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成签订《关于远洋翔瑞债务延期及关联方

为远洋翔瑞延期债务提供担保暨关联交易的议案》（以下简称“《担保协议》”），根据《担保协议》傲林实业、竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成为远洋翔瑞对公司负有的债务提供全额的无条件且不可撤销的连带责任保证担保。2020年4月27日，经公司2020年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于远洋翔瑞债务延期及关联方为远洋翔瑞延期债务提供担保暨关联交易的议案》。2020年5月6日，公司向远洋翔瑞、傲林实业、竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成发送了《还款通知书》，催促其还款及履行担保责任。

为了维护上市公司以及全体股东利益，公司拟采取包括但不限于如下措施：

1、公司将通过一切法律手段积极行使作为远洋翔瑞股东的权利，要求其向公司移交远洋翔瑞及沃尔夫的相关印章证照、网银、财务凭证、经营资料等，并要求其配合新任高管履职及开展工作。

2、公司管理层将继续尝试与远洋翔瑞龚伦勇团队沟通协商，促成远洋翔瑞的审计工作的正常开展，若各方达成一致，在审计报告出具后将继续推进远洋翔瑞55%股权的出售事宜；若未能达成一致，公司不排除以债权人的身份对远洋翔瑞采取申请破产清算程序，尽可能的挽回损失，减少该事项对公司带来的负面影响，维护上市公司及中小股东的权益。

3、公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部控制制度，不断优化公司业务及管理流程，加强风险评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、可持续发展。

4、公司将按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定以及内部治理文件的规定，除了诉诸于法律手段解决问题外，公司将进一步努力协调，包括尝试通过其他合法途径继续切实维护好上市公司及全体股东的合法权益，同时将切实履行好相关的信息披露工作。

2. 关于金融资产

公司2019年末其他非流动金融资产余额为1,251.93万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为2,180.83万元，年审会计师未能对上述两项金融资产公允价值及其变动的准确性获取充分、适当的审计证据。

（1）请说明将远洋翔瑞55%的股权投资重分类为其他非流动金融资产的原因，核算依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）年报显示，公司将预计可以收到的业绩补偿款2,180.83万元计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。请详细说明上述预计数据的依据，公司与业绩补偿方是否签订相关合同，将业绩补偿计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据及其合理性，该资产公允价值计量依据及其合理性。

（3）请年审会计师详细说明对该事项已采取的审计程序、获得的审计证据，未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。

（4）请公司说明为消除该项保留事项及其影响采取的具体措施。

（1）请说明将远洋翔瑞55%的股权投资重分类为其他非流动金融资产的原因，核算依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复:

公司持有远洋翔瑞55%的股权在控制的前提下适用长期股权投资准则。2019年11月公司派出工作组接管远洋翔瑞受阻，公司已无法主导远洋翔瑞的经营和财务活动。经公司第三届董事会第十九次会议和2020年第一次临时股东大会通过，自2019年11月起，公司不再将远洋翔瑞及其子公司沃尔夫纳入合并报表范围。因此，根据《企业会计准则》的规定，失去控制的子公司的股权适用金融工具准则，公司对持有的远洋翔瑞的股权，按照远洋翔瑞截至2019年12月31日未经审计的55%账面净资产（1,251.93万元）进行计量，重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在报表上列示于“其他非流动金融资产”，相关财务处理符合《企业会计准则》的规定。

（2）年报显示，公司将预计可以收到的业绩补偿款2,180.83万元计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。请详细说明上述预计数据的依据，公司与业绩补偿方是否签订相关合同，将业绩补偿计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据及其合理性，该资产公允价值计量依据及其合理性。

公司回复:

1、关于公司预计可以收到的业绩补偿款数据的依据及是否与业绩补偿方签订相关合同，该资产公允价值计量依据及合理性对远洋翔瑞龚伦勇的业绩补偿公允价值计量依据及其合理性

2019年末，公司预计可以收到的业绩补偿款为2,180.83万元，其构成、计量依据及合理性如下：

（1）龚伦勇持有远洋翔瑞35%的股权公允价值796.68万元（2,276.24万元（远洋翔瑞截至2019年12月31日未经审计净资产）*35%）；

（2）扣押龚伦勇的股权激励款自有资金（1,384.15万元）出资的款项。

公司以2017年3月14日为授予日，授予价格为32.10元/股，向164位激励对象授予限制性股票共计386.38万股，其中，授予龚伦勇200万股，收到其缴纳的认股款6,420万元。上述龚伦勇认购的限制性股票对应的资金6,420万元，其中三分之一是其自有资金出资，三分之二系钱承林股票质押统一向银行贷款取得。公司未达到股权激励规定的第一期的业绩条件，已将30%款项退还给激励对象，截止2019年末，龚伦勇限制性股票对应的自有资金为1,384.15万元。

针对上述业绩承诺补偿款，公司与业绩补偿方未签订相关合同。

2、将业绩补偿计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据及其合理性

将业绩补偿款确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和公允价值变动损益，原因如下：由于远洋翔瑞2016-2018年的经营业绩并不是购买日已存在的情况，因此不属于调整合并商誉或长期股权投资的情况；在这种情况下，或有对价的后续计量取决于该或有对价的初始分类，如果初始分类时该或有金融资产被分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，则根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十八条，“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。”初始分类时将该或有金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”主要基于以下原因：

（1）2017年新修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》已经

明确将形成资产的或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（2）《国际财务报告准则第39号-金融工具：确认和计量》于2013年12月进行修订，对于形成资产的或有对价，将分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。因此公司将业绩补偿计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）请年审会计师详细说明对该事项已采取的审计程序、获得的审计证据，未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。

年审会计师回复：

（一）其他非流动金融资产

1、其他非流动金融资产的具体内容

公司其他非流动金融资产系持有远洋翔瑞55%的股权，2019年11月，公司派出工作组接管远洋翔瑞受阻，公司已无法主导远洋翔瑞的经营和财务活动，经公司第三届董事会第十九次会议和2020年第一次临时股东大会通过，自2019年11月起，公司不再将远洋翔瑞及其子公司沃尔夫纳入合并报表范围。根据企业会计准则的规定，对该股权按新金融工具准则，确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，因其为非流动资产，故在报表上列示于“其他非流动金融资产”。

2、公允价值计量

公司对持有的远洋翔瑞的股权，按照公司与股东竹田享司先生、钱承林先生、竹田周司先生、藤野康成先生签订的相关资产出售（所持有的远洋翔瑞 55%股权）的框架协议中约定的价格1,251.93万元进行计量。

我们对该金融资产的公允价值分析如下：

2019年7月，公司持有的远洋翔瑞55%股权按8000万作价，龚伦勇未购买。

2020年3月，公司与公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成先生签订了《浙江田中精机股份有限公司与竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康

成之股权转让协议》，公司拟出售所持有远洋翔瑞55%股权。该协议约定标的公司以截至2019年12月31日未经审计的账面净资产作价12,519,310元。

龚伦勇于2020年4月7日通过《中经实时报》表示价格严重缩水且未给予其优先购买权。

由于存在上述互相矛盾的信息，管理层未能提供合理解释和充分资料，因此我们无法对公司持有远洋翔瑞55%的股权公允价值的合理性获取充分适当的审计证据。

3、核查程序和获取的审计证据

（1）查看了公司第三届董事会第十九次会议和2020年第一次临时股东大会会议《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议案》的决议；

（2）查看了公司与股东竹田享司先生、钱承林先生、竹田周司先生、藤野康成先生签订的相关资产出售（所持有的远洋翔瑞 55%股权）的框架协议；

（3）查看了龚伦勇先生对相关事项的评论报道。

4、未能核实上述事项的具体原因

审计人员于2020年1月8日至1月15日进驻远洋翔瑞现场，但因审计范围受到限制，我们未能对远洋翔瑞2019年末的股权公允价值获取充分、适当的审计证据，详见本问询函“1、（二）”的回复。

（二）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体内容

根据新金融工具准则，企业在非同一控制下合并确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2019年末，公司将预计可以收到龚伦勇的业绩补偿款2,180.83万元，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2、公允价值的计量公司

预计应收的业绩补偿款2,180.83万元组成如下：

（1）龚伦勇、彭君持有远洋翔瑞35%的股权公允价值796.68万元；

（2）已扣押龚伦勇的股权激励款自有资金1,384.15万出资款。公司以2017年3月14日为授予日，授予价格为32.10元/股，向164位激励对象授予限制性股票共计386.38万股，其中，授予龚伦勇200万股，收到其缴纳的认股款6,420万。上述龚伦勇认购的限制性股票对应的资金6,420万，其中三分之一是其自有资金出资，三分之二系钱承林股票质押统一向银行贷款取得。公司未达到股权激励规定的第一期的业绩条件，已将30%款项退还给激励对象，截止2019年末，龚伦勇限制性股票对应的自有资金为1,384.15万元。

3、核查程序和获取的审计证据

（1）获取并查看了公司股权激励的相关文件，核实龚伦勇自有资金的出资金额及余额；

（2）对龚伦勇、彭君持有远洋翔瑞35%的股权公允价值，我们查看了：

A、公司与股东竹田享司先生、钱承林先生、竹田周司先生、藤野康成先生签订的相关资产出售（所持有的远洋翔瑞 55%股权）的框架协议；

B、查看了龚伦勇先生对股权价值的评论报道。

4、未能核实上述事项的具体原因

因审计范围受到限制，我们未能对龚伦勇、彭君持有远洋翔瑞2019年末的股权公允价值获取充分、适当的审计证据，详见本问询函“1、（二）”的回复。

（4）请公司说明为消除该项保留事项及其影响采取的具体措施。

公司回复：

以上保留事项主要是由于审计范围受限引起的，自2019年11月起，公司已无法主导远洋翔瑞的经营和财务活动。为消除相关的保留事项，拟采取包括但不限于如下措施：

1、公司将通过一切法律手段积极行使作为远洋翔瑞股东的权利，要求其向公司移交远洋翔瑞及沃尔夫的相关印章证照、网银、财务凭证、经营资料等，并要求其配合新任高管履职及开展工作。

2、公司管理层将继续尝试与远洋翔瑞龚伦勇团队沟通协商，促成远洋翔瑞

的审计工作的正常开展，若各方达成一致，在审计报告出具后将继续推进远洋翔瑞55%股权的出售事宜；若未能达成一致，公司不排除以债权人的身份对远洋翔瑞采取申请破产清算程序，尽可能的挽回损失，减少该事项对公司带来的负面影响，维护上市公司及中小股东的权益。

3、公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部控制制度，不断优化公司业务及管理流程，加强风险评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、可持续发展。

4、截止2019年末，龚伦勇限制性股票对应的自有资金为1,384.15万元。截至本回复出具之日，龚伦勇、彭君尚未向公司支付业绩补偿款及逾期利息，公司将扣押龚伦勇的股权激励款自有资金（1,384.15万元）款项直至收到龚伦勇、彭君的业绩补偿款亦或是签订相关合同将上述龚伦勇自有资金用于偿还部分业绩补偿款。

5、公司已于2019年11 月 28 日向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书及财产保全申请书，该案将于2020年6月29日开庭审理，公司将采取一切合法有效的手段向龚伦勇、彭君追偿业绩补偿款，以减少对公司的损失，维护上市公司和中小股东的权益。

6、公司将按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定以及内部治理文件的规定，除了诉诸于法律手段解决问题外，公司将进一步努力协调，包括尝试通过其他合法途径继续切实维护好上市公司及全体股东的合法权益，同时将切实履行好相关的信息披露工作。

3. 关于审计意见

年审会计师在专项说明中表示“上述导致保留意见事项可能对田中精机公司2019年度财务报表产生重大影响，但不具有广泛性。由于我们对发表保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定该些事项对田中精机公司2019年12月31日的财务状况和2019年度经营成果和现金流量的具体影响。”请年审会计师说明上述事项“可能产生的影响重大，但不具有广泛性”的依据及其合理性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

年审会计师回复：

（一）保留意见涉及事项对公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合理性

1、判断依据

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

2、合理性分析

我们认为，对田中精机2019年度发表保留意见是合理的，具体如下：

（1）关于保留事项一的合理性分析

A、我们对2019年1-6月远洋翔瑞的财务报表进行了审计，2019年远洋翔瑞业务集中在2019年上半年，我们对纳入合并范围的2019年1-10月远洋翔瑞财务报表的审计时利用了对远洋翔瑞2019年1-6月的审计成果。

B、审计人员于2020年1月8日至1月15日进驻远洋翔瑞现场，获取了远洋翔瑞和沃尔夫2019年的财务账套及部分审计资料，对远洋翔瑞现金、存货、固定资产等实物资产进行了盘点；查证了房屋、土地权证；获取了银行对账单，对2019年12月31日的银行存款进行了函证；对交易和余额进行了细节测试和截止性测试，故我们认为具备对远洋翔瑞财务报表发表保留意见的审计基础。

C、对于远洋翔瑞审计范围受到限制，未能取得充分、适当审计证据的事项的影响分析：

①对于远洋翔瑞坏账准备的计提：2019年10月末，远洋翔瑞存在大额逾期的应收款项，但远洋翔瑞已对经营情况明显异常客户的应收款项单项计提了坏账准备，我们已通过企查查了解了客户的经营状况，2019年上半年对多家重要客户已进行实地走访，2020年4月份对安徽智胜进行了实地走访。

②对于2019年10月末远洋翔瑞的在产品和委托加工物资：我们于2020年

1月已对远洋翔瑞的存货进行了实地监盘，2019年10月末，远洋翔瑞在产品和委托加工物资分别为550.76万和572.82万，远洋翔瑞采用ERP进行存货管理。

③对于预计负债的计提：公司基于现有资料已对相关案件的预计负债进行合理估计并计提，我们通过企查查对远洋翔瑞的诉讼情况进行了核查。

（2）关于保留事项二的合理性分析

A、对远洋翔瑞的其他非流动金融资产的公允价值计量

公司对持有的远洋翔瑞的股权，按照公司与股东竹田享司先生、钱承林先生、竹田周司先生、藤野康成先生签订的相关资产出售（所持有的远洋翔瑞 55%股权）的框架协议中约定的价格1,251.93万元进行计量。我们对该金融资产的公允价值分析如下：

2019年7月，公司持有的远洋翔瑞55%股权按8000万作价，龚伦勇未购买。

2020年3月，公司与公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成先生签订了《浙江田中精机股份有限公司与竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成之股权转让协议》，公司拟出售所持有远洋翔瑞55%股权。该协议约定标的公司以截至2019年12月31日未经审计的账面净资产作价12,519,310元。

龚伦勇于2020年4月7日通过《中经实时报》表示价格严重缩水且未给予其优先购买权。

由于存在上述互相矛盾的信息，管理层未能提供合理解释和充分资料，因此我们无法对公司持有远洋翔瑞55%的股权公允价值的合理性获取充分适当的审计证据。

B、对远洋翔瑞龚伦勇的业绩补偿公允价值计量

2019年末，公司将预计可以收到的业绩补偿款2,180.83万元计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

由于业绩补偿款中包括了龚伦勇持有远洋翔瑞35%的股权公允价值796.68（2,276.24万*35%）万元，根据前面的分析，我们未能对2019年末上述股权的公允价值准确性取得充分、适当的审计证据。

综上，我们认为，公司未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响

重大，但不具有广泛性，我们发表保留意见审计报告合理，符合审计准则的规定，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

二、关于远洋翔瑞及沃尔夫不纳入合并报表范围事项

4. 公司认定自2019年11月起对远洋翔瑞及其子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司（以下简称“沃尔夫”）失去控制，不再将远洋翔瑞及沃尔夫纳入合并报表范围。你公司回复我部（关注函〔2020〕第198号）称“2019年11月至2020年3月期间，上市公司一直致力于加强对子公司远洋翔瑞的控制，公司在不具备充分依据判断远洋翔瑞失去实际控制的情况下未在前期公告及互动易回复中披露关于远洋翔瑞存在失控风险。直至2020年3月，随着事件的发展，远洋翔瑞不配合公司管控的迹象逐渐明确，各种迹象表明，公司已无法实际控制远洋翔瑞”。

（1）请公司说明将2019年11月确认为远洋翔瑞及沃尔夫失控及不纳入合并报表范围时点的具体依据及合理性，与公司回复的“直至2020年3月，随着事件的发展，远洋翔瑞不配合公司管控的迹象逐渐明确，各种迹象表明，公司已无法实际控制远洋翔瑞”是否存在矛盾，公司确认的失控时点是否准确，是否通过时点选择操纵公司业绩。

（2）请年审会计师说明公司不再将远洋翔瑞及沃尔夫纳入合并报表范围事项采取的审计措施、获得的审计证据及审计结论。

（1）请公司说明将2019年11月确认为远洋翔瑞及沃尔夫失控及不纳入合并报表范围时点的具体依据及合理性，与公司回复的“直至2020年3月，随着事件的发展，远洋翔瑞不配合公司管控的迹象逐渐明确，各种迹象表明，公司已无法实际控制远洋翔瑞”是否存在矛盾，公司确认的失控时点是否准确，是否通过时点选择操纵公司业绩。

公司回复:

一、《会计准则第33号-合并财务报表》关于合并范围的规定:

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或出资额或者持有股

份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据《会计准则第33号-合并财务报表》，第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

综合上述规定可见，控股股东的实质在于“控制”，持股比例标准仅是判断是否为控股股东的标准之一。

二、认定控股子公司失控的具体依据及合理性

根据远洋翔瑞的《公司章程》和沃尔夫的《公司章程》，并结合《公司法》及《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，上市公司在股东会拥有55%以上的表决权，在董事会拥有50%以上的董事会席位，理论上根据《公司法》的规定，上市公司可以根据《公司章程》对远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫实施控制。但实际上，自2019年11月开始上市公司虽依据法定权利召开董事会并作出有效的决议，但该等决议在实践中并不能得到实际落实。因此，上市公司已失去“控制”之实质，无法根据《公司法》和《公司章程》主张自身应有的权利，不符合《企业会计准则》合并财务报表应以控制为基础进行编制的要求，具体表现包括：

1、上市公司委派并通过标的公司董事会任命的远洋翔瑞总经理和财务总监无法进驻远洋翔瑞现场履职；

2、沃尔夫拒不执行公司解除法定代表人、撤换执行董事的《任命通知》；

3、沃尔夫为远洋翔瑞的重要子公司，而上市公司无法控制沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照正副本原件等关键资料；

4、上市公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司审计过程中部分审计资料获取受阻，审计范围受限。

因此，上市公司实际自2019年11月开始就已经无法实际对远洋翔瑞施加影

响。但鉴于当时出现该情形时，公司认为其仍可能通过协商、谈判、尝试接管工厂等措施努力恢复实际控制，因此，2019年11月至2020年3月期间，上市公司一直致力于加强对子公司远洋翔瑞的控制，公司在不具备充分依据判断远洋翔瑞失去实际控制的情况下未在前期公告中披露关于远洋翔瑞存在失控风险。直至2020年3月，因上市公司在此期间所做的努力均未取得实际进展，随着事件的发展，远洋翔瑞不配合公司管控的迹象逐渐明确，各种迹象表明，公司已无法实际控制远洋翔瑞，经公司审慎判断后认为其自2019年11月开始实际已无法控制远洋翔瑞，并将上述情况及时进行信息披露，详见《浙江田中精机股份有限公司关于控股子公司失去控制的公告》（公告编号：2020-011）。

综上，公司实际已自2019年11月丧失了对子公司远洋翔瑞及沃尔夫在财务及内控工作、日常经营及重大人事任免等各个方面的实际控制权，该判断具有合理性，相关依据真实、准确和充分。与公司回复的“直至2020年3月，随着事件的发展，远洋翔瑞不配合公司管控的迹象逐渐明确，各种迹象表明，公司已无法实际控制远洋翔瑞”不存在矛盾，公司确认的失控时点准确，不存在通过时点选择操纵公司业绩的情形。

（2）请年审会计师说明公司不再将远洋翔瑞及沃尔夫纳入合并报表范围事项采取的审计措施、获得的审计证据及审计结论。

年审会计师回复：

（一）公司不再将远洋翔瑞及沃尔夫纳入合并报表范围事项采取的审计措施、获得的审计证据及审计结论

1、采取的审计措施和获得的审计证据

（1）查看了公司第三届董事会第十九次会议和2020年第一次临时股东大会会议《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议案》的决议；

（2）访谈了田中精机和远洋翔瑞董事长、总经理，田中精机董秘及财务总监，远洋翔瑞财务总监，对失控的相关情况进行了了解；

（3）获取并查看了2019年2月和2019年4月远洋翔瑞的董事会决议，田中精机第三届董事会第七次会议决议，2019年11月远洋翔瑞的《任命通知》和

《解除职务通知》等文件；

（4）获取并查看了2019年11月19日和2020年3月24日的接管受阻的视频和照片；

（5）获取了律师的法律意见书。

2、审计结论

（1）田中精机主动主导远洋翔瑞的经营和财务活动存在困难，但形式上田中精机仍享有对龚伦勇团队提出的远洋翔瑞重大事项及日常经营活动的审批权，导致我们对2019年11月田中精机已对远洋翔瑞完全失去控制存在疑虑；

（2）远洋翔瑞经营所需的房产、土地均在其全资子公司沃尔夫名下，田中精机已对沃尔夫失去控制，并且田中精机无法控制远洋翔瑞重要经营活动被转入沃尔夫公司实施。

所以，我们认为，从实质重于形式的角度，公司董事会认为2019年11月已对远洋翔瑞失去控制并且不再将其纳入合并范围具有合理性。

三、关于经营及其他事项

5. 公司2019年度实现营业收入50,306.15万元，同比下降37.38%，期末应收账款账面余额为9,661.99万元，较期初下降78.30%，坏账准备计提比例为11%，较上年度下降1.89个百分点。本报告期新增计提坏账准备13,685.89万元，核销坏账51.37万元。

（1）请说明应收账款变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因，报告期内销售信用政策是否发生变化、是否与同行业存在重大差异，并结合历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款机制、同行业公司坏账计提等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。

（2）请补充说明核销应收账款的形成时间、交易背景、交易对象、回款情况、计提资产减值的金额、原因和合理性、无法收回的具体原因。

（3）请核实说明新增计提坏账准备的具体情况，包括计提方式，如是单项计提的，请说明前十大欠款方名称，合同内容、金额、账龄、约定还款时间和截至目前的回款情况，并核实说明欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董

事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，相关销售合同是否真实存在，收入确认是否合理，公司披露的“应收账款分类披露”表格相关数据是否准确。请年审会计师发表明确意见。

（1）请说明应收账款变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因，报告期内销售信用政策是否发生变化、是否与同行业存在重大差异，并结合历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款机制、同行业公司坏账计提等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。公司回复:

1、应收账款变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因

2019年11月，公司对远洋翔瑞失去控制，公司不再将远洋翔瑞纳入合并报表范围，所以2019年12月31日，公司合并报表应收账款余额不包括远洋翔瑞的应收账款，但合并利润表中的营业收入仍包括了远洋翔瑞2019年1-10月的营业收入。上述原因导致本期末公司应收账款的下降幅度远大于本期营业收入的下降幅度。

2、本期末主要应收账款客户信用政策与上年的比较

从上表可以看出，本期末主要应收账款客户的信用政策与上期相比未发生重大变化。

3、同行业上市公司的信用政策情况

公司在绕线机等成套设备销售过程中，根据客户的资信等级，一般会要求客户在销售合同签署后即支付一定比例预付款，在产品交付并由客户验收完毕后，支付全部或大部分货款。公司与同行业公司信用政策不存在重大差异。

4、历史的坏账情况

2016-2018年，公司发生坏账无法收回的情况如下：

从上表可以看出，公司2016年和2017年发生的坏账损失金额不大，2018年发生的坏账损失金额较大，主要系远洋翔瑞客户-宋东升控制的关联企业海安

田升光电科技有限公司、泰州同升光电科技有限责任公司、安徽三鑫光电科技有限公司经营不善所致。

5、2019年末大额应收账款客户坏账准备计提、期后回款及资信情况 单位：元

从上表可见，除法视特（上海）图像科技有限公司双方存在合同争议，预计应收账款可收回性较小，依照谨慎性原则，全额计提坏账准备外，其余应收账款账龄较短，期后回款情况良好，客户资信情况良好，应收账款坏账准备按组合计提（账龄组合）计提是充分的。

6、公司催款机制

公司高度重视应收账款回收工作，每月初做未来三个月的收款计划并依实际情况更新报告，公司所有客户都有指定销售经理跟踪服务 ，并负责货款催收，且严格与绩效考核、项目奖励办法挂钩。每月财务负责统计应收账款回款情况与计划比较，如有特殊情况召开项目专题会议分析原因落实应对措施，加强催款策略。公司设有法务部，如有客户货款出现重大回款风险时，法务部及时介入，必要时采取法律手段维护公司权益。

7、可比公司应收账款坏账准备计提比例与公司坏账计提比例的比较

从上表可见，公司6个月以内坏账准备的计提比例较同行业公司小，但7-12月、1-2年、2-3年、3年以上的应收账款坏账计提比例均较可比公司略高或一致。

综上，本期公司销售信用政策未发生变化，与同行业不存在重大差异；公司年末主要应收账款客户的期后回款情况良好，主要应收客户的资信情况良好，无特别经营风险，已对合同存在争议、预计可收回性较小的应收账款单项计提坏账准备；公司催款机制设置合理，催款工作执行有序；公司坏账准备计提与同行业上市公司基本可比，年末应收账款坏账准备计提充分。

年审会计师回复：

我们获取了公司的销售合同，检查了回款的相关约定和回款资金流水，核查了同行业公司的坏账准备计提情况，通过网络和企查查检查了主要客户的资信和经营情况。

我们认为，因报告期内公司合并范围发生变动，导致本期末公司应收账款的

下降幅度远大于本期营业收入的下降幅度；本期公司销售信用政策未发生变化，与同行业不存在重大差异；公司年末主要应收账款客户的期后回款情况良好，主要应收客户的资信情况良好，无特别经营风险，已对合同存在争议、预计可收回性较小的应收账款单项计提坏账准备；公司催款机制设置合理，催款工作执行有序；公司坏账准备计提与同行业上市公司基本可比，年末应收账款坏账准备计提充分。

（2）请补充说明核销应收账款的形成时间、交易背景、交易对象、回款情况、计提资产减值的金额、原因和合理性、无法收回的具体原因。公司回复:

年审会计师回复：

经核查，我们认为，本期公司应收账款的核销合理。

（3）请核实说明新增计提坏账准备的具体情况，包括计提方式，如是单项计提的，请说明前十大欠款方名称，合同内容、金额、账龄、约定还款时间和截至目前的回款情况，并核实说明欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，相关销售合同是否真实存在，收入确认是否合理，公司披露的“应收账款分类披

露”表格相关数据是否准确。请年审会计师发表明确意见.公司回复：

1、应收账款坏账准备的总体情况

2、本期主要新增计提坏账准备的具体情况

3、本期主要新增单项计提坏账原因说明

4、本期主要新增单项计提坏账相关合同内容、金额、账龄、约定还款时间和截至目前的回款情况

单位：万元

5、单项计提坏账客户与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系的核查过程及意见通过企查查穿透查询相关客户最终受益人、关联方关系、股权构成等信息，并将这些信息与本公司实际控制人、本公司控股股东、本公司董事、本公司监事、本公司高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东进行对比，核查有无关联关系。公司核查后，认为上述单项计提坏账客户与公司及远洋翔瑞、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系，销售合同真实，存在真实交易，收入确认真实、合理。

6、公司披露的“应收账款分类披露”表格数据的准确性

2019年末，公司应收账款按坏账计提方法分类披露如下：

由于2019年11月远洋翔瑞不再纳入合并范围，所以年末已不包括远洋翔瑞应收账款，所以公司披露的相关数据准确。

综上，报告期内公司新增计提坏账准备主要系单项计提所致，新增单项计提坏账的相关客户与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系，相关销售合同真实存在，收入确认真实、合理，公司本期末批露的“应收账款分类披露”表格相关数据准确。

年审会计师回复：

1、核查程序

（1）我们获取了管理层对公司及远洋翔瑞坏账准备计提报告，通过企查查了解了主要应收账款客户的经营状况，评估了应收账款坏账准备计提的充分性和

合理性；

（2）我们于2019年上半年对远洋翔瑞多家重要客户进行了实地走访，2020年4月对安徽智胜进行了实地走访。

（3）对期主要新增单项计提坏账的应收账款的销售收入进行了核查：

①了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

②了解公司与客户之间的销售业务流程，获取了销售合同，并根据销售合同约定的条款与公司的收入确认方式进行了核查，公司收入确认时点准确，与行业惯例一致，符合《企业会计准则》的规定。

③追查相关合同对应销售订单、发货单、验收单、发票及回款银行回单等；再通过验收单等追查到主营业务收入明细账，核查公司收入确认是否真实、完整、入账时间准确。

④以前年度及本期对主要客户进行了实地走访，核查销售收入真实性。

⑤以前年度及本期对主要客户的销售及期末应收账款情况进行函证。

2、核查结论

（1）对于本期坏账准备的计提，我们核查后认为，2019年10月末，远洋翔瑞存在大额逾期的应收款项，公司已对远洋翔瑞经营情况明显异常客户的应收款项单项计提了坏账准备。在审计过程中，我们通过企查查了解客户的经营状况，实施了函证、访谈、资料查验等程序，但本期应收账款的回函比例较低，年审期间我们拟对重要客户的访谈未得到远洋翔瑞具体负责人员的配合，所以我们无法对远洋翔瑞期末应收款项的可回收性及坏账准备计提的充分性、合理性获取充分、适当的审计证据。除远洋翔瑞外，公司其他的应收账款坏账准备计提充分、合理。

（2）我们认为，本期新增单项计提坏账的相关客户与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系，相关销售合同真实存在，收入确认真实、合理，公司本期末批露的“应收账款分类披露”表格相关数据准确。

6. 公司其他应收款期末余额为13,928.78万元，坏账准备期末余额为2,608.63万元，其中对远洋翔瑞应收往来款13,378.55万元，计提坏账准备2,526.22万元。上述应收债权截至报告期末已逾期未收回，2020年4月8日，

公司与远洋翔瑞、竹田享司、竹田周司、钱承林及藤野康成签署《债务延期及担保协议》，约定公司对远洋翔瑞债权的到期日延期至2020年4月30日，竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成为远洋翔瑞提供全额的无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

（1）请说明其他应收款计提坏账准备的具体依据、计算过程及充分性。

（2）请说明截至目前对远洋翔瑞债权的收回情况，如未收回的，说明原因，并说明公司是否已向竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成追偿，并说明该应收款项的坏账准备计提是否充分。

（3）请说明公司与张义、第一生命保险株式会社及深圳市丰泰顺科技有限公司发生往来款的原因、约定还款时间，欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外财务资助情形。

（4）请说明将仲裁费作为其他应收款列示的原因及合理性。

请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（1）请说明其他应收款计提坏账准备的具体依据、计算过程及充分性。

截止2019年12月31日，田中精机其他应收款及坏账准备计提情况如下：

1、按单项计提坏账准备

系公司原与深圳市丰泰顺科技有限公司的货款，因深圳市丰泰顺科技有限公司与公司失控子公司远洋翔瑞发生货款纠纷，深圳市丰泰顺科技有限公司不愿履

行与公司合同义务，且剩余预付货款项难以收回，因此将剩余预付货款56.98万重分类至其他应收款并全额计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备

账龄组合计提项目：

3、对远洋翔瑞的其他应收账款按账龄计提合理性

2019年末远洋翔瑞净资产为正数，根据企业会计准则的规定，“投资企业确认应分担被投资单位发生的损失，原则上应以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。”2020年4月，公司股东竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成出于对上市公司及全体股东的利益考虑，对该笔债权提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。因此在长期股权投资尚未减记为零的情况下，公司在母公司报表层面对远洋翔瑞的应收债权按照公司信用风险特征组合-账龄组合计提坏账符合企业会计准则的规定。综上，整体而言，公司坏账准备计提比例处于较高水平，对远洋翔瑞的其他应收款有公司大股东提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，公司的坏账计提是充分的。

（2）请说明截至目前对远洋翔瑞债权的收回情况，如未收回的，说明原因，

并说明公司是否已向竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成追偿，并说明该应收款项的坏账准备计提是否充分。截至2020年5月13日，公司对远洋翔瑞的债权尚未收回，公司已于2020年5月6日，向远洋翔瑞（作为债务人）及竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成及傲林实业（作为担保人）发起还款通知书。公司认为在长期股权投资尚未减记为零的情况下，公司在母公司报表层面对远洋翔瑞的应收债权按照公司信用风险特征组合-账龄组合计提坏账符合企业会计准则的规定，对该应收款项的坏账准备计提充分。

（3）请说明公司与张义、第一生命保险株式会社及深圳市丰泰顺科技有限公司发生往来款的原因、约定还款时间，欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外财务资助情形。

（1）张义系为公司解决与远洋翔瑞、补偿义务人的相关争议提供专项法律服务的律师。2020年2月双方解除委托协议，协议约定前期支付的200万元需退还公司。

（2）第一生命保险株式会社是日本最有实力的人寿保险公司之一，子公司田中日本为员工向其购买类似补充商业养老保险性质的分红养老保险。其他应收第一生命保险株式会社的款项余额为最终可从保险公司退回并扣除需支付给退职或退休员工退休薪酬后的净额部分。

（3）深圳市丰泰顺科技有限公司是远洋翔瑞的供应商，2018年田中精机与深圳市丰泰顺科技有限公司签订59.28万采购协议并支付深圳市丰泰顺科技有限公司货款，除小部分采购的滚珠丝杠已到货外，其余尚未到货。后因深圳市丰泰顺科技有限公司与远洋翔瑞发生货款纠纷，深圳市丰泰顺科技有限公司不愿履行与田中精机合同义务，故剩余预付款项难以收回，因此公司将剩余预付货款

56.98万重分类至其他应收款并全额计提坏账准备。

综上，公司与张义、第一生命保险株式会社及深圳市丰泰顺科技有限公司发生往来款均具有合理背景，欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在资

金占用或对外财务资助情形。

（4）请说明将仲裁费作为其他应收款列示的原因及合理性。

根据上海国际经济贸易仲裁委员会（2019）沪贸仲字第18474号关于《浙江田中精机股份有限公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权收购协议》项下争议的仲裁立案受理事宜文件，公司预缴仲裁费1,546,659.00元，文件中约定预缴的仲裁费，原则上将由败诉方承担，如果当事人庭外达成和解或由将来组成的仲裁庭调解而达成和解、并撤销本案的，将酌情退回一定金额的仲裁费预付款。

2020年4月24日公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）2020年 04 月 23 日出具的《浙江田中精机股份有限公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权收购协议》争议仲裁案开庭通知，本案将于 2020 年 06 月 29 日（星期一）在上海国际经济贸易仲裁委员会所在地开庭审理。

因此，2019年末，预缴的仲裁费1,546,659.00元作为其他应收款列示合理。

年审会计师回复：

1、核查程序

（1）按单项计提坏账准备的深圳市丰泰顺科技有限公司债权：我们获取了银行回单、深圳市丰泰顺科技有限公司与远洋翔瑞买卖合同纠纷的诉讼资料，了解诉讼所处情况；

（2）对远洋翔瑞的债权：我们查看了借款协议原件、银行回单并获取了相应复印件、复核计提的利息、获取了代远洋翔瑞支付兴业银行到期借款的银行回单、获取了第三届董事会第十九次会议审议通过《关于远洋翔瑞债务延期及关联方为远洋翔瑞延期债务提供担保暨关联交易的议案》的决议、获取了公司与远洋翔瑞、嘉兴傲林实业有限公司及其股东竹田享司先生、竹田周司先生、钱承林先生、藤野康成先生签署的《债务延期及担保协议》、了解期后收款情况、获取了2020年5月6日田中精机向深圳市远洋翔瑞机械有限公司（作为债务人）及竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成及嘉兴傲林实业有限公司（作为担保人）

发起还款通知书；

（3）对其余主要的其他应收账款债权：获取了协议、查验了银行回单并进行函证，复核账龄、了解交易背景、并通过企查查穿透查询相关客户最终受益人、关联方关系、股权构成等信息，并将这些信息与本公司实际控制人、本公司控股股东、本公司董事、本公司监事、本公司高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东进行对比，核查有无关联关系。

2、核查结论

经核查，我们未发现公司本期其他应收款坏账准备的计提存在不合理之处；公司与张义、第一生命保险株式会社及深圳市丰泰顺科技有限公司发生往来款均具有合理背景，未发现欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东存在关联关系，未发现存在资金占用或对外财务资助情形；预缴上海国际经济贸易仲裁委员会的仲裁费，作为其他应收款列示合理。

7. 公司存货期末账面余额为13,280.89万元，跌价准备余额为2,278.14万元。请结合存货库龄、成新率、可变现净值、同行业公司存货跌价准备计提比例说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（一）存货跌价准备计提的充分性

1、期末存货余额情况

公司存货跌价准备主要由原材料和库存商品构成。公司在各资产负债表日对

存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。公司存货大部分库龄在1年以内，占比74.06%。库龄1年以上的主要是原材料和库存商品。公司存货跌价准备的计提如下：

公司库龄在一年以上的原材料主要是零件版次递增所致，虽然旧版次零件仍可满足生产，但原材料版次一旦更新，设计BOM全部选用新版次零件，导致可满足功能性要求的旧零件滞留，公司对于库龄一年以上的原材料，剔除通用及还能继续使用的材料，全额计提跌价准备。公司库龄一年以上的在产品主要系标准机部件，公司分析后，对无法满足市场需求的标准机部件全额计提存货跌价准备。

公司库龄一年以上的库存商品，主要是公司早期研发的1代和2代机，由于目前技术更新，库存设备已无法满足市场需求，2019年公司尝试通过翻新改造出售这些设备，但是过程中投入改造成本和维护成本较高，也没有合适的销售订单，因此将淘汰的库存商品，全额计提跌价准备。

对于各期末待售的库存商品、发出商品以及在产品，将销售合同约定价格或预计销售价格减去销售费用和相关税费后的金额以及进一步生产预计发生的成本作为其可变现净值，并与期末结存价格进行比较计提跌价准备。

2、2019年度同行业可比公司的存货跌价准备计提政策

公司存货跌价准备计提政策与同行业上市公司一致。

3、2019年度同行业可比公司的存货跌价准备计提比例

其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。同行业上市公司名称

公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比较高。综上，本公司认为，年末存货跌价准备计提充分。

年审会计师回复：

我们对公司年末存货进行了监盘，了解了期末存货的状况；获取了公司年末存货的库龄，获取了公司管理层对库龄一年以上存货跌价准备计提的报告，了解了库龄一年以上存货产生的原因，分析了库龄一年以上存货的流动性、是否可使用情况；对期末存货的可变现净值进行了测试，并与期末存货结存价格进行比较；比较了同行业存货跌价准备的计提情况。经核查，我们未发现公司年末存货跌价准备的计提存在不合理之处。

8. 公司对无形资产计提减值准备2,238.11万元。请说明本次计提减值的无形资产具体情况、计提减值的依据及测试过程、减值计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

公司计提减值准备的无形资产为2016年收购远洋翔瑞时评估确认的无形资产，共22项，包括19项实用新型专利及3项软件著作权，具体明细如下：

2019年6月开始，远洋翔瑞因债权债务纠纷被多家供应商起诉导致资金链需求紧张，生产阶段性停产，部分客户流失。而远洋翔瑞所有的上述无形资产主要用于双头机产品，但由于产品的更新换代较快，预计未来双头机产品将逐步被四头机、六头机等更高效率及性价比的机型所替代，公司预计上述无形资产未来将基本不能再贡献现金流量。上述无形资产原值33,157,200.00元，累计摊销10,776,090.00元，账面价值22,381,110.00元。公司根据《企业会计准则》，于2019年6月全额计提了无形资产减值准备。

综上，公司认为无形资产减值准备的计提充分、合理。

年审会计师回复：

我们获取了公司管理层对上述无形资产减值准备计提的报告，了解了远洋翔瑞2019年度的经营和财务状况，我们认为，公司无形资产减值准备的计提充分、合理。

9. 本报告期公司对收购远洋翔瑞形成的商誉计提减值准备4,693.24万元。请补充说明该项商誉以前年度减值计提是否充分，计提是否及时。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。

公司商誉减值测试采用收益法进行测算，收益法是指将预期收益资本化或折现以确定资产价值的方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为资产的价值。

一、2016-2018年度远洋翔瑞业绩承诺及实现情况

2016-2018年度，远洋翔瑞的业绩承诺及实现情况如下：

2016-2018年度远洋翔瑞累计未完成业绩承诺，三年承诺金额合计20,000.00万元，实际扣除非经常性损益后的净利润累计实现金额12,684.68万元。

二、以前年度商誉减值测试情况

1、2016年度商誉减值测试情况

2016年度远洋翔瑞净利润金额为5,775.16万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为5,471.47万元，2016年度远洋翔瑞实现业绩承诺。

作为国内主要的精雕机设备生产商之一，智能终端市场的持续增长将构成远洋翔瑞未来营业收入增长的主要驱动因素。远洋翔瑞主要客户安徽智胜光学科技有限公司的母公司苏州胜利精密制造科技股份有限公司已公告将投入募集资金250,352.20万元用于智能终端大部件整合扩产项目，其中60,211.51万元投资安徽智胜光学科技有限公司。该募集资金投资项目包括建设2.5D盖板玻璃生产车间，新增具备2500万片/年的生产能力，将形成对玻璃精雕设备的较大采购需求。鉴于远洋翔瑞已成为安徽智胜光学科技有限公司精雕机设备主要供应商，上述新增需求将有利于远洋翔瑞实现2017年及2018年营业收入预测。基于远洋翔瑞2015年和2016年营业收入实际增长率较高，在手订单及主要客户未来需求较大，其业绩承诺期预测营业收入增长率具有较强的可实现性，公司管理层判断商誉不存在减值迹象。

公司根据管理层制定的未来五年财务预算和14.96%的折现率预计未来现金流量现值，预期收入增长率不超过同行业平均水平，并假设五年之后现金流量保持不变，基础假设根据2016年评估报告假设结合2016年底的经济环境做出相应调整。根据减值测试的结果，2016年度商誉未发生减值。

2、2017年度商誉减值测试情况

2017年度远洋翔瑞净利润金额为6,585.16万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为6,225.90万元，远洋翔瑞2017年度未完成业绩承诺，主要原因是2017年3月14日，田中精机对员工实行股权激励，其中实行对象包括远洋翔瑞员工29人，从而增加远洋翔瑞2017年度股权激励费用939万元，若不考虑股权激励费用，则远洋翔瑞2107年度的业绩承诺超额完成。

截至2017年度财务报告报出日，远洋翔瑞在手订单超21,904.74万元，订单充足，随着惠州沃尔夫新厂区的投入使用，公司的产能将会大幅提高，管理层有信心完成2018年的业绩承诺。

2017年底，我国的宏观环境、公司所处的行业环境、实际经营状况均比较正常，公司现金流也比较正常，未发现公司所处行业产能过剩，相关产业政策、

产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，公司的核心团队比较稳定，未发现明显导致公司利润下滑或商誉减值的迹象。公司根据管理层制定的未来五年财务预算和13.34%的折现率预计未来现金流量现值，预期收入增长率不超过同行业平均水平，并假设五年之后现金流量保持不变，基础假设根据2016年评估报告假设结合2017年底的经济环境做出相应调整。根据减值测试的结果，公司判断在远洋翔瑞维持目前稳定增长趋势的情况下，相关现金流的折现值可以覆盖原购买成本和净资产的增加额，2017年度商誉未发生减值。

3、2018年度商誉减值测试情况

2018年，远洋翔瑞净利润大幅下滑，扣非后净利润882.84万元，未完成业绩承诺。公司在进行2018年度商誉减值测试时，以远洋翔瑞生产正常、订单储备良好为基础，远洋翔瑞管理层结合远洋翔瑞的历史数据做出盈利预测，预计2019年度远洋翔瑞营业收入为37,065.92万元，利润总额6,399.50万元，并结合

13.99%的折现率预计未来现金流量现值。天津中联资产评估有限责任公司亦依据上述预测出具了中联评报字（2019）D-0030号评估报告。公司在2018年计提了相应的商誉减值准备28,300.46万元。

综上所述，公司以前年度商誉减值准备的计提充分、及时。

年审会计师回复：

我们获取了以前年度各期末管理层制定的远洋翔瑞未来五年的财务预算并进行了复核，了解远洋翔瑞的行业情况，获取了评估报告，核查了各期末商誉的测试参数和过程。我们认为，公司以前年度各期末商誉减值准备的计提充分、及时。

10. 公司标准机、特殊机产品毛利率较去年分别下降7.38、17.20个百分点。请结合市场环境变化、经营模式、销售价格、成本构成及同行业公司毛利率变动情况等，说明毛利率下降的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（一）市场环境变化、经营模式所带来的影响

公司所处行业属于电子元件专用设备制造行业中的电子线圈生产设备制造行业，市场需求也以最终服务于消费电子、电脑、通讯及汽车电子的生产商为主。根据中国信通院数据显示，2017年-2019年国内手机市场总体出货量由4.91亿部下降至3.89亿部，下降幅度达到20.77%。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2017年-2019年我国汽车行业产销量由2901.56万辆、2887.89万辆下降至2572.1万辆、2576.9万辆，下降比例达到11.35%、10.77%。2018年，汽车行业产销量出现28年来首次下降，2018年汽车制造业的固定资产投资增速为3.5%，明显低于同期全社会投资增速（5.9%），2019年我国汽车市场更是连续18个月出现负增长。

此外，在中国电子线圈生产设备市场上，现阶段仍旧聚集着数量众多的绕线设备厂商，大部分厂商分布在华南和华东地区，各厂家之间价格竞争较为激烈。因公司所产数控自动化标准机属于固定化产品外观、机械设计、电气设计、软件控制系统等，并且此类设备属于行业内较为成熟、固定的产品，竞争情况更为激烈。公司所产特殊机设备是以市场需求为导向，采取产研结合的研发设计模式，根据订单的需求进行具体产品的机械系统、电气系统、软件控制系统等的定制化研发设计。由于特殊机属于技术尝试与改进，其研发、设计及生产周期也较长，同时设计和零件加工中的困难较多，使得部分特殊机存在毛利率偏低情况，各年度特殊机毛利波动也较大。

公司的销售模式与往期相同，主要为直销模式。

（二）销售价格、成本构成所带来的影响

（1）标准机毛利率波动分析：

标准机主要分三种：MX系列、CX系列机型与其他系列，本期标准机毛利率下降7.38%，系①CX系列机型销售收入占比为

36.23%，毛利率较2018年下降10.73%，拉低了标准机平均毛利率，公司为了争取CX5612机型市场占有率，为此款产品在市场上打出口碑，以期后续批量订单，本期以保本价取得了部分生产订单，导致CX系列毛利率大幅下降；②其他系列毛利率2019年度为42.48%，高于平均标准机毛利率，其销售占比从2018年13.44%下降至8.21%，拉低标准机平均毛利率。

（2）特殊及毛利率波动分析

特殊机因属于定制化产品，其主要依据客户的需求进行研发生产，除部分生产周期较长（或订购数量较多）的机型外，其余机型无固定种类。①2019年新增生产销售的口罩机，销售占比8.88%，毛利率为-10.26%，大幅拉低特殊机平均毛利率，由于口罩机系公司为特定客户研发生产的新型口罩机，在产品生产过程中因改造变更成本较高以及材料消耗较多导致毛利率为负值；

②2019年新增生产销售的TCO-4自动生产线，销售占比14.93%，毛利率1.60%，大幅拉低特殊机平均毛利率，主要系公司第一次研发生产该机器，耗时长，改造多，材料消耗较多导致毛利率较低；③其余系销售产品结构变化，导致毛利率变动。

（三）同行业公司毛利率变动情况

从上表可见，公司毛利率下降与同行业公司是一致的。综上，2019年度，公司毛利率下降合理。

年审会计师回复：

我们了解了公司行业和市场的需求情况，对公司产品销售价格变动、成本构成和料工费的变动进行了分析，了解了同行业公司毛利率变动情况。我们认为，2019年度电子线圈生产设备制造行业出现较大下行压力，行业竞争激烈，在标准机销售市场尤为突出，而特殊机因其产研结合的特点，部分产品毛利下降较大，公司毛利率变动与同行业公司一致。2019年度，公司毛利率下降合理。

11. 年报披露“公司在2020年将会从自动化设备向下游产品端发展，依托公司自主研发的高端全自动口罩生产流水线，实现子公司田中双鲸口罩的量产，并期望通过CE、FDA等权威认证实现全球化的销售”。

（1）请说明口罩生产业务与你公司主营业务的关联性，具体的投产计划、金额、申请取得相关业务资质及认证的计划，并充分提示风险。

（2）请说明公司是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的情形。

公司回复：

（1）请说明口罩生产业务与你公司主营业务的关联性，具体的投产计划、金额、申请取得相关业务资质及认证的计划，并充分提示风险。

子公司浙江田中双鲸制药设备有限公司（以下简称“田中双鲸”）采购高自动化、智能型的全自动口罩生产流水线，引导口罩用品由过去的“粗、大、厚、

重”向“精、巧、美、轻”发展。实现口罩类纺织制品生产的自动化和智能化。该类设备需要大量技术人员进行调试和维护。田中精机公司主要从事全自动精密绕线设备、测试设备、焊锡设备及流水线等高端自动化设备制造领域，拥有设计人员90余人，调试技术人员100余人，生产加工设备60余台（套），精密检测设备近30台，具备完善的自动化装备技术开发、改造、调试的能力，能支持子公司田中双鲸双的口罩生产设备顺利、高效的生产。田中双鲸未来具体投产计划：总投资额4,880万元，其中固定资产设备等投资为3,880万元，并在嘉善县经济和信息化局进行备案，但相关的实际投入会随市场供需情况进行调整。田中双鲸口罩生产的相关业务资质：

1、经营范围：田中双鲸的经营范围有生产销售劳动保护用品，按照经营范围规定可以生产普通劳保防护口罩。

2、产品质量：产品送检浙江省轻工业品质量检验研究院，符合GB/T32610-2016的国家标准。

3、出口认证：（1）公司已经在美国食品药品监督管理局（FDA）完成产权人识别号的注册；（2）公司已经与欧盟认证机构南德（TUV）签订产品检测合同并提供产品进行相关的质量和安全性的检测。公司将根据国内外对于出口口罩资质的要求的变化情况及时作出调整。

子公司田中双鲸的口罩生产由于主要原材料熔喷布货源及价格原因，生产尚未正常，相关出口认证资质的取得尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。目前田中双鲸正按照原定规划稳步有序推进中。

（2）请说明公司是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的情形。

子公司田中双鲸成立于2016年6月23日，经营范围为：一般项目：制药专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；软件开发；软件销售；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

田中双鲸生产口罩是公司布局产业链的关键步骤，是从自动化设备向下游产品端发展的重要举措，有利于公司进行战略性新兴产业布局，促进公司的产品链条的完整性；同时也是回应政府期望以及对口罩的需求，希望为此次新冠疫情作出一份力所能及的贡献。公司已在前期互动易中回复子公司田中双鲸的经营范围可以生产销售劳动保护用品，口罩生产仅处在试生产阶段，同时由于主要原材料熔喷布货源及价格原因，生产尚未正常，并充分提示了风险。目前子公司田中双鲸正在完善口罩生产车间的布局、完善相关生产人员的招聘、完善出口资质的申请等。子公司田中双鲸的口罩业务按照既定规划一直都在稳步有序推进中，并不存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的情形。

12.请结合公司现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等因素，分析公司是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施。

公司回复：

1、田中精机母公司2018年、2019年及2020年第一季度现金流状况

单位：万元

注：因公司对远洋翔瑞失去控制，故现金流以母公司近两年一期来比较分析。

田中精机母公司2020年一季度、2019年与2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,509.60万元、3,557.62万元和16,723.20万元，经营现金流情况良好。2020年第二季度随着公司口罩机设备订单增多，按照合同约定设备出货前收款达到合同总价的90%，进一步改善了公司经营现金流状况。2020年1-4月，母公司对外共接到设备相关订单为10,895万元（不含税），其中口罩机相关订单达5,361万元（不含税），2020年5月又新增口罩机订单4,097万元（不含税）。公司与客户保持良好的合作关系，应收账款回款稳定，同时，公司与上游供应商的合作关系不断增强，更多地使用票据结算，都有助于改善经

营活动现金流情况。

2、截止2019年12月31日田中精机母公司向银行、关联方借款情况

单位：万元

母公司与银行保持了良好的合作关系，征信记录良好，从未发生过金融机构贷款违约情形。截止4月30日，母公司的银行贷款都由公司四大股东钱承林、竹田享司、竹田周司、藤野康成提供质押担保，四大股东的股份质押率为58.72%。同时母公司银行借款到期日较为分散，不存在短期借款集中大额还款的情况，上述流动资金贷款到期后一般都可以续贷。向工商银行的并购贷款9,500万元,母公司已于2020年4月按期归还500万元,其余9,000万元的到期分别为2020年10月2,000万元、2021年4月2,000万元、2021年10月2,500万元、2022年4月2,500万元。上市公司认为未来的经营现金流入可以承担相应的还款，同时银行方面表示随着公司经营状况的改善，可以向银行申请增加授信额度，以保证公司经营资金的充裕。公司所在的浙江省嘉善县政府也表示,为了支持实体经营的发展，要求银行不抽贷不压贷，全力支持企业发展，保障社会就业。

3、公司资金链紧张风险及拟采取的风险防范措施。

虽然公司银行资信良好且公司大股东钱承林、竹田享司、竹田周司、藤野康成提供质押担保，大股东蔷薇资本也向公司提供的了流动资金支持，但假设未来公司的资产流动性下降，销售回款期限大幅延长或大量应收款项不能按期收回，公司或将面临资金链紧张风险。 故公司拟采取以下主要风险防范措施:

（1）对远洋翔瑞关联借款回收的保障措施

2020年4月8日，公司与远洋翔瑞、傲林实业、及其股东竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成签署《债务延期及担保协议》约定公司为远洋翔瑞提供的借款12,000万元本金及对应利息、公司代为偿还远洋翔瑞银行借款及其他往来款项的到期日延期至2020年4月30日；上述债权均按固定的利息即5.44%（借款合同约定的最高利率）计算；上述债权延长期限届满之日，远洋翔瑞应一次性向公司偿还上述债权相应金额及利息，傲林实业、竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成提供全额的无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

2020年5月6日田中精机向远洋翔瑞（作为债务人）及竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康城及傲林实业（作为担保人）发起还款通知书。公司目前已经在与四大股东商讨担保义务的履行，未来公司会根据信息披露的规则，及时履行信息披露义务。

（2）龚伦勇、彭君的业绩补偿款2.13亿元回收措施

2019年11月28日，公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书，2019年12月02日，上海国际经济贸易仲裁委员会受理此案，案件号为SDV20191061。该案将于2020年6月29日开庭审理，公司将积极跟进案件进展情况，将采取一切合法有效的措施向龚伦勇、彭君追偿业绩补偿款，以维护上市公司和全体股东的权益和改善公司资金的状况。

（3）加强应收款管理

公司将加大应收款项催收力度，提高公司的资金周转率，促进现金流状况的进一步改善，保证企业良性发展。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会2020年5月13日