证券简称：田中精机 证券代码：300461

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于浙江田中精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划

首次授予相关事项之

独立财务顾问报告

二零二五年五月

I

目录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本激励计划的审批程序 ...... 6

（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 ...... 7

（三）本激励计划权益授予条件成就情况的说明 ...... 7

（四）本次限制性股票的授予情况 ...... 8

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12

（六）结论性意见 ...... 12

五、备查文件及咨询方式 ...... 13

（一）备查文件 ...... 13

（二）咨询方式 ...... 13

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

注：1、本独立财务报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由田中精机提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对田中精机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对田中精机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

浙江田中精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2025年4月22日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

2、2025年4月22日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2025年4月24日至2025年5月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信

息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年5月15日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2025年5月15日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

本次授予的内容与公司2024年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）本激励计划权益授予条件成就情况的说明

根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授权益：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的首次授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2025年5月15日

2、首次授予数量：第一类限制性股票131.50万股、第二类限制性股票

123.50万股，合计255.00万股

3、首次授予人数：第一类限制性股票21名、第二类限制性股票36名，合计57名。

4、授予价格：9.80元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票

6、本激励计划的时间安排

（1）第一类限制性股票

1）第一类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2）第一类限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类

限制性股票失效。公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

如果公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

3）第一类限制性股票激励计划的解除限售安排

本激励计划的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。

（2）第二类限制性股票

1）第二类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2）第二类限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效。

3）第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、本激励计划首次授予激励对象名单及分配情况

（1）第一类限制性股票

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，也不包括实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）第二类限制性股票

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，也不包括实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议田中精机在符合《企业会计准则第68号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，田中精机关于本激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所、证券登记结算公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《浙江田中精机股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》；

2、浙江田中精机股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

3、浙江田中精机股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年5月15日