证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2025-036

浙江田中精机股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

? 限制性股票首次授予日：2025年5月15日

? 限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票131.50万股、第二类限制

性股票123.50万股，合计255.00万股

? 限制性股票授予价格：9.80元/股

《浙江田中精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）2024年年度股东大会的授权，公司于2025年

月

日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年

月

日为本激励计划的首次授予日，向

名激励对象授予

255.00

万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年4月22日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

2、2025年4月22日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关

于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2025年4月24日至2025年5月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年5月15日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2025年5月15日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

本次实施的股权激励计划与经公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。

（三）董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就。

（四）本次限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2025年5月15日

2、首次授予数量：第一类限制性股票131.50万股、第二类限制性股票123.50

万股，合计255.00万股

3、首次授予人数：第一类限制性股票21名、第二类限制性股票36名，合计57名。

4、授予价格：9.80元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票

6、本激励计划的时间安排

（1）第一类限制性股票

1）第一类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2）第一类限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

如果公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

3）第一类限制性股票激励计划的解除限售安排

本激励计划的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。

（2）第二类限制性股票

1）第二类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

60个月。2）第二类限制性股票激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效。3）第二类限制性股票激励计划的归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、本激励计划首次授予激励对象名单及分配情况

（1）第一类限制性股票

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，也不包括实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）第二类限制性股票

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，也不包括实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见

1、列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均为公司2024年年度股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司

法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划首次授予的激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干员工及公司董事会认为应当激励的其他员工。本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，也不包括实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划的首次授予条件已经成就。

综上，公司监事会同意公司本激励计划的首次授予激励对象名单，并同意以2025年5月15日为首次授予日，向符合授予条件的57名激励对象授予255.00万股限制性股票（其中，向21名激励对象授予第一类限制性股票131.50万股、向36名激励对象授予第二类限制性股票123.50万股）。

二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单的核查意见

1、列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均为公司2024年年度股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划首次授予的激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干员工及公司董事会认为应当激励的其他员工。本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，也不包括实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划的首次授予条件已经成就。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的首次授予激励对象名单，并同意以2025年5月15日为首次授予日，向符合授予条件的57名激励对象授予255.00万股限制性股票（其中，向21名激励对象授予第一类限制性股票131.50万股、向36名激励对象授予第二类限制性股票123.50万股）。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

本激励计划首次授予的激励对象名单中无董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）第一类限制性股票价值的确定方法

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，首次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于首次授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股份支付费用。

（一）第二类限制性股票价值的确定方法

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于首次授予日用该模型对首次授予的限制性股票的

公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：19.34元/股（首次授予日2025年5月15日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：39.49%、32.78%、29.19%（采用创业板综近一年、两年、三年的年华波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0%

公司以上参数的确定与官方数据一致，符合Black-Scholes模型的要求以及本次激励计划相关时间范围的确定，有利于合理地计算限制性股票的公允价值，包括其内在价值和时间价值。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予/归属数量相关，激励对象在授予/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含第二类限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。

七、律师法律意见书的结论意见

北京君合（杭州）律师事务所作为经办律所认为：截至本法律意见书出具日：

（一）本激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司

法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；（二）本激励计划首次授予条件已经满足，公司向激励对象实施首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；（三）本激励计划首次授

予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（四）本激励计划首次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》《上市规则》

及《激励计划》的有关规定。

八、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日，田中精机关于本激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规

定期限内进行信息披露和向深交所、证券登记结算公司办理相应后续手续。

九、备查文件

1、浙江田中精机股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

2、浙江田中精机股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

3、浙江田中精机股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；

4、浙江田中精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

5、北京君合（杭州）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会2025年5月15日