证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2025-015
浙江田中精机股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2025年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2025年4月11日以电子邮件通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长肖永富先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理肖永富先生汇报的《2024年度总经理工作报告》，该报告客观地反映了2024年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
2、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会根据2024年董事会工作情况，组织编写了《2024年度董事会工作报告》，对2024年度董事会工作的主要方面进行了回顾、总结，规划了2025年的工作重点。
公司独立董事向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》和《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2025年度董事薪酬的议案》
董事会同意公司董事（非独立董事）按照其所在公司担任职务领取薪酬，除董事乔凯外不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。公司独立董事薪酬为10万元/年，董事乔凯薪酬为10万元/年。
3.01审议《关于公司董事长肖永富先生2025年薪酬的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，肖永富先生、肖梓龙先生回避表决。
3.02审议《关于公司董事钱承林先生2025年薪酬的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，钱承林先生回避表决。
3.03审议《关于公司副董事长张后勤先生2025年薪酬的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，张后勤先生回避表决。
3.04审议《关于公司董事赖小鸿先生2025年薪酬的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，赖小鸿先生回避表决。
3.05审议《关于公司董事乔凯先生2025年薪酬的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，乔凯先生回避表决。
3.06审议《关于公司董事肖梓龙先生2025年薪酬的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，肖永富先生、肖梓龙先生回避表决。
3.07审议《关于公司独立董事2025年津贴的议案》
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，胡世华先生、陈贺梅女士、万刚先生回避表决。
本议案已经独立董事专门会议和薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会同意公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务及岗位责任按公司相关薪酬规定领取薪酬。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，肖永富先生、肖梓龙先生回避表决。
本议案已经独立董事专门会议和薪酬与考核委员会审议通过。
5、审议通过《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》
董事会认为，公司编制《2024年年度报告》及摘要的程序符合法律和行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
公司《2024年度财务决算报告》所载内容客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
结合2024年末母公司可供分配利润为负值的实际情况，综合考虑公司当前业务发展情况，为满足公司后续日常经营和产业发展对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。董事会同意公司2024年度利润分配预案拟定为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
经董事会审议同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
2024年度计提资产减值准备115,276,830.19元。本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
9、审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年度内部控制情况进行了全面深入检查，对公司的内部控制有效性进行了评价。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》《2024年度内部控制审计报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
10、审议通过《关于聘任立信会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2024年度审计机构，该会计师事务所在执业过程中能够坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营需要，2025年拟向相关银行申请总额不超过人民币1.15亿元
的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。授权有效期限为：自2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，提请股东大会授权董事会在报经批准的上述授信额度内，决定具体融资方式及金额，并可在具体实施时授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署具体融资事项中各项法律文件。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度公司向银行申请综合授信额度的公告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于追认2024年日常关联交易与预计2025年日常关联交易的议案》
公司2024年度与关联方的日常关联交易实际发生金额为3,153.93万元。公司根据2024年度业务发展及经营需要，对各环节与经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计2025年可能发生的日常关联交易总额不超过550.00万元，关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不会影响公司的独立性。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追认2024年日常关联交易与预计2025年日常关联交易的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，肖永富先生、张后勤先生、肖梓龙先生回避表决，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期限为：自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召
开之日止。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
董事会认为公司编制《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
15、审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《浙江田中精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江田中精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
16、审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟制订《浙江田中精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江田中精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或调整至预留授予部分；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑥授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/归属；
⑧授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑨授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的解除限售/归属事宜；
⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制订或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等调整或修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
18、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》经与会董事审议，同意公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届董事会第六次独立董事专门会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司
董 事 会2025年4月24日