证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2025-0611-001
珠海全志科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次符合解除限售条件的激励对象共计12人。
2.本次限制性股票解除限售数量为230,100股，占目前公司总股本825,297,512股的0.03%。
3.本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年6月16日。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月3日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司办理了第二个解除限售期解除限售股份上市流通手续。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1.2023年1月12日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年1月13日起至2023年1月23日止。在公示期内，公司监事会未收
到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.经公司股东大会授权，2023年2月13日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
5.经公司股东大会授权，2023年9月13日，公司分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6.经公司股东大会授权，2024年5月8日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.经公司股东大会授权，2024年6月3日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8.经公司股东大会授权，2024年9月18日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2023年限制
性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9.2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
10.2024年11月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
11.经公司股东大会授权，2025年5月8日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
12.经公司股东大会授权，2025年6月5日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予数量的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，第二个解除限售期：自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票授予日为2023年2月13日，授予登记完成日
（上市日）为2023年3月29日。因此激励对象的第二个解除限售期为2025年3月31日至2026年3月27日。
（二）限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| （3）公司层面业绩考核要求 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度报告出具的审计报告（天健审〔2025〕3-34号）：2024 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第二个解除限售 | 以2022年度营业收入为基数， | |||
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。 | 年度营业收入228,790.88万元，与2022年相比增长率为51.10%，符合归属条件。公司层面业绩考核达标。 | ||||||||
| 如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。 | 原授予第一类限制性股票的激励对象12人。 其中12名激励对象在个人层面绩效考核评级S及A，解除限售比例为100%。 | ||||||||
综上所述，公司2023年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司按照激励计划的相关规定对符合解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。
三、第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年6月16日；
2.本次符合解除股份限售的激励对象共计12人；
3.本次可解除限售的第一类限制性股票数量为230,100股，占目前公司总股本825,297,512股的0.03%；
4.本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票数量的比例 |
| 叶茂 | 董事、总经理 | 78,000 | 23,400 | 30% |
| 藏伟 | 财务总监 | 39,000 | 11,700 | 30% |
| 技术骨干或业务骨干 | 650,000 | 195,000 | 30% | |
| （共10人） | |||
| 合计 | 767,000 | 230,100 | 30% |
注：（1）上述限制性股票数量为经公司权益分派调整后的数量。
（2）董事和高级管理人员本次解除限售股票后将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定进行管理。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 149,947,595 | 18.17% | -230,100 | 149,717,495 | 18.14% |
| 二、无限售条件股份 | 675,349,917 | 81.83% | +230,100 | 675,580,017 | 81.86% |
| 股份总数 | 825,297,512 | 100.00% | 0 | 825,297,512 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1．第五届董事会第十六次会议决议；
2．第五届监事会第十六次会议决议；
3．广东信达律师事务的法律意见书；
4.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2025年6月11日