关于深圳市赢合科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告

上会师报字(2023)第2302号

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 上海

关于深圳市赢合科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

上会师报字(2023)第2302号

深圳市赢合科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称“赢合科技”)《关于2022年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。

一、管理层对募集资金专项报告的责任

赢合科技管理层的责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制《关于2022年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；为募集资金专项报告的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据等。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《关于2022年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对《关于2022年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，赢合科技编制的截至2022年12月31日止的《关于2022年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关规定编制，在所有重大方面如实反映了赢合科技截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供赢合科技2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为赢合科技2022年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

中国 上海 二〇二三年三月二十七日

一、募集资金基本情况

2018年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2211号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司采用非公开发行方式向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)6,150万股，发行价为每股人民币

22.97元，共计募集资金人民币141,265.50万元，扣除承销和保荐费用计人民币2,695.35万元后的募集资金计人民币138,570.15万元，已由主承销商于2018年4月2日汇入本公司募集资金监管账户，另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用计人民币84.00万元后，公司本次募集资金净额计人民币138,486.15万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(瑞华验字〔2018〕48330002号)。

2020年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1244号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)88,378,258 股，发行价为每股人民币22.63元，共计募集资金人民币199,999.99万元，扣除承销和保荐费用计人民币6,465.99万元后的募集资金计人民币193,534.00万元，已由主承销商于2020年8月24日汇入本公司募集资金监管账户，另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用计人民币

166.00万元，考虑发行费中可抵扣进项税计人民币375.40万元后，公司本次募集资金净额计人民币193,743.40万元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字〔2020〕34913号）。本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2022年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》(深证上〔2020〕1292号)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕14号)等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《深圳市赢合科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2020年6月10日与中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、浙商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；于2020年9月7日与交通银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额以及用于闲置募集资金现金管理的余额明细如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况。

(1) 2018年非公开发行股票

截至2022年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

① 累计投入“赢合科技锂电池自动化设备生产线建设”、“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示”以及“补充流动资金”三个项目共计人民币1,356,809,576.80元。

② 募集资金累计获得利息收入及理财产品收益净额计人民币48,591,462.48元。截至2022年12月31日，公司募集资金余额计人民币76,643,428.28元。

(2) 2020年非公开发行股票

截至2022年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

① 累计投入“补充流动资金”项目计人民币1,961,917,871.80元，其中本报告期投入计人民币81,533,343.54元。

② 募集资金累计获得利息收入及理财产品收益净额计人民币24,484,021.41元；截至2022年12月31日，本公司募集资金余额计人民币91.06元。

2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况。

报告期内，本公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。

3、募投项目先期投入及置换情况

(1) 2018年非公开发行股票

截至2018年4月2日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币1,462,560.00元，及中介机构服务费计人民币360,000.00元。具体情况如下：

上述深圳市赢合科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以瑞华核字〔2018〕48330012号专项鉴证报告鉴证。本公司已于2018年10月30日前完成了募集资金置换工作。

(2) 2020年非公开发行股票

于2020年10月22日，本公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入中介费用的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额计人民币1,490,566.03元，具体情况如下：

上述深圳市赢合科技股份有限公司以募集资金置换预先投入项目的自筹资金已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)以天健审字〔2020〕7-848号专项鉴证报告鉴证。本公司董事会和监事会均对该事项发表了同意意见。本公司已于2020年11月30日前完成了募集资金置换工作。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5、节余募集资金使用情况。

不适用。

6、超募资金使用情况。

不适用。

7、尚未使用的募集资金用途及去向。

于本年末，因设计方案调整优化，且受到赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目建设进度影响，赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目尚未达到预定可使用状态，故存在尚未使用的募集资金。

8、募集资金使用的其他情况。

无。

9、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

(1) 补充流动资金项目无法单独核算效益。

(2) 赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目尚未投入使用，且该项目不产生效益，故无法单独核算效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按《深圳市赢合科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

附表1：募集资金使用情况对照表

深圳市赢合科技股份有限公司董事会 二〇二三年三月二十七日