深圳市赢合科技股份有限公司关于深圳市斯科尔科技股份有限公司2022年业绩

承诺实现情况的公告

一、基本情况

2018年11月5日，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）以增资4,827.00万元的方式取得深圳市斯科尔科技股份有限公司（以下简称“斯科尔”）51%的股权，斯科尔购买日可辨认净资产公允价值为5,485.28万元，按51%的持股比例计算，享有斯科尔2,797.49万元可辨认净资产，差额 2,029.51万元形成商誉。同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日对上述股权进行了评估，并出具《评估报告》（同致信德评报字〔2018〕第 H0014号），评估报告中以收益法评估值4,681.83万元作为评估结论。

二、本次交易的业绩承诺及实现情况

1、业绩承诺情况

根据《增资协议》及《补充协议书》的约定，业绩承诺方董申恩、陈细凤、蒋晓林及杨岗承诺斯科尔2019年度、2020年度、2021年度及2022年度经审计的净利润分别不低于6,000万元、2,800万元、10,000万元、20,000万元。

2、业绩承诺实现情况

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计：斯科尔2022年度实现净利润8,535.78万元，实际扣除非经常性损益后净利润为 8,745.16万元，低于承诺数20,000万元，未完成本年度业绩承诺。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、业绩承诺未实现原因

由于2022年5月1日“电子烟管理办法”的正式实行和2022年10月1日《电子烟》国家标准的正式实施，导致国内品牌客户在2022年9月30日过渡期结束前都在清库存；过渡期结束后，国内电子烟销售加征了消费税。综上两个原因的影响，致使全年国内销售业绩下滑。2022年上半年，斯科尔开始聚焦国外品牌业务，凭借产品研发与创新优势成功拓展欧洲市场，进一步完善了斯科尔的全球业务布局，不断提升斯科尔核心竞争力。2022年6月斯科尔获得欧洲TPD产品认证后，下半年业绩一直呈逐月上升趋势，但由于上半年业绩不及预期，导致业绩承诺未实现。

四、业绩承诺补偿情况

斯科尔业绩承诺方将根据协议约定进行补偿，应补偿金额为1,079.47万元。公司董事会将督促斯科尔业绩承诺方完成业绩承诺补偿。

特此公告。

深圳市赢合科技股份有限公司

董事会二〇二三年三月二十八日