证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2023-026
深圳市赢合科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足公司正常生产经营的需要，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，公司预计2023年度公司及控股子公司与日常关联交易的关联方深圳市循动激光科技有限公司及其子公司之间发生的关联交易金额不超过20,000万元、与关联方赢合控股（东莞）有限公司发生的关联交易金额不超过4,000万元。
（二）预计日常关联交易类别及金额
公司及控股子公司对2023年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 （万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 向关联人采购 | 深圳市循动激光科技有限公司及其子公司 | 采购激光切割、光路配套系统等 | 参照市场价格确定 | 20,000 | 4,044.44 | 12,713.69 |
| 向关联人采购 | 赢合控股（东莞）有限公司 | 房屋租赁 | 参照市场价格确定 | 4,000 | 970.49 | 720.04 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年度，公司及控股子公司与日常关联方发生的关联交易情况如下：
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 深圳市循动激光科技有限公司 | 向关联人采购产品 | 采购材料 | 12,607.90 | 53,200.00 | 1.73% | -76.10% | 《关于预2022年度日常关联交易的公告》（2022-014） |
| 向关联人采购服务 | 服务费 | 86.24 | 0.07% | ||||
| 向关联人销售产品 | 销售材料 | 19.55 | 0.08% | ||||
| 小计 | 12,713.69 | - | |||||
| 赢合控股（东莞）有限公司 | 向关联方租赁厂房 | 租赁厂房 | 720.04 | 970.49 | 7.76% | -25.81% | 《关于全资子公司租赁房屋暨关联交易的公告》（2022-052） |
| 赢合控股集团有限公司 | 向关联方出租房屋 | 出租办公室 | 2.40 | - | 0.15% | - | - |
| 上海电气国轩新能源科技（南通）有限公司 | 向关联人销售产品 | 销售材料 | 4.40 | - | 0.02% | - | - |
| 上海电气集团股份有限公司 | 向关联人采购服务 | 服务费 | 72.77 | - | 0.06% | - | - |
| 上海机床厂有限公司 | 向关联人采购设备 | 固定资产 | 65.80 | - | 0.90% | - | - |
| 上海市机电设计研究院有限公司 | 向关联人采购工程 | 网络建设 | 60.00 | - | 0.30% | - | - |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、与循动激光的差异为2022年实际采购需求与预测需求偏差； 2、与赢合控股（东莞）的差异为租赁前期给予了一个月的装修减免期。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）深圳市循动激光科技有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市循动激光科技有限公司（以下简称“循动激光”）统一社会信用代码：91440300MA5DDB9F9L注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路11、13、15号、海天二路14、16号深圳市软件产业基地5栋E901-1左门法人代表：崔锁劳注册资本：4,000万元人民币经营范围：一般经营项目是:激光加工设备、口罩机的研发、销售、租赁；劳动防护用品（口罩、服装、手套）的研发、销售；激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售；口罩机及自动化设备的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是:
激光加工设备的制造、代加工;口罩机的生产、代加工；劳动防护用品（口罩、服装、手套）的生产；生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件（不含
限制项目）。
2、主要财务数据
最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，循动激光的总资产为18,573.76万元，净资产为2,819.88万元，主营业务收入为10,790.44万元，净利润为281.18万元。
3、关联方与本公司关联关系
循动激光系公司董事许小菊女士实际控制的企业。
4、关联人的履约能力分析
根据关联人循动激光主要财务指标、经营情况、经营业务性质、关联交易金额等因素综合判断，其具适当的履约能力，且不存在重大不确定性。
（二）赢合控股（东莞）有限公司
1、基本情况
公司名称：赢合控股（东莞）有限公司（以下简称“赢合控股（东莞）”）
统一社会信用代码：91441900MA51Y3PQ2X
注册地址：广东省东莞市塘厦镇沙湖一路 3 号
法定代表人：许小菊
注册资本：3000万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；市场营销策划；通用设备制造（不含特种设备制造）；半导体器件专用设备制造；五金产品制造；金属工具制造；机械设备研发；机械设备销售；半导体器件专用设备销售；金属工具销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；国内贸易代理；技术进出口；货物进出口。
2、主要财务数据
最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，赢合控股（东
莞）的总资产为32,275万元，净资产为4,160万元，主营业务收入为3,850万元，净利润为3万元。
3、关联方与本公司关联关系
赢合控股（东莞）系公司董事许小菊女士实际控制的企业。
4、关联人的履约能力分析
根据关联人赢合控股（东莞）主要财务指标、经营情况、经营业务性质、关联交易金额等因素综合判断，其具适当的履约能力，且不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）交易价格、定价原则和依据
公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格定价、交易。
2023年度的日常关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润率协议确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。
2、议案中涉及的交易价格参照市场价格并经交易双方充分协商确定，定价原则独立、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。
3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
经审核，独立董事认为：公司确认的2022年度实际发生的日常关联交易事项符合公司生产经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司所预计的2023年度日常关联交易项目也是公司日常生产经营所需，关联交易定价公允，未损害公司及股东利益。因此，我们对公司2023年度日常关联交易事项予以认可，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
经核查，独立董事认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。此外，公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司2023年度日常关联交易的相关审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意公司《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十八日