证券简称：赢合科技 证券代码：300457

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳市赢合科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

调整及授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二三年二月

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 7

一、释义

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赢合科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对赢合科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赢合科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《178号文》《303号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划授权与批准

1、2022年11月11日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

2、2022年11月23日，公司通过OA系统对本次激励对象名单进行了公示，公示时间为自2022年11月23日起至2022年12月2日止，在公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2022年12月17日在巨潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年12月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297号），原则同意公司实施本激励计划。

4、2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年2月15日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

五、独立财务顾问意见

（一）本实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，本次激励计划拟授予的激励对象为191人，拟授予的限制性股票数量为396.5000万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（二）权益授予条件成就情况的说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

（6）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形；

（7）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（8）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

4、公司在授予考核年度内，达到以下业绩条件：

①以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于23%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；

②2021年每股收益不低于0.46元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；

③以2020年归属母公司股东的净利润为基数，2021年归属母公司股东的净利润增长率不低于11%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；

④2021年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权量不低于900项。

营业收入、每股收益、归属母公司股东的净利润均为上市公司合并报表指标，每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本。同行业、对标企业的样本名单详见《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，上述所有授予条件已经满足，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次授予情况

1、限制性股票的授予日：2023年2月15日

2、授予限制性股票的激励对象共191名，授予限制性股票数量为396.5000万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、授予价格：10.68元/股。

4、股票来源：公司回购专用证券账户中公司A股普通股。

5、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象与赢合科技2023年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司本激励计划的相关规定。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为赢合科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

中层管理人员、核心骨干人员

（共计189人）

合计

综上，本财务顾问认为：赢合科技本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定。本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，赢合科技不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

二〇二三年二月十五日