证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2023-008

深圳市赢合科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

重要内容提示：

? 限制性股票授予日：2023年2月15日

? 限制性股票授予数量：396.5000万股

? 限制性股票授予价格：10.68元/股

? 股权激励方式：第一类限制性股票

鉴于深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”或“本计划”）规定的授予条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年2月15日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予191名激励对象396.5000万股限制性股票，授予限制性股票的授予日为2023年2月15日。现将有关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）、本激励计划简述

本激励计划已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励工具：第一类限制性股票。

2、标的股票来源：公司回购专用证券账户中公司A股普通股。

3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为10.68元/股。

4、激励对象：本计划授予的激励对象总人数为411人，包括公告本激励计划草案时在公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。具体如下：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）有效期

本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起24个月、36个月、48个月，解除限售时间安排如下表所示：

6、限制性股票解除限售的业绩考核要求

中层管理人员、核心骨干人员

（不超过409人）

合计

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

①本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

注：

a、营业收入、每股收益、归属母公司股东的净利润均为上市公司合并报表指标，每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本；b、在计算每股收益时，若公司当年实施公积金转增股本，新增加的股本不计入当年以及未来年度股本增加额的计算；

c、解除限售条件的“同行业”、对标样本的选取，与授予条件的选取一致；d、因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。

②公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

（4）个人绩效考核要求

根据《深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为优秀（S、A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级。

考核评价表

个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年11月11日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

2、2022年11月23日，公司通过OA系统对本次激励对象名单进行了公示，公示时间为自2022年11月23日起至2022年12月2日止，在公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2022年12月17日在巨潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年12月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297号），原则同意公司实施本激励计划。

4、2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年2月15日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制

性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

（6）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形；

（7）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（8）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

4、公司在授予考核年度内，达到以下业绩条件：

①以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于23%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；

②2021年每股收益不低于0.46元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；

③以2020年归属母公司股东的净利润为基数，2021年归属母公司股东的净利润增长率不低于11%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；

④2021年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权量不低于900项。

营业收入、每股收益、归属母公司股东的净利润均为上市公司合并报表指标，每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本。同行业、对标企业的样本名单详见《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

董事会经过认真核查，认为上述所有授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。经调整后，本次激励计划拟授予的激励对象为191人，拟授予的限制性股票数量为396.5000万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2023年2月15日

2、授予限制性股票的激励对象共191名，授予限制性股票数量为396.5000万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、授予价格：10.68元/股。

4、股票来源：公司回购专用证券账户中公司A股普通股。

5、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。经测算，预计未来限制性股票激励成本为4,191.01万元，则2023-2027年股份支付费用摊销情况如下：

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的推动作用情况

中层管理人员、核心骨干人员

（共计189人）

合计

下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响较为有限。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会意见

1、本次授予的191名激励对象与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。

2、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

3、本次授予激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，均与公司或公司控股子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。

4、截至本激励计划授予日，列入本激励计划拟授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激

励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，并同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2023年2月15日，向符合授予条件的191名激励对象授予396.5000万股限制性股票。

九、独立董事意见

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划授予日为2023年2月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，公司和授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年2月15日，并同意向符合授予条件的191名激励对象授予396.5000万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

公司广东华商律师事务所认为：公司本次激励计划调整及授予事项已履行了

必要的法律程序，取得了必要的批准与授权。公司及激励对象均未发生不得实施本次激励计划的情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司对授予对象、授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授权范围，公司董事会已按照中国证监会的相关要求履行了截至本公告履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展情况，尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务并办理相关股份登记等事项。

十一、独立财务顾问出具的意见

公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，赢合科技不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、公司监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（调整后）的核查意见；

5、广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市赢合科技股份有限公司

董事会二〇二三年二月十五日