海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司使用募集资金及自有资金对全资子公司进行增资的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）非公开发行股票保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对赢合科技使用募集资金及自有资金对全资子公司进行增资事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次增资的情况
（一）2018年非公开发行股票募集资金到位及使用情况
2018年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2211号）核准，公司非公开发行不超过6,150万股新股。赢合科技此次非公开发行人民币普通股股票6,150万股，发行价格为22.97元/股，募集资金总金额为1,412,655,000.00元，扣除承销费用（含税）后实际募集资金净额为1,384,861,542.60元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次募集资金到位情况进行了审验，并于2018年4月2日出具了“瑞华验字[2018]48330001号”验资报告（认购总额），于2018年4月3日出具了“瑞华验字[2018]48330002号”验资报告（募集净额）。
赢合科技此次非公开发行股票募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资（万元） | 募集资金投入额（万元） |
| 1 | 赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目 | 99,641.50 | 95,750.00 |
| 2 | 赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目 | 24,922.51 | 2,221.15 |
| 3 | 补充流动资金 | 40,515.00 | 40,515.00 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资（万元） | 募集资金投入额（万元） |
| 合计 | 165,079.01 | 138,486.15 | |
（二）本次增资的基本情况
惠州市赢合工业技术有限公司（以下简称“赢合工业”）系赢合科技为实施“赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目”和“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”设立的全资子公司。
本次公司拟使用募集资金及自有资金对赢合工业增资56,500万元，其中募集资金5,501.05万元，募集资金利息4,682.93万元，自有资金46,316.02万元。本次增资完成后，赢合工业注册资本将增加至163,500万元，其中募集资金为102,183.98万元（含募集资金利息），自有资金为61,316.02万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象的基本情况
（一）企业基本情况
| 公司名称 | 惠州市赢合工业技术有限公司 |
| 社会统一信用代码 | 91441300MA4W6GT559 |
| 住所 | 惠州市东江高新区东新大道108号（厂房A）二楼237房 |
| 法定代表人 | 王维东 |
| 成立日期 | 2017年01月20日 |
| 注册资本 | 107,000万人民币 |
| 经营范围 | 经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备研发；机械设备销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；电气设备销售；电子元器件零售；电池零配件生产；电池零配件销售；新材料技术研发；物业管理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 |
（二）增资前后股权结构
本次增资前后，赢合工业股权结构不发生变化，公司均持有赢合工业100% 股权。
（三）主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2022年6月30日 |
| 总资产 | 1,401,027,953.44 |
| 总负债 | 339,715,694.69 |
| 净资产 | 1,061,312,258.75 |
| 项目 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 17,527,396.52 |
| 净利润 | -2,972,640.24 |
三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的
本次使用募集资金及自有资金向赢合工业增资，将提升赢合工业的综合资本实力，加快“赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目”及“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”建设进度，抓住行业发展机遇，充分保障赢合工业在经营过程中的资金需求。
（二）本次增资存在的风险
本次增资对象为公司全资子公司，且符合公司长期的发展规划，本次增资不会产生新的风险。公司将加强对于子公司的投资管理和内部控制，降低经营和管理风险。
（三）本次增资对公司的影响
本次公司向全资子公司赢合工业增资，主要用于赢合工业募投项目建设。本次增资完成后，将对公司锂电设备行业产业布局和未来发展战略有积极的影响，也有利于提高公司募集资金使用效率，满足募投项目经营资金需求，推动募投项目的实施进展，符合公司及股东利益。
四、履行的相关审议程序及意见
公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司进行增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金及自有资金对全资子公司进行增资事项符合
《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，保荐机构对公司本次使用募集资金及自有资金对全资子公司进行增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司使用募集资金及自有资金对全资子公司进行增资的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张一鸣 | 孙迎辰 |
海通证券股份有限公司
2022年9月23日