海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司
2022年半年度跟踪报告
| 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：赢合科技（300457） |
| 保荐代表人姓名：张一鸣 | 联系电话：021-23219471 |
| 保荐代表人姓名：孙迎辰 | 联系电话：021-23219627 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次，保荐机构每季度查询公司募集资金专户情况。 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征求了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议 |
| 召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 0次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 7次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 0次 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 不存在 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0次，拟在下半年开展培训 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 深圳市雅康精密机械有限公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 2016年08月15日 | 长期 | 正在履行，未发生违反承诺的事项。 |
| 王小梅、徐鸿俊 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次交易 | 2016年08月15日 | 长期 | 正在履行，未发生违反承诺的事项。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | | | |
| 深圳市雅康精密机械有限公司 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本公司在直接或间接持有赢合科技股权期间，亦遵守上述承诺。3、本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。 | 2016年08月15日 | 长期 | 正在履行，未发生违反承诺的事项。 |
| 王小梅、徐鸿俊 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人在直接或间接持有赢合科技股权期间，或者，若本人在赢合科技或深圳雅康及其分子公司任职的，则自本人与赢合科技或深圳雅康及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。3、本人若违反上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。 | 2016年08月15日 | 长期 | 正在履行，未发生违反承诺的事项。 |
| 深圳市雅康精密机械有限公司 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会 | 2016年08月15日 | 长期 | 正在履行，未发生违反 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。2、本公司将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺。 | | | 承诺的事项。 |
| 王小梅、徐鸿俊 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。2、本人将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺。 | 2016年08月15日 | 长期 | 正在履行，未发生违反承诺的事项。 |
| 王小梅、徐鸿俊 | 关于房屋租赁的承诺 | 若雅康精密租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致雅康精密无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给雅康精密造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由本人承担，以确保不会因此给雅康精密带来任何经济损失。 | 2016年08月15日 | 2021年8月28日 | 因原租赁房产到期，雅康精密于2021年8月28日搬迁至新厂区，因此该房屋租赁的承诺终止。 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | （一）确保赢合科技人员独立 1、保证赢合科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在赢合科技专职工作，不在上海电气及上海电气控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在上海电气及上海电气控制的其他企业中领 | 2019年11月11日 | 在上海电气作为上市公司控股股东的整个期间持续有效 | 正在履行，未发生违反承诺的事项。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 薪。2、保证赢合科技的财务人员独立，不在上海电气及上海电气控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证赢合科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和上海电气及上海电气控制的其他企业之间完全独立。（二）确保赢合科技资产独立完整 1、保证赢合科技具有独立完整的资产，赢合科技的资产全部处于赢合科技的控制之下，并为赢合科技独立拥有和运营。保证上海电气及上海电气控制的其他企业不以任何方式违法违规占用赢合科技的资金、资产。2、保证不以赢合科技的资产为上海电气及上海电气控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）确保赢合科技的财务独立 1、保证赢合科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证赢合科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证赢合科技独立在银行开户，不与上海电气及上海电气控制的其他企业共用银行账户。4、保证赢合科技能够作出独立的财务决策，上海电气及上海电气控制的其他企业不通过违法违规的方式干预赢合科技的资金使用、调度。5、保证赢合科技依法独立纳税。（四）确保赢合科技机构独立 1、保证赢合科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证赢合科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证赢合科技拥有独立、完整的组织机构，与上海电气及上海电气控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）确保赢合科技业务独立1、保证赢合科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证规范管理与赢合科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 本次交易完成后，上海电气不会损害赢合科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与赢合科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护赢合科技的独立性。若上海电气违反上述承诺给赢合科技及其他股东造成损失，上海电气将承担相应的法律责任。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在上海电气作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。 | | | |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司保证不利用自身对赢合科技的控股关系从事有损赢合科技及其中小股东利益的行为。承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与赢合科技经营业务构成竞争的业务，上海电气将及时通知赢合科技，提供无差异的机会给赢合科技进行选择，并尽最大努力促使赢合科技具备开展该等业务机会的条件。2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及赢合科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害赢合科技和其他股东的合法权益。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在上海电气作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给赢合科技造成损失的，上海电气将承担相应的赔偿责任。 | 2019年11月11日 | 在上海电气作为上市公司控股股东的整个期间持续有效 | 正在履行，未发生违反承诺的事项。 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、在本公司作为赢合科技直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。2、在本公司作为赢合科技直接/间接控股股东期间，不会利用自身对赢合科技的控股关系从事有损赢合科技及其中小股东利益的关联交易行为。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在上海电气作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。 | 2019年11月11日 | 在上海电气作为上市公司控股股东的整个期间持续有效 | 正在履行，未发生违反承诺的事项。 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 限售期 | 上海电气承诺，其认购的赢合科技本次向其非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 | 2019年11月11日 | 2022年3月8日 | 已履行完毕 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 报告期内不存在中国证监会和深交所因发行人对保荐机构采取监管措施的事项；因赢合科技2020年度经审计的业绩数据与2020年度业绩预告存在较 |
| 大差异。2022年6月24日，赢合科技收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《深圳证监局关于对深圳市赢合科技股份有限公司、王庆东、许小菊、王文之、王晋采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕92号），保荐机构将持续关注上述事项的进展情况，督促赢合科技提升规范运作及信息披露合规意识。 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司2022年半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐机构：海通证券股份有限公司
2022年8月24日
