证券代码：300457证券简称：赢合科技公告编号：2025-030
深圳市赢合科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期
股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售的激励对象共140名，可解除限售的限制性股票共计
99.2277万股，占公告日公司股本总额的0.15%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2025年4月11日（星期五）。深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。一致认为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件已达成，满足公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期的解除限售条件。截至本公告日，公司办理了本次解除限售股份上市流通的相关手续。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年11月11日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年11月23日，公司对本次激励对象名单进行了公示，公示时间为自2022年11月23日起至2022年12月2日止，在公示期间，公司监事会未收
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
到任何员工对本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2022年12月17日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年12月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月15日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年3月30日，公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记。
7、公司于2024年3月25日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议及2024年5月31日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销9名离职激励对象合计的179,000股限制性股票，公司聘请的律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、公司于2024年8月22日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议及2024年9月12日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销13名离职激励对象合计的166,000
股限制性股票，公司聘请的律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2024年11月27日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
9、公司于2025年3月27日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，一致认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的140名激励对象第一个解除限售期可解除限售的共计99.2277万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司监事会对本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
二、关于本次解除限售对象与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于本激励计划授予登记完成后至第五届董事会第十七次会议召开日，共有27名激励对象因已离职不再具备激励资格，另有1名激励对象个人绩效考核未达解锁条件，其中22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已完成回购注销，后续公司将对其余6名激励对象已获授但尚未解除限售的9.725万股限制性股票进行回购注销。2022年限制性股票激励计划的激励对象由168名调整为141名，该141名激励对象初始获授的限制性股票数量合计303.19万股。
除上述事项外，本次实施的激励计划的相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限售期已届满
根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成相应登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成相应登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成相应登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票完成相应登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予的限制性股票登记完成日为2023年3月30日，相应第一个限售期已于2025年3月31日届满。
2、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就
本激励计划第一个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：
本次解除限售条件
| 本次解除限售条件 | 是否达到本次解除限售条件的说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）公司应具备以下条件：①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；⑥证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备前述条件，满足解除限售条件。 |
| （3）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
⑥中国证监会认定的其他情形。
| ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （4）激励对象未发生如下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| （5）公司第一个解除限售期业绩考核目标：①以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；②2023年每股收益不低于0.60元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；③以2021年归属母公司股东的净利润为基数，2023年归属母公司股东的净利润增长率不低于21%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；④2023年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权保有量不低于1287项。 | ①2023年营业收入增长率为87.44%，高于考核目标值（35%），且高于同行业平均水平（10.15%）；②2023年每股收益为0.85元，高于考核目标值（0.60元），且高于同行业平均水平（0.69元）；③2023年归属母公司股东的净利润增长率为77.85%，高于考核目标值（21%），且高于同行业平均水平（1.01%）；④2023年末发明专利、实用新型专利和软件著作权保有量共计1735项，高于考核目标值（1287项）。上述业绩条件均已达到，满足解除限售条件。 | ||||||
| 个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 | 141名激励对象中：18名激励对象个人绩效考核为S，本次解除限售比例为100%；42名激励对象个人绩效考核为A，本次解除限售比例为100%；80名激励对象个人绩效考核为B，本次解除限售比例为100%；1名激励对象个人绩效考核不达解锁条件，本次解除限售比例为0%。 | ||||||
综上所述，董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理限制性股票的第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2025年4月11日（星期五）；
2、本激励计划第一个解除限售期解除限售激励对象人数为140人，解除限售的限制性股票数量为99.2277万股，占公告日公司股本总额的0.15%，具体如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 绩效考核不达标需回购注销的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售占已获授限制性股票的比例 |
| 刘永青 | 财务总监 | 5.0000 | 0 | 1.6500 | 33% |
| 李春辉 | 原董事会秘书 | 4.8000 | 0 | 1.5840 | 33% |
| 中层管理人员、核心骨干人员（共计138人） | 293.3900 | 0.8250 | 95.9937 | 32.72% | |
| 合计 | 303.1900 | 0.8250 | 99.2277 | 32.73% | |
注1：上述激励对象中的董事、高级管理人员（含历任），其所持限制性股票解除限售后，将遵守《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规中的有关规定。注2：上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授而即将由公司统一回购注销的限制性股票数量。
五、本次解除限售后，公司股本结构变动情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 12,497,942 | 1.93% | -992,277 | 11,505,665 | 1.77% |
| 二、无限售条件股份 | 636,695,021 | 98.07% | 992,277 | 637,687,298 | 98.23% |
| 总股本 | 649,192,963 | 100% | 0 | 649,192,963 | 100% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告；
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇二五年四月九日