上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
关于深圳市赢合科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年三月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
五、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 7
六、本激励计划第一个解除限售期解除限售激励对象及限制性股票数量....10七、独立财务顾问综合性意见 ...... 10
八、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 赢合科技、本公司、公司 | 指 | 深圳市赢合科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》、175号文 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《规范通知》、171号文 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《工作通知》、102号文 | 指 | 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号） |
| 《工作指引》、178号文 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《指导意见》、303号文 | 指 |
《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市赢合科技股份有限公司章程》 |
| 国资委 | 指 | 上海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：
、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赢合科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售对赢合科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赢合科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司和相关公司财务报告并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作通知》《工作指引》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年11月11日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年11月23日，公司对本次激励对象名单进行了公示，公示时间为自2022年
月
日起至2022年
月
日止，在公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2022年
月
日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年12月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月15日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年3月30日，公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记。
、公司于2024年
月
日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议及2024年5月31日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销9名离职激励对象合计的179,000股限制性股票，公司聘请的律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
、公司于2024年
月
日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议及2024年
月
日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销13名离职激励对象合计的166,000股限制性股票，公司聘请的律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2024年11月27日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
、公司于2025年
月
日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，一致认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的140名激励对象第一个解除限售期可解除限售的共计
99.2277万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司监事会对本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限售期已届满
根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成相应登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成相应登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成相应登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票完成相应登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予的限制性股票登记完成日为2023年3月30日，相应第一个限售期于2025年3月31日届满。
2、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就
本激励计划第一个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：
| 本次解除限售条件 | 是否达到本次解除限售条件的说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）公司应具备以下条件：①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及 | 公司具备前述条件，满足解除限售条件。 |
| 绩效考核体系；④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；⑥证券监管部门规定的其他条件。 | |
| （3）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （4）激励对象未发生如下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （5）公司第一个解除限售期业绩考核目标：①以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；②2023年每股收益不低于0.60元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；③以2021年归属母公司股东的净利润为基数，2023年归属母公司股东的净利润增长率不低于21%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；④2023年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权保有量不低于1287项。 | ①2023年营业收入增长率为87.44%，高于考核目标值（35%），且高于同行业平均水平（10.15%）；②2023年每股收益为0.85元，高于考核目标值（0.60元），且高于同行业平均水平（0.69元）；③2023年归属母公司股东的净利润增长率为77.85%，高于考核目标值（21%），且高于同行业平均水平（1.01%）；④2023年末发明专利、实用新型专利和软件著作权保有量共计1735项，高于考核目标值（1287项）。上述业绩条件均已达到，满足解除限售条件。 |
| 个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 | 141名激励对象中：18名激励对象个人绩效考核为S，本次解除限售比例为100%；42名激励对象个人绩效考核为A，本次解除限售比例为100%；80名激励对象个人绩效考核为B，本次解除限售比例为100%；1名激励对象个人绩效考核不达解除限售条件，本次解除限售比例为0%。 | ||||||
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会可按照本激励计划的相关规定办理限制性股票的第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
六、本激励计划第一个解除限售期解除限售激励对象及限制性股票数量
本激励计划第一个解除限售期解除限售激励对象人数为140人，解除限售的限制性股票数量为99.2277万股，占公告日公司股本总额的0.15%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 绩效考核不达标需回购注销的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售占已获授限制性股票的比例 |
| 刘永青 | 财务总监 | 5.0000 | 0 | 1.6500 | 33.00% |
| 李春辉 | 董事会秘书 | 4.8000 | 0 | 1.5840 | 33.00% |
| 中层管理人员、核心骨干人员（共计138人） | 293.3900 | 0.8250 | 95.9937 | 32.72% | |
| 合计 | 303.1900 | 0.8250 | 99.2277 | 32.73% | |
七、独立财务顾问综合性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
、关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：200052
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
2025年
月
日