北京市金杜律师事务所上海分所

关于北京赛微电子股份有限公司

重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在

拟置出资产情形的相关事项

之专项核查意见

致：北京赛微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”或“上市公司”）委托，就其香港全资子公司运通电子有限公司出售其持有的Silex Microsystems AB（以下简称“Silex”）控制权的交易（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，担任其专项法律顾问。本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国境内（为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本专项核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据上市公司提供的资料和中国现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本核查意见的出具已得到赛微电子的如下保证：

1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明；

2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐

瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。

本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所及经办律师依据法律法规以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关事项进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易的相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《北京市金杜律师事务所上海分所关于北京赛微电子股份有限公司重大资产出售之法律意见书》释义相同。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的

情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本所经办律师查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在深交所网站查阅上市公司“监管措施”“纪律处分”“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台进行网络核查，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，赛微电子及相关义务主体作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

（二）核查意见

依据赛微电子自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经赛微电子及相关义务主体确认，并经本所经办律师核查，本所认为：自赛微电子上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在

不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，

上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

经核查，上市公司已在《北京赛微电子股份有限公司章程》《北京赛微电子股份有限公司关联交易管理制度》《北京赛微电子股份有限公司对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的说明、上市公司2022年度、2023年度、2024年度的《年度报告》、天圆全会计师出具的《审计报告》（天圆全审字[2023]001008号）、《审计报告》（天圆全审字[2024]000760号）、《审计报告》（天圆全审字[2025]000499号）、《关于北京赛微电子股份有限公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天圆全专审字[2023]000813号）、《关于北京赛微电子股份有限公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天圆全专审字[2024]000802号）及《关于北京赛微电子股份有限公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天圆全专审字[2025]000476号）及独立董事专门会议决议、独立董事发表的相关意见，并经查询中国证监会、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，截至本专项核查意见出具之日，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

经核查，本所认为：上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管

理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

根据赛微电子最近三年年度报告及相关公告文件，并经本所经办律师查询巨潮资讯网，赛微电子的控股股东及实际控制人为杨云春先生，现任董事包括杨云春（董事长）、张阿斌（总经理，兼任董事会秘书）、张帅、王玮冰、王玮（独立董事）、刘婷（独立董事）、付三中（独立董事），现任监事罗大杰（监事会主席）、赵晗阳、

赵利芳，除前述董事、监事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括刘波（副总经理）、周家玉（副总经理）、Yuan Lu（副总经理）及许骥（财务总监）。

2、赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三

年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经本所经办律师查阅赛微电子最近三年在指定信息披露媒体披露的公告文件，以及查询中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站，赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（三）核查意见

综上，本所认为：

1、上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的

情形，不存在违规对外担保的情形。

2、赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员，最近

三年不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

本专项核查意见正本一式叁份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于北京赛微电子股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）

附件：

承诺背景

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