华泰联合证券有限责任公司

关于本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项

之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：2025年6月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其向Bure Equity AB、Creades AB (publ)等七名交易对方转让全资子公司SilexMicrosystems AB控制权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》释义相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“纪律处分”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具日，赛微电子及其控股股东、实际控制人杨云春先生作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

（二）独立财务顾问核查意见

依据赛微电子自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：自赛微电子上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人杨云春先生作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行

政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形经核查，上市公司已在《北京赛微电子股份有限公司公司章程》《北京赛微电子股份有限公司关联交易管理制度》《北京赛微电子股份有限公司对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。根据上市公司2022年度、2023年度、2024年度的《年度报告》、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2023]001008号《审计报告》、天圆全审字[2024]000760号《审计报告》、天圆全审字[2025]000499号《审计报告》、天圆全专审字[2023]000813号《关于北京赛微电子股份有限公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天圆全专审字[2024]000802号《关于北京赛微电子股份有限公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天圆全专审字[2025]000476号《关于北京赛微电子股份有限公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，截至本核查意见出具之日，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

根据赛微电子最近三年年度报告及相关公告文件，并经查深圳证券交易所网站，赛微电子的控股股东及实际控制人为杨云春先生，现任董事包括杨云春（董事长）、张帅、王玮冰、张阿斌（总经理，兼任董事会秘书）、王玮（独立董事）、刘婷（独立董事）、

付三中（独立董事），现任监事罗大杰（监事会主席）、赵晗阳、赵利芳，除前述董事、监事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括Yuan Lu（副总经理）、周家玉（副总经理）、刘波（副总经理）及许骥（财务总监）。

2、赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经查阅赛微电子最近三年在指定信息披露媒体披露的公告文件，以及查询中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站，赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员，最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

综上，本独立财务顾问认为：

1、上市公司最近三年运作规范，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

2、赛微电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员，最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减

值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形本独立财务顾问查阅了上市公司2022年至2024年年度报告及天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2023]001008号、天圆全审字[2024]000760号、天圆全审字[2025]000499号审计报告，报告意见类型均为标准无保留意见。经审计，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司2022年、2023年、2024年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了赛微电子2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度、2023年度、2024年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。2022年、2023年和2024年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为-7,336.11万元、10,361.32万元、-16,999.41万元。具体情况如下：

单位：万元

本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和内部控制审计报告，了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，抽查了上市公司会计凭证资料，检查了主要科目的会计处理，复核了最近三年会计师对资产盘点及函证的资料。

依据会计师最近三年出具的审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会计凭证及对会计师资料进行复核。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（二）是否存在关联方利益输送的情形

根据上市公司2022年、2023年和2024年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见/独立董事专门会议审核意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序等资料，经核

查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定的情形天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度、2024年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控制度的有效性，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全专审字[2023]000816号《2022年度内部控制鉴证报告》、天圆全专审字[2024]000804号《2023年度内部控制鉴证报告》、天圆全审字[2025]000498号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。依据会计师最近三年出具的审计报告及内控鉴证/审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在重大会计处理方面不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

经查阅上市公司2022年、2023年及2024年的《审计报告》及年度报告，2022-2024年度上市公司相关情况如下：

1、2022年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响

（1）重要会计政策变更

2022年度，上市公司无重要会计政策变更。

（2）重要会计估计变更

2022年度，上市公司无重要会计估计变更。

2、2023年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响

（1）重要会计政策变更

2023年度，上市公司无重要会计政策变更。

（2）重要会计估计变更

2023年度，上市公司无重要会计估计变更。

3、2024年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响

（1）重要会计政策变更

①企业会计准则解释第 17 号

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“《准则解释第17号》”），规范了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”等内容，自2024年1月1日起施行。

采用准则解释第17号未对赛微电子财务状况和经营成果产生重大影响。

②企业会计准则应用指南汇编2024

2024年3月，财政部发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》（以下简称“《应用指南汇编2024》”），规定“关于保证类质保费用的列报”的内容。

采用应用指南汇编2024未对赛微电子财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更

2024年度，上市公司内无重要会计估计变更。

综上，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2022年、2023年及2024年会计政策变更系执行财政部相关规定，上市公司在重大会计处理方面不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货、商誉、固定资产、无形资产的资产减值准备情况

上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司2022-2024年度计提的减值损失情况如下：

单位：万元

1、信用减值损失

2022年、2023年和2024年，上市公司信用减值损失分别为-6,961.91万元、1,718.82万元和-4,436.57万元。上市公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收票据及应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2、存货跌价损失

2022年、2023年和2024年，上市公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为-668.47万元、-663.82万元和-2,682.65万元。资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合

同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。

3、商誉减值损失

2022年、2023年和2024年，上市公司商誉减值损失分别为-351.96万元、-12.29万元和0.00万元。2022年，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京赛微电子股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的飞纳经纬科技（北京）有限公司相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第510号），经评估，上市公司收购飞纳经纬65%股权所形成的商誉相关资产组在2022年12月31日的可收回金额为人民币1,874.24万元，低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值2,415.72万元，差值为541.48万元，按照股权比例65%计算出减值金额为351.96万元。依据会计准则，长期资产组减值首先考虑商誉减值，因而公司对飞纳经纬计提商誉减值351.96万元。2023年末飞纳经纬商誉净值12.29万元，由于飞纳经纬未实现2022年管理层预测的净利润，且商誉净值较小，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条规定，公司对飞纳经纬12.29万元的商誉账面价值全额计提减值。

4、合同资产减值损失

2022年、2023年和2024年，上市公司合同资产减值损失分别为0.00万元、-14.61万元和14.61万元。在赛微电子与客户的合同中，赛微电子有权就已向客户转让商品、提供的相关服务而收取合同价款，与此同时承担将商品或服务转移给客户的履约义务。当客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，赛微电子已经向客户转移了商品或服务，则应当将因已转让商品或服务而有权收取对价的权利列示为合同资产，在取得无条件收款权时确认为应收账款；反之，将赛微电子已收或应收客户对价而应向客户转移商品或服务的义务列示为合同负债。当赛微电子履行向客户转让商品或提供服务的义务时，合同负债确认为收入。赛微电子对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。对于划分为组合的合同资产，赛微电子参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损

失。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年有关资产的减值准备均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当计提减值准备调节利润的情况。

（六）独立财务顾问核查意见

综上，本独立财务顾问认为：最近三年的主要业绩具备真实性和重要会计处理具备合规性，上市公司最近三年在重大方面不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在重大关联方利益输送的情形；不存在重大会计处理方面调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关重要会计处理符合企业会计准则规定；不存在重要会计处理方面滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收账款、存货科目等重要项目不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。

四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）本次拟置出资产的评估作价情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日，评估对象为Silex的股东全部权益价值。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对Silex的股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，Silex于评估基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为90,016.83万元，收益法评估后的股东全部权益价值（扣除其他权益工具）为315,753.49万元，增值额为225,736.67万元，增值率

250.77%。

（二）本次拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况

1、评估方法的选择

资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。结合本次评估涉及的经济行为，资产基

础法不能充分体现被评估单位的市场占有、销售能力以及技术资源等方面所给企业自身带来的价值，因此，本次评估未采用资产基础法进行评估。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

被评估单位主要从MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造相关业务，可以在资本市场上找到一定数量类似的上市公司，且上市公司的财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、可靠性较高，具备市场法的应用前提，故本次评估可以选择市场法进行评估。

因此，本次评估选用收益法和市场法对Silex进行整体评估。

2、评估假设

（1）一般假设

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状

态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（2）特殊假设

①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无人为或其他不可抗力因素对企业造成重大不利影响；

②假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

③除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；

④假设企业未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑤假设被评估单位现有核心管理和技术研发团队相对稳定，不会出现影响企业经营发展和盈利预测实现的重大不利事项；

⑥本次评估假设盈利预测期内的资产结构、业务产品结构、经营模式等方面符合企业整体规划目标，不发生重大变化；

⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

⑧假设Silex及其附属公司经营所需的证件资质能如期取得或更新；

⑨假设企业预测年度现金流均匀流入流出；

⑩本次评估未考虑地缘因素对预测期业务的影响；

?假设本次市场法选取的可比交易案例与被评估单位在业务结构、企业生命周期、企业规模、经营风险和成长性等方面具有一定的相似性，且仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

评估人员根据运用市场法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

3、评估参数合理性

本次评估过程中评估参数的选取是根据企业各所在国法律法规、宏观政策、区域经济、所处行业政策、相关行业现状及展望分析资料、企业自身的资产财务状况、经营状况、业务状况、优劣势等，资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型评估方法、评估假设等评估要素的相关要求,对资料的充分性、可靠性进行分析判断在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产的实际经营情况。

（三）履行必要的决策程序

2025年6月13日，赛微电子召开了第五届董事会第十六次会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事专门会议就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了独立意见，尚需提交上市公司股东大会审议。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：拟置出资产的评估方法选择适当，评估假设、评估参数符合相关评估准则等规范的要求、具备合理性，符合资产实际经营情况，拟置出资产的评估作价已履行现阶段必要的审议和决策程序。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2025年6月13日

附件：